Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 М к Сеферян А о признании сделки ничтожной, возмещении убытков, взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами,

У С Т А Н О В И Л:

Истица обратилась в суд с иском к ФИО2 и просит суд признать договор купли-продажи имущества от 22.06.2015 года, заключенный между ней и ФИО2, ничтожным с момента его заключения. Взыскать с ответчицы сумму основного долга в размере 900 000 рублей, указав в решении суда сроки исполнения данного обязательства; сумму процентов, уплаченных до момента подачи искового заявления в суд по кредитному договору <***> от 03.06.2015 года в размере 199 664,01 руб.; убытков в размере 34 539,00 руб., в том числе: авиаперелет Сургут-Краснодар в размере 26 278,00 руб., авиаперелет Краснодар-Москва-Краснодар в размере 8 261,00 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 72 647,00 руб.; судебные издержки в виде суммы, потраченной на нотариальный осмотр доказательств (переписки), прилагаемый в качестве доказательства по делу в размере 8 700 руб.

В обоснование исковых требований истица в судебном заседании пояснила следующее. 22 июня 2015 года она с ответчицей, как физическим лицом, не имеющим должным образом оформленных полномочий на заключение сделок от имени ООО «АЛКО ХОЛЛ», подписала договор купли-продажи имущества, в соответствии с которым ответчица приняла на себя обязательство по передаче в ее собственность движимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «АЛКО ХОЛЛ» в соответствии с перечнем, указанным в п. 1.1. Договора, в том числе по продаже 100% доли в уставном капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ», принадлежащих ответчице. О том, что движимое имущество не является собственностью ФИО2, она узнала только после заключения договора. Полагаясь на добросовестность ответчицы и ее представителя, она приняла на себя обязательство по оплате имущества, указанного в п. 1.1. договора, в том числе, 100% доли в уставном капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ» в размере 1 500 000 рублей в порядке, предусмотренном договором п. 3.1, п. 3.2. Кроме того, ответчицей было оставлено под реализацию ее имущество, перечисленное в документе под названием «остатки номенклатуры», который был подписан обеими сторонами по договору на сумму 659 086,02 руб. При этом, она приобретала не просто движимое имущество, указанное в договоре, а также юридическое лицо ООО «АЛКО ХОЛЛ», владеющее магазином брендовой одежды «СЛАВА ЗАЙЦЕВ», с целью сохранения существующих условий по договорам аренды помещения в ТЦ «Красная площадь» в г. Краснодар и поставки товара, так как получила от представителя ответчицы по сделке бизнес-брокера ФИО3 заверения о том, что товар приобретается по 20% предоплате и может быть возвращен поставщику в случае невозможности его реализовать. Это были подходящие условия для нее, поэтому сторонами были согласованы условия покупки именно юридического лица. Также она получила заверения, что есть договоренность с единственным поставщиком товара о поставке товара под реализацию (т.е. без предоплаты) и, что с арендодателями помещения достигнута договоренность о возможности в будущем продажи в магазине не только одежды, но и обуви, что подтверждается протоколом осмотра доказательств, где осмотрена переписка с бизнес-брокером ответчицы. При этом контакты единственного поставщика товара до заключения договора купли-продажи ответчица ей не предоставляла, ссылаясь на коммерческую тайну. Рассчитывая на получение обещанной в объявлениях, размещенных на сайте Avito, и переписке с бизнес-брокером ответчицы, представляющей ее интересы в данной сделке, прибыли в размере 300 000 рублей в месяц, на приобретение данного магазина она взяла кредит в ПАО «Сбербанк России» на сумму 1 026 000 рублей под 23,311 % годовых. Не имея оснований сомневаться в честности ответчицы, она подписала договор от 22.06.2015 года, стороны совместно провели инвентаризацию товара и осмотр торгового оборудования, о чем был подписан документ под названием «Остатки номенклатуры». После подписания договора купли-продажи ответчица, зная об ограниченности ее денежных средств, ссылаясь на дороговизну услуг нотариуса по удостоверению сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале юридического лица, предложила обойти нотариальную форму сделки путем входа истцы в состав учредителей ООО «АЛКО ХОЛЛ» и последующего выхода ответчицы из состава учредителей ООО «АЛКО ХОЛЛ».Для убедительности ответчица позвонила знакомой подруге-бухгалтеру, которая сообщила, что услуги нотариуса по заверению сделки будут стоить более 50 тысяч рублей и есть другой законный вариант такой сделки. Ответчица настояла на встрече с бухгалтером и написании на ее имя заявления о входе ее в состав учредителей ООО «АЛКО ХОЛЛ» путем приобретения доли в уставном капитале общества стоимостью 1000 рублей. При этом, она кроме написания заявления на имя директора ООО «АЛКО ХОЛЛ» никаких документов не подписывала, в налоговую службу не предоставляла, доверенность на осуществление данных действий на чье-либо имя не выдавала. И каким образом произошло оформление покупки данной доли без ее участия и без выдачи надлежащей доверенности на чье-либо имя для внесения изменений в органах ФНС ей неизвестно. Оплату приобретаемой доли в уставном капитале она не производила.Сомневаясь в законности таких действий, она не передала ответчице сразу денежные средства, решив подождать до момента перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ» от ответчицы к ней. Однако, ей стали поступать телефонные звонки от бизнес-брокера ответчицы, а также от самой ответчицы с требованием передать обусловленную договором часть оплаты, так как фактически передача движимого имущества по договору купли-продажи на бумаге состоялась и было бы не честным уклоняться от передачи денег. Она, будучи введенной в заблуждение и находясь под действием обмана и давления со стороны ответчицы и бизнес-брокера, свою обязанность по частичной оплате стоимости Договора исполнила надлежащим образом, передав 23.06.2015 года наличные денежные средства в размере 900 000 рублей ответчице, согласно расписке. Указанные денежные средства передавались ответчице в качестве оплаты стоимости 100% доли в Уставном капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ», как указано в расписке. Однако, исходя из финансового положения данного юридического лица, о котором она узнала позднее, в отсутствие оценки стоимости ООО, проведенной независимым оценщиком, а также, исходя из того, что в последствии ответчицей было продано третьему лицу то же самое движимое имущество, что и ей, за исключением ООО «АЛКО ХОЛЛ» по цене 1 500 000 руб., считает, что фактическая стоимость ООО «АЛКО ХОЛЛ» на момент его продажи равна нулю, а, следовательно, денежные средства, полученные ФИО2 в качестве надлежащего исполнения обязанностей по оплате имущества ею были переданы не за 100% долю в уставном капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ», а за движимое имущество, указанное в п. 1.1. Договора и в акте приема-передачи имущества, где стоимость передаваемого имущества равна 1 500 000 рублей без указания на то, что стоимость ООО «АЛКО ХОЛЛ» входит в стоимость переданного имущества. Также выяснилось, что ответчица в нарушение требований действующего законодательства РФ, являясь физическим лицом в данной сделке, продала движимое имущество, правом собственности на которое не обладала. Полномочий представителя ООО «АЛКО ХОЛЛ» на момент заключения договора купли- продажи ответчица также не имела. Договор был заключен от имени ответчицы, как от физического лица. Последующего одобрения данной сделки произведено не было и законодательством не предусматривается. Проданное имущество принадлежит на праве собственности ООО «АЛКО ХОЛЛ», состоит на бухгалтерском учете в Обществе в качестве основных средств и превышает стоимость уставного капитала в десятки раз. Продажа данного имущества является крупной сделкой для Общества и процедура совершения данной сделки должна быть выполнена в соответствии с нормами действующего законодательства, регулирующего данные отношения. При этом, ответчица в нарушение положений ст. 454, 456, 458 ГК РФ передала имущество истице только на бумаге. Фактически же ФИО2 продолжила распоряжаться им самостоятельно, как директор ООО «АЛКО ХОЛЛ». Движимое имущество все время находилось в распоряжении ответчицы, что подтверждается заключенным договором аренды торговой площади, где располагалось имущество. Копия договора № Э-(А-69)-2015 от 13.04.2015 года, заключенного между ЗАО «РАМО-М» в г. Краснодар (ТЦ «Красная площадь») и ООО «АЛКО ХОЛЛ», учредителем которого является ответчица, а так же договора № А-(В-87)-2015 от 18.06.2015 года предоставлены быть не могут в виду того, что она не является стороной по данным договорам. В данных договорах указывается арендатор помещения, для каких целей помещение арендовано (именно под расположение магазина «Слава Зайцев») и на каких условиях. Только ответчица, будучи учредителем ООО «АЛКО ХОЛЛ» и его директором, имела законное право распоряжения помещением, принятым ею в аренду. После подписания договора купли-продажи и получения денежных средств в размере 900 000 рублей ответчица самостоятельно произвела перемещение проданного имущества из одного помещения в другое, сославшись на неожиданное уведомление арендодателя о необходимости освобождения помещения, занимаемого магазином «Слава Зайцев». Однако, выяснилось, что 23.06.2015 года ФИО2 самостоятельно произвела осмотр предлагаемых в аренду помещений, не сообщив ей о данном факте, так как боялась, что она откажется от заключения сделки, поскольку переезд предполагал дополнительные финансовые затраты для истицы. В свою очередь она о предстоящем переезде узнала случайно от третьих лиц лишь вечером 24.06.2015 года, а также о том, что ответчицей предварительно уже осмотрены три предлагающиеся к аренде помещения. Помимо этого ответчица, заведомо зная, что она будет полагаться на предоставленные ею и ее представителем в ходе переговоров заверения о заключении договора купли-продажи магазина «Слава Зайцев», повела себя недобросовестно, сообщив недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения Договора. А именно: не сообщила ей причину возврата имеющегося в магазине товара на сумму 1 759 000 рублей; не сообщила о наличии долга перед арендодателем ЗАО «РАМО-М» в г. Краснодар (ТЦ «Красная площадь») помимо 300 000 руб., упомянутых в Договоре; сообщила ей недостоверную информацию о том, что магазин действующий (по факту он был закрыт с 01.06.2015 года на реконструкцию, о чем имеется заявка у арендодателя от имени ответчицы); не сообщила о том, что в связи с ее недобросовестным исполнением обязанностей по оплате товара, поставляемого по договору поставки единственным поставщиком, ООО «СЛАВА» ответчице было запрещено использовать в названии магазина сочетание слов «СЛАВА ЗАЙЦЕВ» с 15.04.2015 года; бизнес-брокер, представляющий интересы ответчицы, сообщила истице, что в магазине трудоустроены 6 продавцов (по факту после передачи денежных средств выяснилось что ни одного продавца у ответчицы не трудоустроено); также сообщила ей о том, что расходы магазина включают в себя: ФОТ 120 000 рублей, аренда помещения от 200 000 до 250 000 рублей в месяц, коммунальные переменные свет, кондиционирование около 10 000 рублей, интернет 3 000 рублей, итого расходов примерно 333 000 - 383 000 рублей. По факту выяснилось, что арендная плата составляет около 460 000 рублей (точный размер арендной платы указан в договоре аренды помещения, которым истица не располагает). Все эти моменты выяснились уже после подписания договора купли-продажи и передачи ответчице денежных средств в размере 900 000 рублей. При этом, ответчица не предоставила ей контактные данные единственного поставщика для уточнения возможности сохранения условий договора поставки, заключенного между ООО «СЛАВА» и ООО «АЛКО ХОЛЛ». Она полагала, что законных оснований для их изменений нет. Лишь только после получения денег на руки ответчица предоставила договор поставки с ООО «СЛАВА». И только поехав в Москву, и встретившись с представителями поставщика, она выяснила причину возврата ответчицей товара на сумму 759 000 рублей (просрочка надлежащей оплаты), существование запрета на использование словосочетания «СЛАВА ЗАЙЦЕВ» в наименовании магазина с 15.04.2015 года, а также получение отказа поставщика от сохранения договора на прежних условиях, ввиду неоднократного недобросовестного исполнения обязательств по оплате полученного ответчицей товара. Кроме того, истицей в ходе устного разговора с руководством ЗАО «РАМО-М» г. Краснодар было выяснено, что ни о какой продаже дополнительной продукции, кроме одежды и аксессуаров «Слава Зайцев» речи быть не может. На это существует прямой запрет от арендодателя торговой площади в ТЦ «Красная площадь». Данный факт был также выявлен после передачи денежных средств ответчице. Осознав, что она была введена в заблуждение недобросовестным продавцом и его представителем, а также тот факт, что ответчицей была предпринята попытка заключения притворной сделки, подменив заключение договора купли - продажи 100% доли в уставном капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ», подлежащего нотариальному удостоверению, введением ее в состав учредителей ООО «АЛКО ХОЛЛ» и собственным выходом из состава его учредителей, она с целью недопущения ущемления своих законных прав на заключение сделки купли-продажи ООО, в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и Уставом ООО «АЛКО ХОЛЛ», написала заявление о выходе из состава учредителей ООО «АЛКО ХОЛЛ» 04.07.2015 года, что не противоречит действующему законодательству РФ. В соответствии с п. 5.1. Устава ООО «АЛКО ХОЛЛ», а также ст. 94 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о выходе из состава учредителей ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества. Копия заявления и уведомления о получении заявления ответчицей прилагаются. В соответствии с положениями ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Следовательно, к договору о продаже ООО должны применяться положения ст. 163 ГК РФ. Так как ответчицей не была соблюдена нотариальная форма договора, договор считается ничтожным. И к отношению о продаже ООО должны быть применены положения ст. 167 ГК РФ о последствиях недействительности сделки, то есть каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. При этом, для нотариального оформления ответчицей своего выхода из состава учредителей и уклонении истицы от данной процедуры в соответствии с ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей в период заключения договора, для такого выхода из состава учредителей присутствие истицы у нотариуса не требовалось. Поэтому попытки ответчицы прикрыть свое недобросовестное поведение уклонением истицы от явки к нотариусу не состоятельны. Ответчица сама с момента передачи денежных средств избегала встреч по ее различным причинам. К положениям договора о продаже движимого имущества подлежит применению ст. 169 ГК РФ, как к сделке совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности, так как не может физическое лицо, не имеющее надлежаще оформленных полномочий продать имущество, принадлежащее на законных основаниях юридическому лицу. Следовательно, договор в части продажи движимого имущества так же ничтожен. Учитывая изложенное, а также тот факт, что она поставила ответчицу в известность о необходимости своего отъезда в г. Когалым 15 июля 2015 г., в связи с неисполнением ответчицей принятых на себя обязательств по надлежащему добросовестному исполнению договора купли-продажи ООО, а также учитывая факты обмана ответчицей в отношении финансового положения ООО «АЛКО ХОЛЛ» и продаваемого ею магазина «СЛАВА ЗАЙЦЕВ», о которых ответчица в ходе преддоговорных переговоров умолчала, она передала ответчице соглашение о расторжении договора купли-продажи имущества от 22.06.2015 года, датированное 07.07.2015 года. Ответчица данное соглашение приняла, сказав, что посоветуется с супругом, и затем отказалась от его подписания, прислав сообщение на электронную почту о том, не намерена расторгать данный договор. 14.07.2015 года в адрес ответчицы было направлено уведомление об одностороннем расторжении договора по истечении 10 календарных дней с даты получения уведомления. Таким образом, она поставила в известность ответчицу о своем намерении расторгнуть договор, предложила сделать это в виде заключения соглашения о расторжении договора, предприняв все попытки найти устраивающий обе Стороны договора компромисс. Поняв, что ответчица всячески пытается избежать необходимости возврата полученных с нарушением действующего законодательства денежных средств, она предприняла необходимые меры, чтобы был полностью соблюден порядок одностороннего отказа/расторжения договора, предусмотренный договором и действующим законодательством РФ. С целью возврата всего полученного по ничтожной сделке, движимое имущество, полученное фактически только на бумаге, она вернула ответчице путем указания на возврат в уведомлении об одностороннем расторжении договора, так как никогда им и не имела возможности распоряжаться, в связи с отсутствием доступа в арендуемое ответчицей помещение, в котором располагалось имущество. Это подтверждается письмом ответчицы, направленным в адрес истицы от 18.07.2015 года, в котором ФИО2 указывает, что имущество, переданное истице по договору, находится в помещении, которое ответчица арендует по договору аренды А9А69, договору А(В-87)-2015. Ответчица, полагая, что причиной расторжения договора стали не ее недобросовестные действия, как в преддоговорной период, так и после заключения Договора, а «нехотения» истицы, отказалась добровольно выполнить свои обязанности по возврату денежных средств. В то же время ответчица, не признавая договор расторгнутым продолжила распоряжаться движимым имуществом, проданным по договору истице, и повторно в нарушение действующего законодательства РФ, от имени физического лица, продала данное имущество 24.07.2015 года третьему лицу, вновь получив за продажу этого же имущества денежные средства в размере 50 000 рублей и на сумму 1 450 000 рублей, получив равнозначный по стоимости автомобиль марки Мерседес Бене Е класса, государственный номер <***> регион. Фактически ответчицей дважды продано одно и то же имущество, дважды незаконным путем получены денежные средства за него. Ответчице было предложено вернуть денежные средства в рассрочку на 5 месяцев. Однако, ответчицу условия данного соглашения не устроили из-за уплаты процентов за предоставляемую рассрочку в размере 30% годовых, начисляемых ежемесячно на остаток задолженности. При этом, о рассрочке просила ответчица, о чем имеется переписка в электронной почте. Предоставление беспроцентной рассрочки по возврату денежных средств сроком до 1 октября 2015 года ответчицу также не устроило. Она полагает, что ответчица, не вернув денежные средства, полученные от нее и в то же время, повторно продав это же имущество, которое являлось предметом договора от 22.06.2015 года, своими конклюдентными действиями признала договор ничтожным и приняла на себя обязательства по возврату денежных средств, полученных по нему. Так как движимое имущество фактически перешло в законное распоряжение нового покупателя, то ответчица в соответствии с нормами ст.1102,1104 ГК РФ обязана надлежащим образом вернуть денежные средства, неосновательно сбереженные и полученные по ничтожной сделке. В связи с тем, что договор подлежит признанию ничтожным в виду несоблюдения нотариальной формы сделки, а также недобросовестного поведения ответчицы в период проведения преддоговорных переговоров, предоставления недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, заключения сделки противной основам правопорядка или нравственности, истица в соответствии с положениями ст. 167, ст. 431.2, ст. 434.1 ГК РФ имеет право на возмещение понесенных убытков, в том числе: убытки, которые истица несет по настоящее время, выплачивая проценты по кредитному договору <***> от 03.06.2015 года, заключенному с целью покупки ООО «АЛКО-ХОЛЛ» в размере 199 664,01 рублей. Убытки, понесенные ею в преддоговорной период в виде затрат на дорогу Сургут-Краснодар, стоимость авиабилета 26 278 рублей. Убытки в виде оплаты авиаперелета Краснодар-Москва-Краснодар в размере 8 261 руб., в связи с необходимостью урегулирования вопросов с поставщиками, которые по причине недобросовестного выполнения принятых ответчицей обязательств отказались работать на условиях действующего договора, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ с момента их получения в размере 72 647 рублей. Поскольку соглашение о сроках погашения долга, на которое ссылается в своих возражениях ответчица, являлось лишь намерением сторон, и подписано ими не было, кроме того, до настоящего времени даже по указанному соглашению ответчица не выплатила ни одного рубля, считает, что проценты за пользование чужими денежными средствами должны быть взысканы, согласно ее расчету, представленному в суд.

Ответчица ФИО2 в судебном заседании с исковыми требованиями согласилась частично и в обоснование своих доводов показала следующее. Действительно, 22 июня 2015 года между ней и ФИО1 был заключен договор купли-продажи. На момент заключения договора она являлась учредителем ООО «АЛКО ХОЛЛ» с долей уставного капитала 100%. Согласно условий заключенного договора, она обязалась передать в собственность ФИО1 оборудование (20 единиц, перечисленное в разделе 1 ст. 1.1 настоящего договора); 100% долей в уставном капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ», единственным учредителем и директором которого она являлась. При этом одновременно с продажей 100% в Уставном Капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ», с согласия покупателя, последним было принято на себя долговое обязательство ООО «АЛКО ХОЛЛ» перед ЗАО «РАМО-М» в размере 300 000 рублей (пункт 21 раздела 1 ст. 1.1 спорного договора от 22 июня 2015 года); товар на сумму 659 086 рублей 02 копейки (пункт 22 разд. 2 ст. 1.1 договора, 259 наименований, принятых покупателем по отчету по остаткам). Всего цена в договоре составила 2 159 086 рублей. В свою очередь истица (покупатель) обязалась принять предмет договора и уплатить за него определенную денежную сумму. В ст. 3.1; 3.2, 3.3. договора определен порядок расчетов покупателя с продавцом. Во исполнение своих обязательств по договору, истица 23.06.2015 года оплатила часть денежных средств в сумме 900 000 рублей. От исполнения остальной части своих обязательств по договору покупатель отказалась в одностороннем порядке. Свои обязательства по данному договору в части передачи оборудования и товара ею выполнены в полном объеме, что подтверждается Актом приема-передачи имущества от 22 июня 2015 года, подписанным сторонами. Относительно исполнения ею обязательств по продаже ФИО1 100% долей в Уставном капитале ООО «AЛKO ХОЛЛ», то последняя воспрепятствовала ей в возможности исполнить эту часть договора, что объективно подтверждается прилагаемой перепиской. Учитывая, что согласно действующему законодательству (ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции ФЗ от 30.03.15 года № 67ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение этой формы влечет за собой недействительность сделки, она неоднократно письменно предлагала истице явиться к нотариусу для оформления отчуждения доли в уставном капитале. Более того, в письменных обращениях к ФИО1 онауказывала, что из-за ее неявки для нотариального удостоверения сделки, будут по ее вине нарушены сроки исполнения обязательств, установленные п. 4.3. договора от 22.06.2015 года.При этом, последняя не признает, что намеренно не выполняла требуемые от нее законом и договором действия по передаче ей 100% доли Уставного капитала в ООО «АЛКО ХОЛЛ». В действительности после заключения договора и частичного исполнения сторонами своих обязательств, истица просто передумала исполнять свои договорные обязательства и по этой причине умышленно уклонялась от явки в нотариальную контору, о чем ей стало известно из заявления последней о расторжении договора в одностороннем порядке (Уведомление о расторжении от 14.07.2015 года). При этом, в качестве оснований для расторжения договора последняя выдвинула неисполнение ею обязательств, предусмотренных п. 4.3 Договора, заключающихся именно в отчуждении 100% доли Уставного капитала ООО «АЛКО ХОЛЛ» и не исполнение ее требований, не вытекающих из заключенного договора от 22.06.2015 года поставщиками, не являющимися участниками данного договора. Однако, именно по вине ФИО1 не были выполнены обязательства, предусмотренные п. 4.3 Договора. В соответствии со ст. 406 ГК РФ должник не считается просрочившим исполнение обязательства, пока оно не может быть исполнено вследствие того, что кредитор не совершил действия, предусмотренные законом или договором, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства. Согласно ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Поэтому отвечать за действия (бездействия) третьих лиц, не являющихся участниками заключенного договора она не обязана. 15.07.2015 года, в связи с отсутствием законных оснований для расторжения договора она в ответ на требование ФИО1 об одностороннем расторжении договора от 22.06.2015 года, направила письменный отказ от расторжения указанного договора в добровольном порядке. Одновременно ею было направлено письмо в адрес покупателя о том, что приобретенные истцом по договору товар и оборудование продолжают находиться без законных оснований в помещении, находящимся в аренде у ООО «АЛКО ХОЛЛ» (Договор аренды № А-(А-69)2015) и соответственно, без исполнения обязательств по переуступке истцу 100% долей в уставном капитале ООО «АЛКО-ХОЛЛ» (п. 21 ст. 1.1а-Договора), последующее нахождение спорного товара и оборудования требует оплаты за использование помещения (равной арендной плате), и за его хранение. Впоследствии, исходя из того, что покупатель фактически при не расторгнутом договоре купли-продажи оставил товар без охраны и какого-либо распоряжения в арендуемом ею помещении, она в целях сохранения имущества, во избежание еще больших затрат на его содержание, согласилась на предложение истицы реализовать проданный ей по сделке товар и оборудование третьему лицу (новому покупателю) и вернуть 900 000 рублей в течение 5 месяцев, начиная с 31.08.2015 года по 30.12.2015 года, ежемесячно по 180 000 рублей (письма от 28.07.2015 года, 17.08.2015 года, 20.10.2015 года). Оборудование и товар, являющиеся предметом по данной сделке, удалось продать только 24.07.2015 года. При этом, в счет оплаты был получен автомобиль, который для расчетов с истицей необходимо было сначала реализовать. Часть денежных средств в сумме 659 086 рублей должна была выплачиваться новым покупателем по мере реализации товара в течение 4 месяцев. Впоследствии последним указанные сроки были нарушены. Полагает, что ее затраты в части арендной платы за период времени с 22 июня 2015 года (до заключения договора с истцом) и до 24 июля 2015 года (дата продажи имущества новому покупателю) в сумме 152 902,79 рублей должны быть отнесены на истицу. Также полагает, что исходя из общей договоренности о продаже предмета сделки новому покупателю и согласованном между ними графике возврата денежных средств в размере 900 000 рублей,период начала расчета процентов за пользование денежными средствами, представленный истицей в расчете, начинается не 23.06.2015 года, а 31.08.2015 года. При этом 30.09.2015 года сумма задолженности равна 180 000 рублей; с 30.09.2015 года по 31.10.15 года - 360 000 рублей; с 31.10.2015 года пo 30.11.2015 года - 540 000 рублей; с 30.11.2015 года по 30.12.2015 года - 720 000 рублей, с 30.12.2015 года по 17.05.2016 года - 900 000 рублей. Относительно требований истицы о взыскании суммы процентов в размере 199 664,01 рублей по кредитному договору <***> от 03.06.2015 года, оплаты ее перелетов по маршрутам Сургут-Краснодар и Краснодар-Москва-Краснодар в сумме 26 278 рублей и 8 261 рублей, а также нотариального осмотра доказательств в сумме 8 700 рублей, полагает, что они подлежат также отказу в удовлетворении, поскольку проценты за пользование потребительским кредитом не являются мерой ответственности, а являются платой за пользование денежными средствами. Поскольку в заключенном между ними договоре нет условий о том, что истица оплачивает предмет договора за счет потребительского кредита и в материалах дела также нет соглашений сторон договора о согласовании условий о возможности начисления процентов за пользование потребительским кредитом, требования в части взыскания процентов за пользование потребительским кредитом удовлетворению не подлежат. Требования истицы об оплате стоимости авиабилетов из Сургута в Краснодар в качестве затрат, понесенных при заключении спорного договора, не могут быть отнесены на нее, так как спорный договор был заключен по доброй воле сторон и в том числе, ФИО1 Относительно авиабилетов из Краснодара в Москву для встречи с поставщиками, то последние не являются стороной спорного договора, поэтому отношения истицы с лицами, которые не являются участниками договора не создают обязанностей для ответчика, вытекающих из спорного договора. Справка нотариуса, кроме того, что не относится к судебным расходам, также не является и платежным документом, подтверждающим факт оплаты. Истица просит признать договор купли-продажи от 22.06.2015 годаничтожной сделкой с момента заключения договора, утверждает, что должны быть применены положения ст. 167 ГК РФ о последствиях недействительности сделки в виде взыскания с нее 900 000 рублей, процентов за пользование указанной суммой и убытков в виде стоимости авиабилетов, суммы процентов за пользование потребительским кредитом. В тексте искового заявления истица указывает на то, что к спорному договоруподлежит применению ст. 169 ГК РФ, как к сделке, совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности. Ранее ФИО1 в заявлении указывала, чтооспариваемая сделка является притворной, совершенной с целью прикрыть другую сделку, но при этом не указала - какую именно сделку прикрывал настоящий договор. Полагает, что между сторонами был заключен договор, который в результате одностороннего отказа от исполнения обязательств истицей, вынудил другую сторону - ответчицу во избежание потерь сторон в результате утраты предмета договора согласиться с расторжением сделки и заключением нового соглашения о возврате исполненного по сделке. С учетом изложенного полагает, что в части требований о взыскании процентов за пользование денежными средствами, компенсации стоимости авиабилетов и услуг нотариуса надлежит отказать, а из основной суммы долга просит вычесть ее затраты на аренду помещения за период времени с 22 июня 2015 года по 24 июля 2015 года в сумме 152 902,79 рублей.

Выслушав в судебном заседании лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, представленные сторонами, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании было установлено, что сторонами по делу 22 июня 2015 года был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец ФИО2 передала в собственность покупателю ФИО1 движимое имущество, в соответствии с перечнем имущества, указанного в п. 1.1. Договора, в том числе, 100 % долей в уставном капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ» с долгом 300 000 рублей, всего на общую сумму 1 500 000 рублей, а также товар на сумму 659 086, 02 рублей. ФИО2 в течение 14 дней с момента договора обязалась произвести отчуждение 100% долей в уставном капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ». Общая стоимость продаваемого имущества составляет 2 159 086,02 рублей. Покупатель ФИО1 в свою очередь выплачивает 900 000 руб. в день подписания договора на расчетный счет продавца. На остаток суммы за имущество в размере 600 000 руб. в уставном капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ» продавцом предоставляется покупателю рассрочка на 5 месяцев. Сумма за товар в размере 659 086,02 руб. выплачивается покупателем по мере реализации товара на счет продавца (л.д. 14-16).

Согласно ручной расписке, 23.06.2015 года продавец ФИО2 получила от ФИО1 900 000 руб. в счет оплаты 100% принадлежащей ей доли в установленном капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ» (л.д. 23).

Согласно акту приема-передачи имущества от 22.06.2015 года, продавец ФИО2 передала, а покупатель ФИО1 приняла товар на сумму 659086,02 руб. в соответствии с остатком номенклатуры (л.д. 17-22).

14.07.2015 года истица ФИО1 направила в адрес ответчицы уведомление об одностороннем расторжении договора купли-продажи имущества от 22.06.2015 года с требованием вернуть денежные средства в размере 900 000 руб. в течение 7 календарных дней с момента расторжения договора путем перечисления их на счет (л.д. 27-30).

Ответчица ФИО2 направила в адрес истицы возражение, в котором выразила свое несогласие с предложенными условиями расторжения договора купли-продажи от 22.06.2015 года, так как данный договор не может быть признан недействительным и расторгнут до тех пор, пока не будет исполнен сторонами (л.д. 52).

Также истицей представлен кредитный договор <***> от 03.06.2015 года, согласно которому ею был получен потребительский кредит в ПАО «Сбербанк России» в лице подразделения № 071 г. Когалым в размере 1 026 000 руб. под 22,30% годовых на срок 60 месяцев (л.д. 44-51).

Согласно договору купли-продажи от 24.07.2015 года, акту приема-передачи имущества от 24.07.2015 года, ответчица ФИО2 продала то же самое имущество общей стоимостью 2159086 руб., однако без 100% доли в уставном капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ» третьему лицу. В качестве оплаты покупатель обязался передать автомобиль «Мерседес-Бенц Е-200», 2011 года выпуска (л.д. 172-174).

Постановлением от 29.12.2015 года было отказано в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО2 по факту мошеннических действий при заключении договора купли-продажи от 22.06.2015 года по основаниям, предусмотренным п. 2 ч.1 ст. 24 УПК РФ (л.д. 207-210).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

В соответствии с ч. 2 ст. 163 ГК РФ, нотариальное удостоверение сделок обязательно:

1) в случаях, указанных в законе;

2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п. 2 ст. 21 указанного закона продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 165 ГК РФ, несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Таким образом, в судебном заседании с достоверностью установлено, что между истицей ФИО1 и ответчицей ФИО2 22 июня 2015 года был заключен договор купли-продажи имущества, указанного в п. 1.1 договора, в том числе, 100 % долей в уставном капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ» на общую сумму 1 500 000 рублей, а также товара на сумму 659086,02 рублей, а всего общей стоимостью продаваемого имущества 2 159 086,02 рублей. Однако, спорный договор купли-продажи от 22.06.2015 года, заключенный между сторонами по делу, является ничтожным, так как, согласно требованиям п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подлежал нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, что ФИО1 и ФИО2 выполнено не было. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность (ничтожность) этой сделки. Судом установлено, что сторонам было достоверно известно о необходимости нотариального оформления заключенного договора, что подтверждается письменными доказательствами, исследованными в судебном заседании (л.д. 59-81, 162-167), представленными в суд, как истицей, так и ответчицей по делу. При таких обстоятельствах, исковые требования истицы о признании ничтожным договора купли-продажи имущества и 100% долей ООО «АЛКО ХОЛЛ» подлежит удовлетворению.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Таким образом, поскольку оспариваемый договор купли-продажи имущества, в том числе, 100 % долей в уставном капитале ООО «АЛКО ХОЛЛ» является ничтожным, с ответчицы подлежат взысканию в пользу истицы денежные средства в размере 900 000 рублей, полученные ФИО2 от ФИО1 по вышеуказанному договору купли-продажи имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Гражданское законодательство предусматривает проценты за пользование чужими денежными средствами в качестве меры имущественной ответственности за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица,

Суд считает правильным, согласно представленному истицей расчету /л.д. 58/, взыскать с ответчицы проценты за пользование чужими денежными средствами по основаниям, предусмотренным ст. 395 ГК РФ, в размере 72 647 рублей за период времени с 23.06.2015 года по 17.05.2016 года, поскольку данные исковые требования истицы являются обоснованными, аргументированными, основанными на требованиях действующего законодательства. При этом, размер процентов и период просрочки определен истицей правильно, а формула расчета процентов соответствует требованиям закона. Вышеизложенные возражения ответчицы в этой части заявленных исковых требований не могут быть приняты судом во внимание, поскольку соглашение, на которое ссылается ответчица, сторонами подписано не было (л.д. 54) и, кроме того, до настоящего времени ответчица не произвела каких-либо выплат в счет возвращения истице полученной ею денежной суммы в размере 900 000 рублей.

Вместе с тем суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований истицы о взыскании с ответчицы процентов, уплаченных ФИО1 по кредитному договору <***> от 03.06.2015 года в размере 199 664,01 руб., поскольку истицей не были представлены письменные доказательства о том, что данный кредитный договор взаимосвязан с заключенным ею договором купли-продажи имущества от 22.06.2015 года, при этом, суд учитывает, что данный кредит был получен истицей на потребительские цели, а не на иные, что прямо указано в кредитном договоре. Кроме того, судом удовлетворены исковые требования истицы о взыскании с ответчицы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 900 000 рублей в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Также не подлежат удовлетворению исковые требования истицы о взыскании с ответчицы убытков по приобретению авиабилетов по авиаперелету 04.06.2015 года Сургут-Краснодар в размере 26278 рублей и по авиаперелету Краснодар-Москва-Краснодар 29.06.2015 года в размере 8261 рублей (л.д. 35-36,40-43), поскольку оспариваемый договор купли-продажи от 22.06.2015 года был признан судом ничтожным, при этом, истице, как юристу, при его заключении было известно, что заключенный договор купли-продажи имущества, в том числе, 100 % доли в уставном капитале юридического лица, является ничтожным по вышеуказанным причинам. Кроме того, в суд не представлены объективные письменные доказательства, подтверждающие вышеизложенные доводы истицы в этой части заявленных исковых требований. Также суд считает, что отношения истицы с лицами, которые не являются участниками договора, не создают обязанности для ответчицы по возмещению указанных убытков.

В соответствии с главой 7 ГПК РФ, суд считает обоснованным требование истицы о взыскании с ответчицы судебных издержек в виде расходов за свидетельствование подписи на заявлении об обеспечении доказательств в размере 1500 рублей и за нотариальный осмотр доказательств (переписки), прилагаемых в качестве доказательства по делу в размере 7200 рублей, а всего на сумму 8700 рублей (л.д. 39,59-89), поскольку, согласно п. 2 Постановления Пленума ВС РФ № 1 от 21.01.2016 года «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», предусмотренный законом перечень судебных издержек, не является исчерпывающим. Так, расходы, понесенные истцом, в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, административного искового заявления, заявления в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости и допустимости. Кроме того, подлежит взысканию с ответчицы в пользу истицы судебные расходы по ее оплате государственной пошлины при подаче данного иска в суд в размере 12926 рублей 47 копеек - пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Иные исковые требования истицы не подлежат удовлетворению, поскольку не основаны на нормах законов, подлежащих применению.

Также не могут быть удовлетворены требования ответчицы, заявленные в ее возражениях на исковое заявление истицы, о «вычете ее затрат на аренду помещения за период времени с 22 июня 2015 года по 24 июля 2015 года в сумме 152 902,79 рублей», поскольку данные требования могут быть заявлены только при подаче встречных исковых требований, в соответствии с положениями норм гражданско-процессуального закона, которые при рассмотрении настоящего дела заявлены не были.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 М к Сеферян А о признании сделки ничтожной, возмещении убытков, взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворить частично.

Признать договор купли-продажи имущества от 22 июня 2015 года, заключенный между Сеферян А и ФИО1 М, ничтожным.

Взыскать с Сеферян А в пользу ФИО1 М денежные средства в размере 900 000 (девятьсот тысяч) рублей, полученные Сеферян А по договору купли-продажи имущества от 22 июня 2015 года.

Взыскать с Сеферян А в пользу ФИО1 М проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 72 647 (семьдесят две тысячи шестьсот сорок семь) рублей.

Взыскать с Сеферян А в пользу ФИО1 М судебные расходы за нотариальный осмотр доказательств в размере 8700 (восемь тысяч семьсот) рублей и по оплате государственной пошлины в размере 12 926 (двенадцать тысяч девятьсот двадцать шесть) рублей 47 копеек.

В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд через Белореченский районный суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья А.С. Кириенко