Гражданский кодекс часть 1

29 июня 2017 года Советский районный суд г. Владивостока в составе: председательствующего А.О. Семенцова, при секретаре Н.А. Морозовой рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску П к Г о признании договора купли-продажи бизнеса недействительным и применении последствий его недействительности,

у с т а н о в и л:

П обратился в суд с иском к Г о признании недействительным договора купли-продажи бизнеса, заключенного сторонами <дата> в простой письменной форме, и взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере <данные изъяты> рублей. В обоснование иска указал, что под предметом договора стороны понимали действующую автостоянку, расположенную по адресу: <адрес>, находящуюся в пользовании ООО «Форвард», единственным учредителем которого является ответчик. По условиям договора ответчик должен был передать ему имущество автостоянки, участвующее в хозяйственной деятельности ООО «Форвард», назначить его директором общества, а также передать 100 % доли уставного капитала общества <дата>. Сделку стороны оценили в общей сумме <данные изъяты> рублей. В счет оплаты <дата> он передал ответчику сумму <данные изъяты> рублей, а также автомобиль марки <данные изъяты><дата> года выпуска, стоимостью <данные изъяты> рублей путем заключения договора купли-продажи транспортного средства от <дата>.

Данная сделка, по утверждению истца, заключена с нарушением действующего законодательства и должна быть признана недействительной. Так, договор купли-продажи бизнеса предусматривает отчуждение доли уставного капитала ООО «Форвард», такая сделка в силу требований ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежит нотариальному удостоверению. Договор от <дата> является предварительным, т.к. содержит условие о продаже уставного капитала общества в будущем – <дата>, однако с учетом положений 429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, несоблюдение требований о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Сделка купли-продажи бизнеса законом не предусмотрена, а поскольку предметом оспариваемого договора является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, должны соблюдаться требования закона, предъявляемые к такому виду сделок. Кроме того, договор от <дата> повлек неблагоприятные последствия для истца, в результате его заключения истец не стал владельцем бизнеса, условие договора о назначении его директором общества не могло быть предметом купли-продажи, поскольку касается деятельности самого общества. В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку. Полученная ответчиком по сделке сумма <данные изъяты> рублей является для него неосновательным обогащением и подлежит возврату.

В судебном заседании истец и его представитель И поддержали заявленные требования, просили признать оспариваемый договор недействительным и применить последствия недействительности сделки, обязать ответчика возвратить истцу полученные по договору денежные средства и автомобиль. Полагали, что права истца нарушены тем, что ответчик не осуществил предусмотренные договором действия, не принял мер к назначению истца директором общества, к передаче документов общества и прав на аренду земельного участка, более того, по инициативе ООО «Форвард» действие договора аренды земельного участка прекращено, функционирование стоянки невозможно.

Ответчик Г и его представитель Д иск не признали, в письменных возражениях и в судебном заседании просили оставить иск без удовлетворения, ссылаясь на то, что заключение договора купли-продажи бизнеса предусмотрено условиями делового оборота. Договор от <дата> заключен в письменной форме в соответствии с требованиями закона и подписан сторонами, по договору истец получил имущество автостоянки, указанное в акте приема-передачи имущества от <дата>, после чего фактически приступил к деятельности. По своему содержанию заключенный договор не является предварительным договором, а также договором купли-продажи доли в уставном капитале, поэтому соблюдение нотариальной формы при его заключении не требовалось. Купля-продажа доли в уставном капитале ООО «Форвард» подразумевалась путем заключения отдельного договора в нотариальном порядке, о чем стороны указали в оспариваемом договоре. Ответчик готов совершить сделку по передаче доли уставного капитала в любое время, однако истец от совершения этой сделки уклоняется. Договор аренды земельного участка, заключенный между АО «Оборонстрой» и ООО «Форвард» <дата> сроком на 11 месяцев, расторгнут по инициативе общества, поскольку истец отказался уплатить арендную плату, хотя стоянка им использовалась. Полагают, что истец действует недобросовестно, уклоняется от исполнения предусмотренных договором условий, тогда как никаких препятствий для исполнения договора со стороны ответчика не имеется.

Суд, выслушав стороны и их представителей, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, полагает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Судом установлено, что <дата> между П, являвшимся покупателем, и Г - продавцом, являющимся единственным учредителем ООО «Форвард», был заключен договор, который стороны именовали как договор «купли-продажи бизнеса».

Из содержания п.п. 1.1.1. и 1.1.2. названного договора следует, что его предметом явилось имущество, участвующее в хозяйственной деятельности ООО «Форвард» и представляющее собой оборудование автомобильной стоянки, а также 100 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Форвард», которые принадлежат ответчику.

Пункт 1.1.2. договора, предусматривающий передачу покупателю доли уставного капитала общества в размере 100 %, имеет признаки предварительного договора, поскольку совершение этих действий отсрочено до <дата>.

Кроме того, п. 1.1.2. договора о передаче покупателю уставного капитала общества содержит также дополнительное условие о назначении покупателя (истца) директором общества.

Передачу имущества, относящегося к оборудованию автостоянки, стороны оформили актом приема-передачи имущества от <дата>, предусмотрев в п.п. 3.2.3. и 3.2.4 договора, что с момента передачи покупателю имущества автостоянки хозяйственная деятельность осуществляется им.

Стоимость сделки стороны определи в размере <данные изъяты> рублей без раздельного учета стоимости уставного капитала и имущества, участвующего в хозяйственной деятельности общества (п. 4.1. договора). Пунктами 4.2.1., 4.2.2., 4.2.3. договора предусмотрен порядок расчетов сторон путем передачи продавцу Г принадлежащего покупателю П автомобиля марки <данные изъяты><дата> года выпуска, стоимостью <данные изъяты> рублей, а также уплаты денежной суммы <данные изъяты> рублей, вносимой в качестве задатка. Передачу покупателем автомобиля стороны оформили простым письменным договором купли-продажи транспортного средства от <дата>, согласно которому продавцом является П, а покупателем Г

Указанные обстоятельства подтверждены договором купли-продажи бизнеса от <дата>, актом приема-передачи имущества от <дата>, договором купли-продажи транспортного средства от <дата>, справкой о рыночной стоимости автомобиля.

Согласно п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Порядок перехода доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к третьим лицам регламентирован ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Оспариваемый договор заключен сторонами в простой письменной форме. Между тем, являющееся предметом договора условие о передаче ответчиком 100 % доли в уставном капитале ООО «Форвард», имеющее признаки предварительного договора, поскольку совершение указанного действия отсрочено сторонами до <дата>, не отвечает требованиям п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 429 ГК РФ в части соблюдения формы договора.

В силу п. 1 ст. 431.1 ГК РФ к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей, применяются положения ГК РФ о недействительности сделок.

Согласно положениям п.п. 2 и 3 ст. 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки является обязательным в силу закона, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 168 за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, оспариваемый договор в части продажи ответчиком свой доли в уставном капитале ООО «Форвард» является недействительным.

В соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как следует из материалов дела, сторонами было достигнуто соглашение о продаже «бизнеса», представлявшего собой деятельность автомобильной стоянки, которая осуществлялась ООО «Форвард» на территории земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, используемого обществом на основании договора аренды с АО «Оборонстрой». Из буквального толкования договора от <дата> следует, что при его заключении стороны подразумевали как передачу покупателю П принадлежащего продавцу Г имущества – оборудования автостоянки, так и передачу принадлежащей ему доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Форвард».

Таким образом, стороны намеревались заключить договор, предполагающий приобретение истцом всех прав, принадлежащих ответчику как собственнику всей доли уставного капитала общества и имущества, относящегося к оборудованию автостоянки.

Между тем, цель договора достигнута не была. Несоблюдение требований закона о форме сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью лишает стороны возможности применения последствий, указанных в п. 4 ст. 445, п. 5 ст. 429 ГК РФ.

Доводы ответчика о том, что оспариваемый договор не может расцениваться как предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Форвард», поскольку он является другого рода договором, а именно договором купли-продажи бизнеса, в отношении которого законом не установлена специальная форма, нельзя признать достаточно обоснованными. В частности, указанные доводы противоречат содержанию п. 1.1.2. договора, предусматривающего продажу доли в уставном капитале общества, п. 4.1, договора, предусматривающего общую стоимость сделки без раздельного учета стоимости доли в уставном капитале общества и имущества, а также содержанию иных условий оспариваемого договора, предусматривающих совершение ответчиком действий, относящихся к деятельности ООО «Форвард».

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Доводы истца о том, что оспариваемый договор повлек для него неблагоприятные последствия, заслуживают внимание.

Так, ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что им как учредителем ООО «Форвард» принимались меры по подготовке документов, необходимых для внесения изменений в учредительные документы общества, реализации права на отчуждение доли уставного капитала, о выполнении иных действий, предусмотренных условиями договора. В судебном заседании сторона ответчика подтвердила и то обстоятельство, что по инициативе ООО «Форвард» расторгнут договор аренды земельного участка, используемого под автостоянку.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Ответчиком не оспаривается факт получения от истца в соответствии с условиями договора денежной суммы в размере <данные изъяты> рублей и автомашины <данные изъяты><дата> года выпуска, стоимостью <данные изъяты> рублей, которые подлежат возврату в связи с недействительностью договора.

На основании ст. 98 ГПК РФ с соответчика подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей.

Руководствуясь ст. ст. 13, 98, 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования П удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи бизнеса, заключенный между Г и П<дата>.

Взыскать с Г в пользу П<данные изъяты> рублей.

Обязать Г передать П автомобиль <данные изъяты><дата> года выпуска, двигатель <номер>, кузов <номер>.

Взыскать с Г в пользу П судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты> рублей.

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд в течение месяца, со дня принятия в окончательной форме через Советский районный суд г. Владивостока.

В окончательной форме решение составлено <дата>.

Председательствующий: