Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску заявлению Краснова В.Е. , Надеева А.А. к Кременцову А.А. , Горбуновой Н.В. , Ногтеву В.П., Кременцовой Е.М. об оспаривании протокола внеочередного заседания ликвидационной комиссии КПК «Центр финансовой помощи» г. Магнитогорска от 12 марта 2022 года,

установил:

Краснов В.Е., Надеев А.А. обратились в суд с иском к Кременцову А.В., Горбуновой Н.В., Ногтеву В.П., Кременцовой Е.М. об оспаривании протокола внеочередного заседания ликвидационной комиссии КПК «Центр финансовой помощи» г. Магнитогорска от 12 марта 2022 года. В обоснование исковых требований указали на то, что Краснов В.Е. на основании определения Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 08 декабря 2021 года является председателем ликвидационной комиссии Кредитного потребительского кооператива «Центр финансовой помощи» о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора. Свои обязанности председателя ликвидационной комиссии Краснов В.Е. исполняет надлежащим образом. 12 марта 2022 года по инициативе Кременцова А.В. - члена ликвидационной комиссии, было проведено внеочередное заседание ликвидационной комиссии, на котором Краснов В.Е. был отстранен от должности председателя ликвидационной комиссии посредством голосования членами комиссии. Краснов В.Е. считает, что при проведении внеочередного заседания ликвидационной комиссии, его права как члена комиссии, как председателя ликвидационной комиссии, были нарушены. До членов комиссии не были доведены основания его отстранения от исполнения обязанностей председателя ликвидационной комиссии, в протоколе собрания не отражена информация о причинах отстранения, а также не приведены доказательства обоснованности таких причин. Протокол от 12 марта 2022 года оформлен с нарушениями требования закона, не подписан истцами, не избран секретарь заседания (собрания) и председательствующий. Кроме того, вопрос о замене председателя ликвидационной комиссии должен решаться общим собранием пайщиков КПК. Нарушены права истца Надеева А.А. тем, что при составлении протокола ему не была предоставлена возможность ознакомиться на собрании непосредственно с протоколом, высказать свои замечания.

Истец Краснов В.Е. в судебном заседании на исковых требованиях настаивал по основаниям изложенным в иске. Кроме того указал, что председателем ликвидационной комиссии он был избран 06 ноября 2022 года внеочередным собранием членов (пайщиков) кредитного потребительского кооператива «Центр финансовой помощи», следовательно освободить от должности его может лишь внеочередное собрание членов (пайщиков) КПК, а не заседание членов ликвидационной комиссии. На заседание ликвидационной комиссии он заранее приглашен не был, о повестке заседания его никто не уведомлял. При голосовании 12 марта 2022 года была нарушена процедура, ставились лишь вопросы «ЗА».

Представитель Краснова В.Е. - Сапожникова Т.В. в судебном заседании доводы Краснова В.Е. поддержала.

Истец Надеев А.А. в судебное заседание не явился, извещен. Представлены письменные пояснения, из которых следует, что о проведении заседания ликвидационной комиссии он уведомлен не был. Поставленные в повестке вопросы относятся к компетенции общего собрания. Краснов В.Е. и он были лишены голоса на заседании. Возможность ознакомиться с содержанием протокола ему не была предоставлена. Он принимал участие в заседании ликвидационной комиссии, но ему не была предоставлена возможность голосовать. Он никого не уполномочивал исполнять его обязанности члена ликвидационной комиссии.

Ответчик Кременцов А.В., в судебном заседании с заявленными требованиями не согласился. Представлены письменные возражения, в которых указал, что требования истца не обоснованные и не подлежат удовлетворению.

Представитель Кременцова А.В. - Ватов А.А. поддержал позицию Кременцова А.В.

Ответчики Горбунова Н.В., Ногтев В.П., Кременцова Е.М. в судебном заседании с заявленными требованиями не согласились.

Третье лицо Савельев А.В. в судебном заседании просил в удовлетворении требований отказать.

Суд, заслушав лиц, участвующих в деле, прослушав аудиозапись, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 15 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации», общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) является одним из органов кредитного кооператива.

В силу пункта 3 приведенной правовой нормы, решения органов кредитного кооператива в отношении члена кредитного кооператива (пайщика) могут быть обжалованы на общем собрании кредитного кооператива в порядке, предусмотренном уставом кредитного кооператива, либо оспорены в судебном порядке.

Согласно ч.4 ст.62 Гражданского кодекса РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (абзац 2 пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В судебном заседании установлено:

Решением Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 12 мая 2016 года исковые требования Центрального банка России удовлетворены частично. КПК «Центр Финансовой помощи» ликвидирован. На директора КПК «Центр Финансовой помощи» - Ковалеву О.В. возложена обязанность в шестимесячный срок с момента вступления решения суда в законную силу произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией, предусмотренные статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации:

- назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом;

- опубликовать в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации;

- принять меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомить в письменной форме кредиторов о ликвидации КПК «Центр Финансовой помощи»;

- после окончания срока предъявления требований кредиторами составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс со сведениями о составе имущества ликвидируемого КПК «Центр Финансовой помощи», перечнем требований, предъявляемых кредиторами, результатами их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;

- выплатить денежные суммы кредиторам ликвидируемого КПК «Центр Финансовой помощи» в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения;

- после завершения расчетов с кредиторами составить и утвердить ликвидационный баланс;

- предоставить в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении существования КПК «Центр Финансовой помощи». Решение вступило в законную силу 18 июня 2016 года.

Определением Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 08 декабря 2021 года изменен порядок исполнения решения Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 12 мая 2016 года о ликвидации КПК «Центр Финансовой Помощи». Ковалева О.В. освобождена от обязанности произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией КПК «Центр Финансовой Помощи», предусмотренные статьями 62-64 ГК РФ, ранее возложенные на неё, как на директора КПК «Центр Финансовой Помощи». На членов ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой Помощи» Краснова В.Е. , Кременцова А.А. , Савельева А.В. , Горбунову Н.В. , Ногтева В.П., Надеева А.А. , избранных внеочередным общим собранием членов (пайщиков) 06.11.2020 года, возложена обязанность произвести все необходимые действия по ликвидации КПК «Центр Финансовой Помощи», предусмотренные статьями 62-64 ГК РФ:

- установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом;

- выплатить денежные суммы кредиторам ликвидируемого КПК «Центр Финансовой помощи» в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения;

- после завершения расчетов с кредиторами составить и утвердить ликвидационный баланс;

- представить в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении существования КПК «Центр Финансовой помощи».

Внести в ЕГРЮЛ сведения о членахликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой Помощи»: Краснове В.Е. ; Кременцове А.А. ; Савельеве А.В. ; Горбуновой Н.В. ; Ногтеве В.П.; Надееве А.А. .

Указать в качестве председателя ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой Помощи» г. Магнитогорска Краснова В.Е. . Определение вступило в законную силу.

В соответствии с п. 7.1 Устава Кредитного потребительского кооператива «Центр Финансовой помощи», утвержденного решением общего собрания членов Кредитного потребительского кооператива «Центр Финансовой помощи» от 07 июня 2016 года, Общее собрание членов Кредитного кооператива (пайщиков) является высшим органом управления Кредитного кооператива.

Общее собрание членов Кредитного кооператива правомочно рассматривать любой вопрос, связанный с деятельностью Кредитного кооператива, и принять решение по этому вопросу, если он внесен, в том числе, по требованию не менее одной трети общего количества членов Кредитного кооператива (пайщиков) (п. 7.2 Устава).

Согласно п. 7.8 представленного Устава уведомление о созыве общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) с указанием повестки дня направляется членам Кредитного кооператива (пайщикам) не позднее чем за 30 дней до дня проведения такого собрания. В указанные сроки уведомление о проведении общего собрания членов Кредитного кооператива (пайщиков) должно быть направлено каждому члену Кредитного кооператива (пайщику) заказным письмом по указанному членом Кредитного кооператива (пайщиком) почтовому адресу или вручено под расписку, либо опубликовано в следующих средствах массовой информации: газета «Земляк», или газета «Магнитогорский металл», или газета «Магнитогорский рабочий». Уставом кредитного кооператива может быть предусмотрен иной способ направления указанного уведомления в письменной форме о проведении общего собрания членов Кредитного кооператива (пайщиков).

Участие в общем собрании - право члена кредитного кооператива (пайщика) (п.7.9 Устава).

Как следует из протокола общего внеочередного собрания членов (пайщиков) КПК «Центр Финансовой помощи» от 06 ноября 2020 года на момент начала общего собрания лично зарегистрировались 87 членов Кооператива. Повестка дня: Освобождение от должности директора (председателя) КПК «Центр Финансовой помощи» Ковалевой О.В. Освобождение от своих должностей членов правления Кредитного кооператива «Центр Финансовой помощи» в полном составе. Принятие решения о ликвидационной комиссии, в соответствии с п. 7.3 п. 5.6. Организационные вопросы. По всем вопросам все присутствующие пайщики проголосовали «за», решения приняты единогласно. Ликвидационная комиссия избрана в составе Краснова Е.В. - председателя, Савельева А.В., Кременцова А.В., Надеева А.А., Горбуновой А.В., Ногтева В.П.

Как следует из протокола внеочередного заседания ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой Помощи» г. Магнитогорска, заседание проводится в офисе кооператива по адресу: г. Магнитогорск, пр. К. Маркса, дом № 183 офис 38. Время начала проведения заседания: 12.00 часов. В заседании ликвидационной комиссии приняли участие члены ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой Помощи»: Ногтев В.П., Горбунова Н.В., Кременцов А.В., Надеев А.А. - лично и исполняющая обязанности члена ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой Помощи» Кременцова Е.М Краснов В.Е.

Повестка заседания членов ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой Помощи»: Об отстранении от должности председателя ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой Помощи» Краснова В.Е., о передаче в Правобережный районный суд города Магнитогорска заявления о внесении изменений в определение Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 08 декабря 2021 года в пункт определения в котором указано МИФНС внести в ЕГРЮЛ запись о председателе ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой Помощи» Краснове В.Е. . Просить суд заменить Краснова В.Е. на другого члена ликвидационной комиссии, которого назначит заседание комиссии. Выборы нового председателя ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой помощи» с внесением его фамилии в ЕГРЮЛ как председателя комиссии, вместо Краснова В.Е. Член ликвидационной комиссии Горбунова Н.В. предложила ныне действующего председателя ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой помощи» Краснова В.Е. освободить от должности председателя с сохранением за ним членства в ликвидационной комиссии. Вопрос был поставлен на обсуждение, а затем на прямое голосование. Ногтев В.П. -за, Горбунова Н.В. - за, Краснов В.Е. - воздержался, Кременцов А.В. - за, Надеев А.А. и и.о. члена ликвидационной комиссии Надеева А.А. - Кременцова Е.М. - за. По первому вопросу принято решение Краснова В.Е. от должности председателя ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой помощи» освободить, сохранив за ним членство в ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой помощи». Членом ликвидационной комиссии Горбуновой Н.В. предложено членам комиссии подать в Правобережный районный суд города Магнитогорска заявление о внесении изменений в определение Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 08 декабря 2021 года в части изменений - замене председателя ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой помощи» на другого члена ликвидационной комиссии, который будет избран на заседании. Члены ликвидационной комиссии проголосовали следующим образом. Ногтев В.П. -за, Горбунова Н.В. - за, Краснов В.Е. - воздержался, Кременцов А.В. - за, Надеев А.А. и и.о. члена ликвидационной комиссии Надеева А.А. - Кременцова Е.М. - за. По итогам голосования ликвидационная комиссия КПК «Центр Финансовой помощи» приняла решение - обратиться в Правобережный районный суд города Магнитогорска с заявлением о внесении изменений в определение Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 08 декабря 2021 года о новом председателе ликвидационной комиссии. Член ликвидационной комиссии Кременецов А.В. предложил высказать свои предложения по вопросу новой кандидатуры председателя ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой помощи». Всеми присутствующими членами ликвидационной комиссии кроме Краснова В.Е. была одновременно предложена единственная кандидатура на должность руководителя ликвидационной комиссии Кременцов А.В. Члены ликвидационной комиссии проголосовали следующим образом. Ногтев В.П. -за, Горбунова Н.В. - за, Краснов В.Е. - воздержался, Надеев А.А. и и.о. члена ликвидационной комиссии Надеева А.А. - Кременцова Е.М. - за. Кремеецов А.В. участия в голосовании не принимал. По итогам голосования ликвидационная комиссия КПК «Центр Финансовой помощи» приняла решение - обратиться в Правобережный с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ записи об избрании Кременцова А.В. председателем ликвидационной комиссии «Центр Финансовой помощи».

В соответствии с ч. 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Пунктом 3 ст. 15 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» предусмотрено право члена кредитного кооператива обратиться в суд за защитой своих прав.

11.02.2022 Надеев А.А. обратился в ликвидационную комиссию с заявлением с просьбой освобождения его от работы в ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой помощи» по состоянию здоровья. Сведений об исключении Надеева А.А. из членов ликвидационной комиссии суду не представлено. Надеев А.А. документов об исключении из членов ликвидационной комиссии не получал.

Краснов В.Е. и Надеев А.А. обратились в суд с требованием о признании недействительным решения внеочередного заседания ликвидационной комиссии КПК «Центр финансовой помощи» г. Магнитогорска оформленное протоколом от 12 марта 2022 года, указав, что их права нарушены, голосование проведено с нарушением, Надеев А.А. «За» не голосовал, Кременцову Е.М. голосовать за него не уполномочивал.

В силу п. 2 ч.1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

Анализируя представленный протокол внеочередного заседания ликвидационной комиссии КПК «Центр финансовой помощи» г. Магнитогорска от 12 марта 2022 года, доводы истца Надеева А.А., Краснова В.Е. суд приходит к выводу, что при принятии решения доказательств того, что Кременцова Е.М. была уполномочена Надеевым А.А. выступать от его имени и принимать участие в голосовании от его имени, не представлено Надеев А.А. факт своего голосования и наделение полномочий при голосовании Кременцову Е.М. отрицает.

Следовательно, принимать участие в голосовании за Надеева А.А. при его участии в заседании Кременцова Е.М. не могла. При таких обстоятельствах решение внеочередного заседания ликвидационной комиссии КПК «Центр финансовой помощи» г. Магнитогорска оформленное протоколом от 12 марта 2022 года является недействительным.

Суд считает, что указанное решение нарушает права истца, суд защищает только нарушенное право, следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению.

Что касается доводов истца Краснова В.Е. о том, что он был избран председателем ликвидационной комиссии 06 ноября 2022 года внеочередным собранием членов (пайщиков) кредитного потребительского кооператива «Центр финансовой помощи», следовательно, освободить от должности его может лишь внеочередное собрание членов (пайщиков) КПК, а не заседание членов ликвидационной комиссии, то суд их не принимает. Суду предоставлен протокол заседания ликвидационной комиссии, избранной на повторном общем собрании членов (пайщиков) кредитного потребительского кооператива «Центр финансовой помощи», от 06 ноября 2020 года из которого следует, что по первому вопросу повестки заседания ликвидационной комиссии «Об избрании руководителя ликвидационной комиссии КПК «ЦФП» решили избрать председателем (руководителем) ликвидационной комиссии КПК «Центр Финансовой помощи» Краснова Виктора Евгеньевича и поручить ему зарегистрировать себя в ЕГРЮЛ в качестве руководителя ликвидационной комиссии. Таким образом, председателем ликвидационной комиссии Краснов В.Е. был избран членами ликвидационной комиссии.

Руководствуясь ст. ст. 12, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования Краснова В.Е. , Надеева А.А. удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного заседания ликвидационной комиссии КПК «Центр финансовой помощи» г. Магнитогорска оформленное протоколом от 12 марта 2022 года.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Правобережный районный суд г. Магнитогорска Челябинской области.

Председательствующий: (подпись)

Копия «Верна»

Судья И.А. Корнилова

Секретарь судебного заседания А.С. Жаксембаева

Решение не вступило в законную силу

Судья И.А. Корнилова

Секретарь судебного заседания А.С. Жаксембаева

Мотивированное решение составлено 18 июля 2022 года