Гражданский кодекс часть 1

ООО «Торгстрой» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 1 000 000 рублей, что соотносимо с долей ответчика в ООО «Первый Народный», ссылаясь на то, что 02.04.2018 между ООО «Недвижимость-М» являющегося правопредшественником истца и ООО «Первый Народный» (ИНН <***>), единственным участником которого является ФИО1, заключен договор аренды №.

В результате неисполнения обществом обязательств по договору правопредшественник истца обратился в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2018 по делу № А41-79443/18 с общества взыскана задолженность в размере 2 881 331,49 рублей, неустойка в размере 179 950,04 рублей и расходы по госпошлине в размере 38 306 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2019 по делу № А41-8115/19 с общества взыскана задолженность в размере 2 017 352,21 рубля, неустойка на 04.02.2019 в сумме 532 535,84 рублей, неустойка на сумму долга в размере 4 898 683,7 рубля с 05.02.2019 по дату фактического исполнения обязательств, расходы по госпошлине 35 749 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2019 по делу № А41-77865/19 с общества взыскана задолженность в размере 4 115 961,20 рубль, неустойка на 02.09.2019 в сумме 676 334,75 рубля, неустойка на сумму долга с 03.09.2019 по дату фактического исполнения обязательств, расходы по госпошлине 46 961 рубль.

19.03.2020 правопредшественником истца подано заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2020 по делу № А40-53496/20 заявление признано обоснованным, в отношении общества введена процедура наблюдения. Требование правопредшественника истца включено в реестр требований кредиторов общества в размере в размере 9 135 660,90 рублей основного долга и 4 193 429,26 рублей неустойки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.03.2021 по делу № А40-53496/20 общество признано банкротом. В пользу правопредшественника истца взыскано 6 000 рублей судебных расходов.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2021 по делу № А40-53496/20 в реестр требований кредиторов общества включено требование правопредшественника истца в размере 1 622 636,08 рублей неустойки.

11.08.2021 конкурсным управляющим общества ФИО2 подано заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2021 по делу № А40-53496/20 произведено процессуальное правопреемство – замена кредитора, на основании соглашения между ООО «Торгстрой» и ООО «Недвижимость-М», в соответствии с которым все денежные требования по договору перешли к истцу.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2022 по делу № А40-53496/20 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, отказано.

До настоящего времени ООО «Первый Народный» денежных средств истцу не выплатил, у него отсутствует какое-либо имущество. Истец указывает, что ответчик должен нести субсидиарную ответственность в размере номинальной стоимости, принадлежащей ему, доли. Ссылаясь на ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец просит суд: взыскать с ответчика 1 000 000 рублей в порядке субсидиарной ответственности.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал по изложенным в иске основаниям.

Представитель третьего лица в лице конкурсного управляющего ООО «Первый Народный» ФИО2 в судебное заседание явился, заявленные истцом требования поддержал.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, от получения направленных по месту её регистрации судебных извещений уклоняется, что суд расценивает как злоупотребление правом и с учётом требований п. 1 ст. 165.1 ГК РФ считает ответчика извещённым о времени и месте слушания дела.

В силу ч.1 ст.233 ГПК РФ, в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещённого о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства.

По смыслу ст.14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо определяет объём своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами является одним из основополагающих принципов судопроизводства. Поэтому неявка лица, извещённого в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве иных процессуальных правах.

Кроме того, в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 года № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации», информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на сайте Королёвского городского суда Московской области, что также позволяло сторонам знать о дате и времени судебного заседания.

Таким образом, с учётом положений ст.233 ГПК РФ и мнения участников процесса, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке заочного производства.

Представители третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Межрайонной ИФНС №46 по г. Москве, ИФНС № 29 по г. Москве привлечённых судом к участию в деле, не явились, извещались в установленном порядке.

Рассмотрев дело, выслушав явившихся лиц, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Суд основывает свое решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании (ч. 2 ст. 195 ГПК РФ). Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 2 ст. 56 ГПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества.

Из положений абз. 1 п. 1 ст. 87 ГК РФ, а также абз. 2 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, 02.04.2018 между ООО «Недвижимость-М, являющегося правопредшественником истца и ООО «Первый Народный», единственным участником которого является ФИО1, заключен договор аренды №.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2019 по делу № А41-77865/19 с общества взыскана задолженность в размере 4 115 961,20 рублей, неустойка на 02.09.2019 в сумме 676 334,75 рублей, неустойка на сумму долга с 03.09.2019 по дату фактического исполнения обязательств, расходы по госпошлине 46 961 рублей.

19.03.2020 правопредшественником истца подано заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

До настоящего времени ООО «Первый Народный» денежных средств истцу не выплатил, у него отсутствует какое-либо имущество. Истец указывает, что ответчик должен нести субсидиарную ответственность в размере номинальной стоимости, принадлежащей ему, доли. Ссылаясь на ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец просит суд: взыскать с ответчика 1 000 000 рублей в порядке субсидиарной ответственности.

В соответствии с ч. 2 ст. 67 ГПК РФ никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Для всестороннего и объективного рассмотрения дела судом запрошены сведения об оплате ответчиком доли в уставном капитале общества, а также документы общества у Межрайонной инспекции ФНС России № 46 по г. Москве, Инспекции ФНС России № 29 по г. Москве, запрошены объяснения у третьего лица – конкурсного управляющего ООО «Первый Народный», ФИО2

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.

10.07.2015 на основании решения единственного учредителя ФИО1 №1 от 17.06.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись № 1157746626399 о государственной регистрации ООО «НИЦ», впоследствии сменившим наименование на ООО «Первый Народный».

В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент учреждения общества, уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов и его размер должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Пунктом 5 Решения № 1 уставный капитал утвержден в размере 1 000 000 рублей.

В соответствии со ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент учреждения общества, каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества.

Согласно имеющимся в материалах дела Сведениям о банковских счетах (депозитах, корпоративных электронных средствах платежа (КЭСП)) организации, индивидуального предпринимателя, нотариуса, занимающегося частной практикой, адвоката, учредившего адвокатский кабинет от 03.08.2023 (Форма 67), за период с 10.07.2015 до возбуждения процедуры банкротства у ООО «Первый Народный» имелся единственный расчетный счет № №, открытый 30.03.2018 в банке ПАО «Московский кредитный банк».

Конкурсным управляющим ООО «Первый Народный» ФИО2 в материалы дела представлена выписка ПАО «Московский кредитный банк» по счету № № за период с 30.03.2018 по 15.10.2020 о движении денежных средств, изучив которую, суд приходит к выводу, что денежные средства для оплаты доли в уставном капитале ответчиком не вносились.

Также конкурсный управляющий ФИО2 пояснил, что имущества у ООО «Первый Народный» в ходе проведения процедур банкротства не выявлено, денежные средства на счетах отсутствуют.

Таким образом, суд приходит к выводу о неоплате ответчиком доли в уставном капитале ООО «Первый Народный».

В соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Вместе с тем, суд отмечает, что бухгалтерская отчетность общества не соответствует фактическим обстоятельствам. Согласно отчетности по итогам 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 и 2020 годов, ООО «Первый Народный» формально имело денежные средства и эквиваленты (стр. 1250 актива баланса) в размере 1 000 000 рублей, источником происхождения которых является уставный капитал общества (стр. 1310 пассива баланса). В то время как материалами дела не подтверждается факт оплаты уставного капитала и наличия активов у общества.

Следовательно, ФИО1, не оплатив долю в уставном капитале ООО «Первый Народный», осуществляла полномочия единственного участника, что привело к возникновению у общества обязательств.

Согласно сведениями, полученным от Межрайонной инспекции ФНС России № 46 по г. Москве, ответчиком, как единственным участником, помимо учреждения общества, были приняты следующие решения: №2 от 17.03.2016 о смене генерального директора; №3 от 12.02.2018 о смене места нахождения; №4 от 05.03.2018 о смене генерального директора; №5 от 27.03.2018 о смене наименования, изменении основного вида экономической деятельности, о включении и исключении дополнительных видов экономической деятельности, об утверждении устава в новой редакции.

Кроме того, в Едином государственном реестре юридических лиц в период возникновения обязательств общества не регистрировались записи об уменьшении уставного капитала, предусмотренные п. 4 ст. 90 ГК РФ, в связи с чем, суд приходит к выводу об обоснованности размера заявленных требований.

Согласно п. 4 ст. 66.2 ГК РФ, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.

При этом, согласно абз. 2 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ в случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.

Абзац 2 п. 1 ст. 87 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают, что участники общества, не полностью оплатившие свои доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной доли каждого из них. Однако солидарное обязательство возникает лишь между участниками, не полностью оплатившими свои доли, по отношению же к обязательству общества их ответственность является субсидиарной.

Учитывая изложенное, исходя из доказанности факта неоплаты ответчиком вклада в уставный капитал ООО «Первый Народный», суд находит достаточными основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 ГПК РФ.

На основании ст. 98 ГПК РФ суд взыскивает расходы по оплате истцом государственной пошлины за подачу иска в суд в размере 13200,00 рублей.

Руководствуясь ст.ст.199,237 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Торгстрой» - удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (№) в пользу ООО «Торгстрой» (ИНН: <***>) денежные средства в размере 1 000 000,00 рублей, а также расходы по оплате госпошлины в размере 13200,00 рублей.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда в Московской областной суд через Королёвский городской суд Московской области.

Судья: Н.В. Громова

Мотивированное решение изготовлено 30.08.2023 года

Судья: Н.В. Громова