Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Советского районного суда города Казани гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственность "Связь петролеум" (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Михайловское» (ИНН <***>) к ФИО2, ФИО3 о взыскании денежных средств по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Связь петролеум» обратилось в суд с иском к ООО «Михайловское», ФИО2, ФИО3 в вышеприведенной формулировке указав, что 23.01.2019 между ООО «Связь петролеум» (далее- поставщик) и ООО «Михайловское» (далее - покупатель) заключен договор поставки.

В соответствии с пунктом 1.1. договора поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставить, а покупатель принять и оплатить продукта нефтепереработки (далее-продукция) в сроки, ассортименте, количестве и по цене в соответствии с дополнительными соглашениями, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

В период с даты заключения договора поставки по 12.07.2021 поставщик поставлял, а покупатель оплачивал продукцию в течение определенного количества календарных дней, установленного в дополнительных соглашениях на каждую партию продукции.

На сегодняшний день задолженность покупателя на поставленную продукцию составляет 17 680 895,53 рублей.

Пунктом 5.2.1. договора поставки стороны установили ответственность покупателя просрочку оплаты: «Если неустойка была предъявлена поставщиком за просрочку оплаты, то сумма штрафной неустойки составляет 0,5% от подлежащей к оплате суммы за каждый день просрочки оплати». Неустойка за просрочку оплаты составляет 6053633,36 рубля.

В целях обеспечения обязательств по оплате продукции было заключено два договора поручительства:

1. Договор поручительства № 28 от 01.04.2019 с поручителем ФИО3

2. Договор поручительства № 4 от 23.01.2019 с поручителем ФИО2

Условия вышеуказанных договоров поручительства идентичны. Согласно п. 1.3 договоров поручительства поручитель несет солидарную с покупателем ответственность и отвечает перед поставщиком в том же объеме, как и покупатель в том числе за исполнение обязательств, уже существующих к моменту заключения настоящего договора и обязательств, которые возникнут в будущем, включая:

- сумму оплаты поставленной по договору поставки продукции;

-оплату транспортных и дополнительных расходов, связанных с доставкой продукции;

-уплату штрафов и неустойки;

- возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков поставщика.

Согласно пункта 2.5. договора поручительства - поручитель обязуется исполнять обязательства в течение трех календарных дней с момента получения от поставщика требования об исполнении обязательств.

06.08.2021 претензия была направлена ответчику - ООО «Михайловское». Как следует из распечатки с сайта «Почта России», с 10.08.2021 предпринимались попытки вручить ответчику претензию, но ответчик за получением письма в отделение «Почта России» не является, однако удалось осуществить вручение претензии ответчиком посредством экспресс-доставки «Роnу express».

06.08.2021 претензия была направлена ответчику ФИО3 Как следует из распечатки с сайта «Почта России», такая же ситуация - отправление ожидает адресата в месте вручения с 10.08.2021. Из уведомления о статусе почтового отправления посредством доставки с помощью экспресс-службы «Роnу express, а также в ходе общения с курьером выяснилось, что ФИО3 отказалась в принятии почтового отправления, а на повторную попытку вручения претензии курьеру и вовсе не открыла дверь.

06.08.2021 претензия была направлена ФИО2 Как следует из распечатки с сайта «Почта России» ФИО2 получил претензию 13.08.2021.

На основании изложенного, истец просит взыскать солидарно с Общества ООО «Михайловское», ФИО2, ФИО3 в пользу ООО «Связь петролеум» задолженность по договору поставки в размере 17 680 895,53 рублей с перерасчетом на день вынесения решения суда, неустойку по договору поставки в размере 6 053 633,36 рублей с перерасчетом на день вынесения решения суда, расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате услуг представителя.

В ходе судебного разбирательства ФИО3 и ФИО2 обратились со встречными исками о признании договоров поручительства прекратившими свое действие.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что стороны в договоре поручительства установили срок поручительства до 31.12.2019, который не совпадает со сроком действия основного обязательства поставки, к моменту обращения истца с настоящим иском в суд данный срок истек, поручительство ответчика прекратилось. Так как поручитель отвечает перед кредитором до истечения срока действия поручительства, установленного в договоре поручительства, оснований для возложения на него материальной ответственности за неисполнение покупателем обязательств по оплате поставленного товара на основании договора поставки не имеется.

Согласно п. 1.4 договора поручительства, договором установлен срок, на который оно было выдано, то есть на срок действия договора поставки. Условиями договора не была предусмотрена возможность продления данного срока на соответствующий срок в случае продления срока действия договора поставки. Поручители своего согласие на продление срока действия договора поручительства не давали.

Условие о продлении срока поставки с поручателем не согласован, вследствие чего продление данного срока не произошло, связи с чем, срок поручительства истек 31.12.2019.

В соответствии с пунктом 1.6 договора поручительства стороны согласовали, что в случае увеличения обязательства по договору поставки, все поправки и изменения условий договора поставки, влекущие увеличение ответственности поручителя, должны совершаться только с письменного согласия поручителя.

Поручители указывают, что никаких требований, либо претензий ООО «Связь петролеум» о нарушении ООО «Михайловское» обязательств по договору поставки №15 от 23.01.2019 в адрес поручителей не направляло. Продление срока договора поставки с поручителями не согласовано.

Соглашения между ООО «Связь петролеум» и ООО «Михайловское» о предоставлении ООО «Михайловское» отсрочки платежа сроком 2 недели поручителем не согласовывалось, при этом ООО «Связь петролеум» и ООО «Михайловское» озвучивалась отсрочка платежа 2 месяца.

О том, что отсрочка платежа составляет 2 недели поручитель ФИО4. узнала в январе 2022 года при ознакомлении с материалами в суде. ООО «Связь петролеум» и ООО «Михайловское» указывалось поручителю на отсрочку платежа сроком 2 месяца.

Так как поручитель отвечает перед кредитором до истечения срока действия поручительства, установленного в договоре поручительства, оснований для возложения на него материальной ответственности за неисполнение покупателем обязательств по оплате поставленного товара на основании договора поставки не имеется. При неясности договора, условия договора должны трактоваться в пользу ФИО3, поскольку при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Согласно материалов дела, что не опровергается также истцом, последняя поставка от 31.12.2019 оплачена ООО «Михайловское» 04.02.2020, в связи с чем, правовых оснований для взыскания с поручителя основного долга нет, поскольку срок поручительства истек 31.12.2019, все поставки товара за 2019 год оплачены в полном объеме 04.02.2020.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «Связь петролеум» отказался от исковых требований к ООО «Михайловское» в части требований о взыскании неустойки в размере 12228633,36 рублей. а также от исковых требований к ФИО3, ФИО2 о взыскании неустойки в размере 8434104,47 рублей, о чем вынесено отдельное определение.

В судебном заседании представитель ООО «Связь петролеум» уточнил исковые требования и окончательно просил взыскать с ООО «Михайловское», ФИО3, ФИО2 в солидарном порядке задолженность по договору поставки в размере 11505895,53 рублей, расходы по уплате государственной пошлины.

ФИО3, ФИО2 в судебное заседание не явились, представили заявление о рассмотрении дела без их участия, первоначальные исковые требования просили оставить без удовлетворения, встречные исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Михайловское» в суд не явился, извещен.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Солидарная ответственность поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств установлена пунктом 1 статьи 363 ГК РФ.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Суд установил, что между ООО «Связь петролеум» и ООО «Михайловское» заключен договор поставки №15 от 23.01.2019.

В соответствии с условиями заключенного договора ООО «Связь петролеум» обязалось поставлять, а покупатель принимать и оплачивать продукцию нефтепереработки в сроки, ассортименте, количестве и по цене в соответствии с дополнительными соглашениями, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 7.13 договора, срок его действия определен до 31.12.2019, а в части расчетов – до полного их завершения. Если за 10 дней до момента истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его действие. Настоящий договор считается продленным на каждый следующий календарный год.

На сегодняшний день задолженность покупателя на поставленную продукцию составляет 11505895,53 рублей, что не оспаривается сторонами.

Между ООО «Связь петролеум» и ФИО2 заключен договора поручительства №4 от 23.01.2019 (далее — договор поручительства).

В соответствии с условиями договора поручительства (п. 1.1.) ответчик обязался отвечать перед истцом за исполнение ООО «Михайловское» всех своих обязательств по договору поставки №15 от 23.01.2019.

Так, согласно пункту 1.3 договора поручитель несет солидарную с покупателем ответственность и отвечает перед поставщиком в том же объеме, как и покупатель, в том числе за исполнение обязательств, уже существующих к моменту заключения настоящего договора, и обязательств, которые возникнут в будущем, включая:

- сумму оплаты поставленной по договору поставки продукции;

- оплату транспортных и дополнительных расходов, связанных с доставкой продукции;

- уплату штрафов и неустойки;

- возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков поставщика.

Поручительство по настоящему договору дано на срок действии договора поставки плюс три года с даты прекращения действия договора поставки. Срок поручительства исчисляется со дня заключения настоящего договора (п.1.4 договора поручительства).

Настоящим договором установлен предел ответственности поручителя в размере 20 000 000.00 рублей (п.1.6 договора).

Под пределом ответственности, стороны условились понимать разницу между стоимостью поставленной поставщиком продукции, а так же транспортных и дополнительных расходов, которые несет покупатель в соответствии с договором поставки и дополнительными соглашениями к нему, и стоимостью оплаченной продукции, транспортных и дополнительных расходов. В случае увеличения обязательства по договору поставки все поправки и изменения условий договора поставки, влекущие увеличение ответственности поручителя, должны совершаться только с согласия поручители.

В случае внесения в договор поставки изменений, влекущих увеличение ответственности без его согласия, объем ответственности поручителя остается прежним и не влечет за собой прекращения обязательств поручителя.

06.08.2021 претензия была направлена ответчику - ООО «Михайловское». Как следует из распечатки с сайта «Почта России», с 10.08.2021 предпринимались попытки вручить ответчику претензию, но ответчик за получением письма в отделение «Почта России» не являлся, однако удалось осуществить вручение претензии ответчику посредством экспресс-доставки «Роnу express».

Удовлетворяя исковые требования ООО «Связь петролеум» к ФИО2 о взыскании задолженности по договору поставки и отказывая в удовлетворении встречного заявления ФИО2 о признании прекращенным договора поручительства №4 от 23.01.2019 суд руководствуется следующим

Поскольку ФИО2 как руководитель и поручитель ООО «Михайловское» осуществлял взаимодействие с поставщиком, согласовывал изменения условий договора поставки, в том числе по объему поставленной продукции и увеличении сроков, утверждение ФИО2, что основное обязательство было изменено без его согласия, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя в данном случае судом не принимается во внимание, поскольку все УПД и дополнительные соглашения подписаны со стороны ООО «Михайловское» с использованием электронной подписи непосредственно ФИО2, соответственно ФИО2 не только был уведомлен о всех изменениях условий договора поставки, но и согласовывал эти условия, что не освобождает его ответственности как поручителя.

Учитывая изложенное, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в части взыскания суммы задолженности по договору поставки в солидарном порядке с ООО «Михайловское», ФИО2 в размере 11505895,53 рублей.

Согласно статьи 94 ГПК РФ, к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся: расходы на оплату услуг представителей; другие признанные судом необходимыми расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 98 ГПК РФ в порядке возврата в пользу ООО «Связь петролеум» солидарно с ООО «Михайловское», ФИО2 подлежит взысканию государственная пошлина в размере 60000,00 рублей

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Связь петролеум» к ФИО3 о взыскании задолженности по договору поставки и удовлетворяя встречное заявление ФИО3 о признании прекращенным договора поручительства №28 от 01.04.2019 суд руководствуется следующим.

На основании пункта 1 статьи 363 настоящего Кодекса при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 367 ГК РФ в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника.

Согласно статье 431 данного Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" указано, что если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 ГК РФ). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством. Под увеличением ответственности поручителя понимается, в частности, увеличение суммы основного долга, увеличение размера процентов по договору и т.п. К неблагоприятным последствиям для поручителя может быть отнесено возникновение у поручителя вследствие заключения соглашения между должником и кредитором дополнительных обязанностей, установленных, например, законодательством о банках и банковской деятельности, о защите конкуренции, о валютном регулировании и валютном контроле, о ценных бумагах и т.п. Поручитель не несет ответственность за неисполнение обязательства перед кредитором в связи с указанными обстоятельствами. К неблагоприятным последствиям для поручителя может быть отнесено возникновение вследствие заключения соглашения между должником и кредитором дополнительных обязанностей.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" указано что, при не согласованном с поручителем увеличении срока исполнения основного обязательства и в отсутствие основания для досрочного предъявления требования кредитор не вправе требовать от поручителя исполнения его обязанности до истечения указанного увеличенного срока. В этом случае срок действия поручительства исчисляется так, как если бы основное обязательство не было бы изменено (статья 364 ГК РФ).

Так, согласно пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Вместе с тем, как следует из пункта 1.6 договора поручительства №28 от 01.04.2019, предел ответственности поручителя составляет 20 000 000,00 рублей.

Согласия на изменение обеспеченного поручительством обязательства, ФИО3 не давала, дополнительных соглашений об увеличении лимита ответственности между сторонами заключено не было.

В данном случае суд исходит из толкований условий договора поручительства, а также из разъяснений, данных в пунктах 23-24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2021 г. N 45 "О некоторых вопросах решения споров о поручительстве".

В соответствии со статье 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Согласно части 3 статьи 319.1 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Согласно пункту 4.4 договора поставки при наличии у покупателя дебиторской задолженности перед поставщиком, денежные средства, поступившие от покупателя, засчитываются как последовательная оплата продукции (включая расходы по наливу, транспортные и дополнительные расходы) в соответствии с выставленными поставщиком счетами-фактурами, начиная с более ранних счетов-фактур. При этом назначение платежа во внимание не принимается.

Суд отмечает, что согласно договору поручительства №28 от 01.04.2019 ФИО3 поручалась нести солидарную ответственность с ООО «Михайловское» по договору поставки на срок действия договора поставки, то есть до 31.12.2019. Тем самым продление действия договора поставки без согласия поручителя повлекло для поручителя неблагоприятные последствия, при этом обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством.

Поскольку договором поставки предусмотрен срок прекращения этого договора 31.12.2019 и в дальнейшем в рамках заключенных дополнительных соглашений к этим договорам поставки ФИО3, как поручитель участия не принимала, соответственно с ней согласование условий пролонгации срока действия договора поставки не производилось. ФИО3 как поручитель отвечает на прежних условиях, то есть до прекращения договора поставки (31.12.2019).

Согласно пункта 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения.

Пункт 1 статьи 328 ГК РФ устанавливает, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункта 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Таким образом, исходя из изложенного, с учетом представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов (т.1 л.д.49-53) следует, что на протяжении периода с 01.01.2020 по 04.02.2020, с учетом произведенных ООО «Михайловское» платежей, задолженность по оплате поставленного товара в размере 18248338,89 рублей, образовавшаяся у ООО «Михайловское» на 31.12.2019, за которую отвечала ФИО3 погашена в полном объеме, то есть обязательство по оплате задолженности прекратило свое действие исполнением, в соответствии с пунктом 4.4. договора поставки и со статьями 319, 319.1 ГК РФ.

Учитывая изложенное, суд находит встречное исковое заявление ФИО3 о признании прекращенным договора поручительства №28 от 01.04.2019 подлежащими удовлетворению, которое, в свою очередь, влечет отказ в удовлетворении исковых требований ООО «Связь петролеум» к ФИО3 о взыскании задолженности по договору поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 98 ГПК РФ в порядке возврата в пользу ФИО3 с ООО «Связь петролеум» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 300,00 рублей

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Связь петролеум» к обществу с ограниченной «Михайловское», ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности по договору поставки удовлетворить частично.

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» (ИНН <***>), ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Связь петролеум» (ИНН <***>) задолженность по договору поставки в размере 11 505 895,53 рублей, расходы на уплату государственной пошлины в размере 60000 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Встречные исковые требования ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Связь петролеум» (ИНН <***>) о признании прекращенным договора поручительства удовлетворить.

Признать договор поручительства №28 от 01.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Связь петролеум» (ИНН <***>) и ФИО3 прекращенным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Связь петролеум» (ИНН <***>) в пользу ФИО3 расходы на уплату государственной полшины в размере 300,00 рублей.

Встречные исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Связь петролеум» (ИНН <***>) о признании прекращенным договора поручительства оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Татарстан в течение месяца со дня составления решения суда в окончательной форме через Советский районный суд города Казани.

Судья Р.М.Шарифуллин

Решение31.03.2022