Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО4 к ФИО5 о признании договора займанедействительным и незаключенным,

у с т а н о в и л:

ФИО4 с учетом уточнения иска в порядке ст. 39 ГПК РФ обратился в суд с исковым заявлением о признании договора займа в виде расписки недействительнымвследствие притворности сделки и незаключенным по егобезденежности, мотивируя следующими обстоятельствами.

дд.мм.гггг между ФИО4 (истец) и ФИО5 (ответчик) была составлена расписка о получении истцом 3 000 000 рублей с обязательством о возврате через 1 год с момента составления расписки 4 000 000 рублей, по которой в действительности денежные средства не передавались, заемных отношений не имелось, сделка была притворной, прикрывающей сделку купли-продажи общества с ограниченной ответственностью «КСС» (далее – общество, ООО «КСС»), по условиям которой было достигнуто устное соглашение о продаже ФИО5 (директор и единственный учредитель ООО «КСС») ФИО4 общества за 3 000 000 рублей, а при условии рассрочки оплаты на 1 год – за 4 000 000 рублей. Поскольку уже с дд.мм.гггг ФИО4 приступил коперативному руководству обществом, расписка была составлена в качестве гарантии исполнения ФИО4 обязательств по оплате сделки купли-продажи общества, письменный договор о чемФИО5 отказался заключать в целях уклонения от уплаты налогов, а ФИО4 во исполнение условий соглашения в течение года вносил на расчетный счет ООО «КСС» денежные средства в общей сумме 4 000 000 рублей. Подобные отношения существовали между сторонами и ранее, тем же образом ФИО4 приобрел у ФИО5 общество с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>».

Соответственно, между сторонами не было заемных отношений, денежные средства по расписке не были получены, расписка является притворной, прикрывающей сделку купли-продажи общества.

Протокольным определением суда от дд.мм.гггг к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «КСС».

Истец ФИО4 и ответчик ФИО5 в судебное заседание не явились, на основании ч. 5 ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Ранее в судебном заседание ФИО4 поддержал исковые требования и пояснил, что бизнес ООО «КСС» на него не переоформлен, хотя расписка от дд.мм.гггг прикрывала сделку по выкупу бизнеса ООО «КСС».

Представители истца в ходе судебного заседания поддержали требования по доводам и основаниям, указанным в заявлении, и дали пояснения, из которых следует, что договорившись о купле-продаже бизнеса ООО «КСС» в виде магазина «<данные изъяты>» в <***> за 3 млн. рублей, а при условии рассрочки оплаты на 1 год цена составляет 4 млн. рублей, которые ФИО4 выплачивает по 333 000 рублей ежемесячно, ФИО5 предложил ФИО4 оформить расписку, которая служила гарантией исполнения обязательств по выкупу ФИО4 ООО «КСС», так как ФИО4 приступил к оперативному управлению обществом уже с дд.мм.гггг Заключать письменный договор-купли-продажи общества ФИО5 отказался под предлогом налогового бремени, обещав после оплаты 4000 000 рублей заключить нотариально удостоверенный договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «КСС» и вернуть расписку.С дд.мм.гггг по дд.мм.гггг ФИО4 во исполнение достигнутой договоренности вносил на расчетный счет ООО «КСС» денежные средства в общей сумме 4 384 000 рублей, но ФИО5 отказался переоформлять ООО «КСС» на ФИО4 и вернуть его расписку, сославшись на проценты за просрочкуежемесячных платежей и необходимость оплатыостатков товара в магазине. дд.мм.гггг денежные средства ФИО4 ФИО5 не передавал, договор купли-продажи общества не оформлен, внесенные истцом 4384000 рублей не возвращены.

Ответчик ФИО5 исковые требования не признал, пояснив, что дд.мм.гггг в помещении магазина ООО «КСС» в <***> он передал ФИО4 в долгиз своих личных накоплений наличные денежные средства, о чем была составлена расписка. До дд.мм.гггг ФИО4 обещал вернуть деньги, но не вернул. Ни устной, ни письменной договоренности с ФИО4 о купле-продаже ООО «КСС» не было.

Представитель ответчика и третьего лица ООО «КСС»ФИО3 суду пояснила, что между истцом и ответчиком сделки купли-продажи общества заключались, на счет ООО «КСС» внесены ФИО4 денежные средства общества.

Заслушав стороны, представителей, третье лицо, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что суду не представлено доказательств того, что воля ФИО4 и ФИО5 при составлении расписки от дд.мм.гггг была направлена на возникновение правоотношенийпо договору купли-продажи, и не представлено доказательств безденежности договора займа.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со ст. 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-Ф30 от 08.02.1998 переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином основании.

В силу п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии со ст.56 Гражданского процессуального кодекса РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Из представленной суду расписки от дд.мм.гггг, подлинность которой истец не оспаривал, следует, что ФИО4 получил от Нафикова Айдара Азатовичаденежную сумму в размере 3 000 000 рублей и обязался равными долями в течение года отдать 4 000 000 рублей. Ежемесячные платежи составят 333 333 рубля.Расписка подписана заемщиком (истцом ФИО4), содержит указание на конкретного займодавца (ФИО5), сумму займа (3 000 000 рублей), срок займа (1 год), размер процентов за пользование займом за весь срок займа (1000 000 рублей).

Буквальное значение содержащихся в расписке слов и выраженийсвидетельствует о заключении между сторонами договора займа.

Требуя признать совершенную между сторонами сделку недействительной, истец указывает, что договор займа был заключен с целью прикрыть другую сделку, а именно договор купли-продажи бизнеса, согласно которому ФИО4 и ФИО5 договорились о выкупе ФИО4 у ФИО5 бизнеса ООО «КСС».

Действительно, ФИО5 является единственным учредителем и директором ООО «КСС» (ОРГН №***), адрес места нахождения: <***>, основной вид деятельности - торговля розничная мебелью в специализированных магазинах (т. 1 л.д. 40-44).

ФИО4 является единственным участником и директором ООО «<данные изъяты>» (ОРГН №***), которое создано дд.мм.гггг, место нахождения: <***>, основной вид деятельности - торговля розничная мебелью в специализированных магазинах, 100 % доли в уставном капитале которого ФИО4 приобрел у учредителя общества Н.И.А. на основании соответствующего договора от дд.мм.гггг, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ дд.мм.гггг.

Как следует из объяснений истца, представленных суду и исследованных в судебном заседании письменных документов, показаний допрошенных свидетелей Н.И.А., К.И.В., стороны имели намерение заключить договор купли-продажи бизнеса в ООО «КСС».

Однако, относимых, допустимых и достаточных доказательств о том, что между сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора купли-продажи, в том числе: о составе приобретаемого бизнеса, его характеристике (основные, оборотные средства, оборудование, запасы, готовая продукция, исключительные права на коммерческое обозначение, о переводе прав аренды), стоимости и цене сделки, что сторонами был составлен и подписан письменный договор купли-продажи бизнеса/имущества/товара ООО «КСС», суду не представлено, а несоблюдение письменной формы сделки в данном случае привело к невозможности установления ее условий на основании иных доказательств.

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля Н.И.А. показал, что его <данные изъяты> ФИО4 дд.мм.гггг взял у него в долг 500 000 рублей с целью выкупа у ФИО5 магазина ООО «КСС» на <***>. НаФИО5 фирму на брата не переоформил.

Свидетель К.И.В. суду показал, что в дд.мм.гггг был трудоустроен в ООО «КСС», нанимал его на работу ФИО4, управляющей была Н.Ю.А. Потом было собрание, где бухгалтер Н.Н.Н. сказала, что собственником является ФИО4 Через год сказали, что ФИО4 больше не работает.

Из аудиозаписей, переписки в мессенджерах, по электронной почте, следует, что между сторонами существовали определенные отношения, в период с дд.мм.гггг по дд.мм.гггг ФИО4 внес на счет общества с ограниченной ответственностью «КСС» денежные средства в общей сумме 4 398 000 рублей, которые предъявил к взысканию с ответчика в судебном порядке в качестве неосновательного обогащения, выступил поручителем общества при кредитовании перед банками, в период с дд.мм.гггг по дд.мм.гггг стороны вели переговоры по оценке ООО «КСС» для кредитования, по оплате налогов, аренды склада, охраны, телефона, коммунальных услуг, о движении товара, торговой выручке, эффективности бизнеса ООО «КСС» и ООО «<данные изъяты>», в период с дд.мм.гггг по дд.мм.гггг ФИО4 принимал коммерческие предложения, заявки, счета, заказы, отчеты по магазину, информацию по товарам и расчетам от сотрудников ООО «КСС».

Однако, нотариально удостоверенный договор купли-продажи ФИО4 доли в уставном капитале ООО «КСС», купли-продажи имущества ООО «КСС»не составлен, доказательств заключения договора купли-продажи суду не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Соответственно, для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что воля обеих сторон договора была направлена на создание иного правоотношения, чем то, которое вытекает из содержания договора.

В силу пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Между тем, истцом не доказано, что воля сторон при составлении расписки от дд.мм.гггг была направлена на возникновение не заемных, а иных правоотношений - отношений по договору купли-продажи ООО «КСС».

Из расписки от дд.мм.гггг следует, что ФИО4 получил от ФИО5 3000 000 рублей и довод истца о притворности договора займа в данном случае основан исключительно на объяснениях истца, указанная расписка не свидетельствует о заключении между сторонами какого-либо договора купли-продажи.

Суду не представлено достоверных доказательств того, что у ФИО5 и ФИО4 была воля заключить договор купли-продажи общества, что они согласовали его существенные условия, что исключает возможность применения к отношениям сторон положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, предписывающих применять к отношениям сторон правила, относящиеся к сделке, которую стороны в действительности имели в виду.

Представленные истцом скриншоты надлежащим доказательством заключения между сторонами договора купли-продажи ООО «КСС» не являются, факт написания расписки в счет обеспечения исполнения ответчиком договора купли-продажи, как и факт заключения такого договора между сторонами, судом не установлен.

Иных законных оснований для признания оспариваемого договора займа недействительным судом не установлено.

Исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, вопрос об источнике возникновения принадлежащих им денежных средств, по общему правилу, не имеет значения для разрешения гражданско-правовых споров.

Рассматривая требования истца о признании договора займа незаключенным вследствие его безденежности, суд учитывает, что в соответствии п. 1 ст. 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. При этом в подтверждение исполнения договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п. 2 ст. 808 ГК РФ).

Статьей 812 ГК РФ предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808 указанного Кодекса), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из расписки, истец собственноручно указал, что «получил 3 000 000 (три миллиона) рублей и обязуюсь равными долями в течение года отдать 4000 000 (четыре миллиона) рублей», что подтверждает факт получения истцом денег на условиях возвратности. Оригинал расписки находится у ФИО5

Исходя из буквального содержания расписки, следует, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора займа, требование к письменной форме договора соблюдено, определенная сторонами конкретная денежная сумма получена истцом и подлежит возврату ответчику.

Факт собственноручного составления расписки от дд.мм.гггг ФИО4 не оспаривал, указанная расписка отвечает требованиям ст. ст. 807, 808 ГК РФ и является основанием возникновения взаимных прав и обязанностей сторон.

Истец, как заемщик, на котором лежит обязанность доказать факт безденежности договора займа, каких-либо допустимых (письменных) доказательств того, что в действительности денежные средства по договору займа от дд.мм.гггг он не получил, в нарушение статьи 56 ГПК РФ суду не представил.

На основании ст.98 ГПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины возмещению за счет ответчика не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО4 к ФИО5 о признании договора займа недействительным и незаключенным оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Удмуртской Республики путем подачи апелляционной жалобы через Можгинскийрайонный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Мотивированное решение составлено 15.04.2022 г.

Председательствующий судья Гвоздикова А.С.