Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному иску Моренко В. Н. к Центральному Банку РФ о признании незаконным бездействия

с участием: представителя административного истца Кириллова И.Г. (доверенность от 11.12.2014г.), представителя административного ответчика Малыхина С.Б. (доверенность от 10.12.2015г.), представителя заинтересованного лица ЗАО «Томаровский мясокомбинат» Иноземцев Р.В. (доверенность от 24.02.2016г.)

УСТАНОВИЛ:

Административный истец Моренко В.Н. обратилась в суд с административным иском к Центральному Банку РФ, в котором, ссылаясь на нарушение ее прав, просит признать незаконным бездействие административного ответчика при рассмотрении ее жалоб на нарушение прав и законных интересов акционеров –владельцев привилегированных акций общества руководством ЗАО «Томаровский мясокомбинат», выразившееся в неприведении в соответствие с действующим законодательством РФ и правоустанавливающими документами Устав общества, обязать Центральный Банк принять меры по пресечению нарушения законодательства руководством ЗАО «Томаровский мясокомбинат», путем вынесения предписания об устранении нарушений закона и внесении в Устав ЗАО «Томаровский мясокомбинат» порядка определения стоимости, выплачиваемой в случае ликвидации общества (ликвидационной стоимости) по привилегированным акциям общества.

В судебное заседание административный истец не явилась, ее представитель поддержал требования в полном объеме.

Представитель административного ответчика возражал против удовлетворения административного иска, указывая на отсутствие бездействия Центрального Банка РФ.

Представитель заинтересованного лица ЗАО «Томаровский мясокомбинат» полагал требования административного истца необоснованными.

Исследовав обстоятельства дела по представленным сторонами доказательствам, суд признает требования административного истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п.18.4 ст. 4 Федерального закона от 10.07.2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее- Закон) Банк России осуществляет защиту прав и законных интересов акционеров и инвесторов на финансовых рынках.

Согласно ст. 76.2. Закона Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10.02.2009 г. «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих» при рассмотрении дела по существу суду надлежит выяснять:

имеет ли орган (лицо) полномочия на принятие решения или совершение действия. В случае, когда принятие или непринятие решения, совершение или несовершение действия в силу закона или иного нормативного правового акта отнесено к усмотрению органа или лица, решение, действие (бездействие) которых оспариваются, суд не вправе оценивать целесообразность такого решения, действия (бездействия), например при оспаривании бездействия, выразившегося в непринятии акта о награждении конкретного лица;

соблюден ли порядок принятия решений, совершения действий органом или лицом в том случае, если такие требования установлены нормативными правовыми актами (форма, сроки, основания, процедура и т.п.). При этом следует иметь в виду, что о незаконности оспариваемых решений, действий (бездействия) свидетельствует лишь существенное несоблюдение установленного порядка;

соответствует ли содержание оспариваемого решения, совершенного действия (бездействия) требованиям закона и иного нормативного правового акта, регулирующих данные правоотношения.

Основанием к удовлетворению заявления может служить нарушение требований законодательства хотя бы по одному из оснований, свидетельствующих о незаконности принятых решений, совершенных действий (бездействия).

Установлено, Моренко В.Н. является работником ЗАО «Томаровский мясокомбинат» и владельцем <данные> обыкновенных и <данные> привилегированных акций ЗАО «Томаровский мясокомбинат».

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Томаровский мясокомбинат» от <дата>. внесены изменения и дополнения в Устав общества: дополнен раздел 8.2 пунктом 8.2.10, пункт 8.4.4., которым закреплены права владельцев привилегированных акций, изложен в новой редакции, пункт 19.9 исключен.(л.д.37).

Полагая, что ввиду отсутствия в Уставе общества порядка определения ликвидационной стоимости для привилегированных акций, нарушаются права акционеров, административный истец <дата>. обратилась к Председателю Центрального Банка РФ с обращением о проведении проверки деятельности заинтересованного лица по указанному нарушению прав акционеров и принять решение об устранении нарушений закона. (л.д.38-39).

Обращение Моренко В.Н.<дата>. направлено по принадлежности в отделение по Орловской области ГУ ЦБРФ по ЦФО, о чем Моренко В.Н. уведомлена (л.д.40).

<дата>. ГУ ЦБРФ по ЦФО в адрес Моренко В.Н. отправлен ответ на обращение, согласно которому выбор варианта применения нормы пункта 2 ст. 32 Федерального Закона «об акционерных обществах» от 26декабря1995года N208-ФЗ зависит от принятого решения общим собранием акционеров общества об утверждении его устава, в случае если в Уставе ЗАО «Томаровский мясокомбинат» определен размер дивиденда, Общество вправе не устанавливать в данном документе размер ликвидационной стоимости.(л.д.41-42).

<дата>. Моренко В.Н. обратилась к Председателю Центрального Банка РФ с повторным обращением, в котором просит указания провести силами работников центрального аппарата ЦБ России проверки фактов нарушения прав акционеров-владельцев привилегированных акций ЗАО «Томаровский мясокомбинат» со стороны руководства, провести проверку по факту бездействия сотрудниками Орловского отделения ГУ по ЦФО при проверке обращения Моренко.(л.д.44-47).

Письмом от 22.10.2015г. административному истцу Банком России разъяснены положения п.2 ст. 32 Федерального Закона «об акционерных обществах» от 26декабря1995года N208-ФЗ, а так же пункта 8.4.4. Устава Общества, уточняющего порядок распределения имущества ликвидируемого общества, подлежащего распределению в третью очередь (ст. 23 ФЗ № 208-ФЗ), а именно о том, что в данном случае речь идет об установлении порядка распределения имущества при ликвидации, а не об определении размера стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества. Моренко В.Н. разъяснено, что собранием акционеров ЗАО «Томаровский мясокомбинат» выбран предложенный п.2 ст. 32208-ФЗ вариант установления прав акционеров -владельцев привилегированных акций, предусматривающий определение размера только дивиденда по привилегированным акциям.(л.д.48-49).

<дата>. Моренко В.Н. вновь обратилась с жалобой в адрес Центрального Банка РФ, в которой выразила несогласие с полученным ответом, просила принять меры к пресечению нарушения Федерального закона со стороны общества, обязав их внести в Устав сведения о конкретном размере ликвидационной стоимости по привилегированным акциям в случае ликвидации общества.(л.д.51-53), на которую <дата>. Банком России ей направлен ответ о том, что отсутствие определенного размера ликвидационной стоимости по привилегированным акциям не противоречит требованиям Закона, разъяснено право на обжалование решения Общества в случае нарушения принятием решения органами управления Общества ее прав.(л.д. 54-55).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.03.2012г. по делу №А08-8608/2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.08.2012г. отказано в удовлетворении заявления Моренко В.Н. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Томаровский мясокомбинат» от <дата>.

Согласно ч.2 ст. 32 Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 26декабря1995года N208-ФЗ в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

В силу ч.1 ст. 218 КАС РФ гражданин, организация, иные лица могут обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, органа местного самоуправления, иного органа, организации, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями (включая решения, действия (бездействие) квалификационной коллегии судей, экзаменационной комиссии), должностного лица, государственного или муниципального служащего (далее - орган, организация, лицо, наделенные государственными или иными публичными полномочиями), если полагают, что нарушены или оспорены их права, свободы и законные интересы, созданы препятствия к осуществлению их прав, свобод и реализации законных интересов или на них незаконно возложены какие-либо обязанности.

Исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу, что административным ответчиком предоставлено достаточно достоверных, допустимых доказательств, совокупность которых доказывает отсутствие бездействия Банка России при рассмотрении обращений Моренко В.Н.

Доводы административного истца о нарушении ее прав в результате отсутствия в Уставе сведений о конкретном размере ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, основаны на неверном толковании норм Федерального Закона об акционерных обществах» от 26декабря1995года N208-ФЗ.

Нарушений и прав и законных интересов административного истца судом не установлено, административный иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 175-180 КАС РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении административного иска Моренко В. Н. к Центральному Банку РФ о признании незаконным бездействия – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в апелляционную инстанцию Белгородского областного суда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Яковлевский районный суд Белгородской области.

Судья И.М. Польшикова