Гражданский кодекс часть 1

Октябрьский районный суд г.Иркутска в составе: председательствующего судьи Островских Я.В., при секретаре Сахировой Н.В., с участием представителей истца Олейник С.А. и Куликовой Н.В., представителя ответчиков Вологодина М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1696/2018 по иску ООО «ТимберПром» к Меланин А.Н. и Балыков В.Е. о признании соглашений недействительными,

У С Т А Н О В И Л :

В обоснование искового требования истец указал, что в период работы на должности генерального директора ООО «ТимберПром» Меланиным А.Н. в период с Дата по Дата, Балыковым В.Е. в период с Дата по Дата, в нарушении ст.67.2 ГК РФ, договоров от Дата и от Дата о создании общества и о порядке управления в нем, были заключены дополнительные соглашения от Дата и от Дата к трудовым договорам ответчиков об установлении премии (вознаграждения) в размере 500 000 рублей, подлежащей уплате не позднее 31 мая следующего года. Данные соглашения являются недействительными, поскольку заключены генеральными директорами общества, являющимися одновременно сторонами по договорам, заключенных с инвестором, совершены без предварительного согласования инвестора Баклащук С.Д., в сфере контроля которого находятся вопросы по финансовой деятельности. Со стороны работодателя ООО «ТимберПром» указанные дополнительные соглашения были подписаны по доверенности операционным директором Панфиловым П.В., в обязанности которого также не входит осуществление функций генерального директора в области финансов. Истец просил суд признать недействительным дополнительное соглашение от Дата к трудовому договору № от Дата между ООО «ТимберПром» и Меланиным А.Н.; признать недействительным дополнительное соглашение от Дата к трудовому договору № от Дата между ООО «ТимберПром» и Балыковым В.Е.

Представители истца Олейник С.А. и Куликова Н.В., действующие на основании доверенностей, в судебном заседании поддержали исковые требования.

Ответчики Меланин А.Н. и Балыков В.Е. в судебное заседание не явились, их представитель Вологодин М.А., действующий на основании доверенности, просил в удовлетворении иска отказать.

Третье лицо Панфилов П.Е. в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Суд рассматривает дело в отсутствие ответчиков и третьего лица согласно ст.167 ГПК РФ.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, оценивая их в совокупности и каждое в отдельности, приходит к следующему выводу.

В соответствии со ст.8 ТК РФ работодатели, за исключением работодателей - физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями, принимают локальные нормативные акты, содержащие нормы трудового права (локальные нормативные акты), в пределах своей компетенции в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективными договорами, соглашениями.

Согласно ст.9 ТК РФ в соответствии с трудовым законодательством регулирование трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений может осуществляться путем заключения, изменения, дополнения работниками и работодателями коллективных договоров, соглашений, трудовых договоров.

В соответствии со ст.16 ТК РФ трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом.

В силу ст.21 ТК РФ работник имеет право на заключение, изменение и расторжение трудового договора в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Кодексом, иными федеральными законами;

Согласно ст.22 ТК РФ работодатель имеет право: заключать, изменять и расторгать трудовые договоры с работниками в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Кодексом, иными федеральными законами;

В соответствии со ст.56 ТК РФ трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию в интересах, под управлением и контролем работодателя, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя. Сторонами трудового договора являются работодатель и работник.

Согласно ст.72 ТК РФ изменение определенных сторонами условий трудового договора допускается только по соглашению сторон трудового договора, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом. Соглашение об изменении определенных сторонами условий трудового договора заключается в письменной форме.

В соответствии со ст.277 ТК РФ руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Согласно ст.421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора.

Согласно п.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п.1 ст.425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п.3 ст.1, ст.10 ГК РФ при исполнении обязанностей все лица обязаны действовать в соответствии с требованиями добросовестности и честной деловой практики.

В соответствии с п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно п.1 ст.40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Положениями ст.67.2 ГК РФ предусмотрено, что участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию; условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны; корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков. Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах. Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (ст.308). Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества. Признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения. Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре. Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.

В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что ООО «ТимберПром» является действующим юридическим лицом, осуществляет свою деятельность на основании устава ........ года, зарегистрировано в налоговом органе с Дата, единственным учредителем (участником) является ФИО7, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ от Дата.

Согласно Уставу ........ года участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Уставом и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п.4.1.1), принимать участие в распределении прибыли общества (п.4.1.4), распоряжаться принадлежащей ему долей или части доли в уставном капитале общества (п.4.1.5), высшим органом общества является Общее собрание участников общества, каждый участник общества имеет число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале (п.6.1.), исключительной компетенции Общего собрания относится решения, в том числе по образованию исполнительных органов общества и досрочное прекращение полномочий (под.6 п.6.2), по утверждению размеров вознаграждения и иных сумм (включая размер заработной платы, премии, бонусов, процентов, выходного пособия и иных подобных выплат, уплачиваемых лицам, входящим в органы управления и контроля общества, лицу, осуществляющему полномочия единоличного исполнительного органа общества (под.8 п.6.2), утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (под.13 п.6.2), генеральный директор общества, не являющийся участником общества, может участвовать в Общем собрании участников общества (п.6.1), все вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества (п.6.6).

Согласно разделу 7 Устава ООО «ТимберПром» ........ года генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом общества, избирается Общим собранием участников общества сроком на три года, права и обязанности генерального директора определяются, в том числе Уставом и заключенным договором с ним. К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания участников. Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе при заключении трудовых договоров с работниками общества, выдает доверенности от имени общества, осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции Общего собрания участников. Генеральный директор общества, а равно управляющий при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п.8.1).

Ответчик Меланин А.Н. на основании решения от Дата об учреждении ООО «ТимберПром» являлся единственным участником общества с момента его создания.

Согласно штатному расписанию от Дата в ООО «ТимберПром» имеются должности генерального директора 1 ед. и операционного директора 1 ед.

В соответствии с трудовым договором № от Дата и на основании приказа от Дата Меланин А.Н. был принят на работу на должность генерального директора ООО «ТимберПром». Приказом от Дата уволен в соответствии с п.3 ч.1 ст.77 ТК РФ по инициативе работника.

Из договора от Дата, заключенного между ФИО7 (инвестор) и Меланиным А.Н. (участник) о создании ООО «ТимберПром» и о порядке управления в нем следует, что стороны определили, что ФИО7 является инвестором общества, под которым понимается контролирующее общество лицо, финансирующее создание и деятельность общества, и имеющее возможность определять действия общества, в том числе давать указания его органам, включая участника (п.1.2), участник обязан предварительно согласовывать с инвестором расходы на персонал и условия трудовых договоров и любых соглашений к ним, касающихся генерального директора, его заместителей, финансового и коммерческого директоров, главного бухгалтера, а также руководителей структурных подразделений общества; на выдачу от имени общества доверенностей на совершение сделок и на полномочия в сфере финансовой деятельности общества. При этом, под предварительным согласованием и получением предварительного одобрения в настоящем пункте понимается письменное или устное согласование/одобрение инвестора, бремя доказывания получения устного согласования/одобрения лежит на участнике (п.4.3).

Дата между ООО «ТимберПром» (работодатель), в лице Меланина А.Н., и гражданином Меланиным А.Н. (работник) был заключен трудовой договор № о принятии на должность генерального директора, по условиям которого премии могут быть выплачены по решению уполномоченного органа (п.п.1.2, 5.3).

Согласно приказам от приеме на работу и увольнении Меланин А.Н. проработал на должности генерального директора с Дата по Дата.

В период действия трудового договора № от Дата с Меланиным А.Н., сторонами было заключено дополнительное соглашение от Дата году к трудовому договору, по условиям которого в трудовой договор был внесен п.5.8, устанавливающий работнику премию (вознаграждение) по итогам работы за финансовый год (с 01 января по 31 декабря) пропорционально количеству календарных дней отработанному времени в должности генерального директора в соответствующем финансовом году. Указанная премия (вознаграждение) уплачивается при условии выполнения генеральным директором помимо организационно-распорядительных и административно-хозяйственных функций также функций, связанных с финансовой деятельностью общества (бюджетирование, налоговое планирование, согласование реестра платежей, составление и представление на утверждение плана продаж и т.п.). Размер премии (вознаграждения) установлен в сумме 500 000 рублей. Срок выплаты работодателем указанной премии (вознаграждения) установлен не позднее 31 мая следующего года. Данное соглашение подписано работником Меланиным А.Н. и от лица работодателя операционным директором Панфиловым П.В.

Дата Меланиным А.Н., как единственным участником общества, принято решение о назначении на должность генерального директора Балыкова В.Е., с которым был заключен трудовой договор № № от Дата с аналогичным содержанием ранее заключенного трудового договора с Меланиным А.Н., и Дата издан приказ о приеме на работу. Приказом от Дата уволен в соответствии с п.3 ч.1 ст.77 ТК РФ по инициативе работника.

Дата Меланин А.Н. продал Балыкову В.Е. принадлежащие ему 100 % долей в уставном капитале ООО «ТимберПром» на основании договора купли-продажи от Дата.

Дата между Балыков В.Е. (участник) и ФИО7 (инвестор) был заключен договор о порядке управления ООО «ТимберПром», содержащий положения, аналогичные п.п.1.2, 4.3 договора между ООО «ТимберПром» и Меланиным А.Н. от Дата.

Дата в период действия трудового договора № ........ от Дата с Балыковым В.Е., последним с обществом было заключено дополнительное соглашение от Дата году к трудовому договору, по условиям которого в трудовой договор был внесен п.5.8, устанавливающий работнику премию (вознаграждение) по итогам работы за финансовый год (с 01 января по 31 декабря) пропорционально количеству календарных дней отработанного времени в должности генерального директора в соответствующем финансовом году. Указанная премия (вознаграждение) уплачивается при условии выполнения генеральным директором помимо организационно-распорядительных и административно-хозяйственных функций также функций, связанных с финансовой деятельностью общества (бюджетирование, налоговое планирование, согласование реестра платежей, составление и представление на утверждение плана продаж и т.п.). Размер премии (вознаграждения) установлен в сумме 500 000 рублей. Срок выплаты работодателем указанной премии (вознаграждения) -не позднее 31 мая следующего года. Данное соглашение подписано работником Балыковым В.Е. и от лица работодателя операционным директором Панфиловым П.В.

Из содержания доверенности № от Дата, выданной Меланиным А.Н. на имя Панфилова П.Н. сроком действия до Дата, на основании которой им были подписаны оспариваемые дополнительные соглашения к трудовым договорам, следует, что Панфилову П.Н. были предоставлены полномочия по выполнению любых иных функций единоличного исполнительного органа общества (генерального директора), касающиеся осуществления финансово-хозяйственной деятельности общества, предусмотренные Уставом общества, Положениями и иными внутренними документами общества.

Панфилов П.Н. был принят в ООО «ТимберПром» на должность начальника управления Дата, переведен на должность операционного директора Дата, уволен Дата по собственному желанию, что подтверждено соответствующими приказами о приеме на работу, о переводе и увольнении. Ранее выданная на имя Панфилова П.Н. доверенность № от Дата отменена на основании приказа генерального директора общества ФИО7

Согласно должностной инструкции, утвержденной Дата, операционный директор ООО «ТимберПром» относится к категории руководителей общества, в его функции входит осуществление текущего руководства производственной и заготовительной деятельностью общества, обеспечение беспрерывности производственного процесса в обществе, оперативное планирование и выполнение плана по заготовке и вывозке лесоматериалов круглых, по ремонту и содержанию лесных дорог, по отводам лесосек, обеспечение выполнения плана по поставке лесоматериалов круглых.

Дата Балыков В.Е. на основании договора дарения подарил инвестору ФИО7 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ТимберПром» в размере 100 %, о чем внесена соответствующая запись в ЕРГЮЛ.

ДатаФИО7 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ТимберПром» Балыкова В.Е. с Дата, с избранием на данную должность ФИО7, Дата издан приказ об увольнении Балыкова В.Е.

Дата на имя генерального директора ООО «ТимберПром» ФИО7 от Меланина А.Н. и Балыкова В.Е. поступили требования о выплате премий в соответствии с условиями заключенных с ними дополнительных соглашений к трудовым договорам.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ответчиком Меланиным А.Н., при подписании дополнительного соглашения от Дата, ответчиком Балыковым В.Е., при подписании дополнительного соглашения от Дата, нарушены принятые на себя обязательства, предусмотренные п.4.3 договоров о создании общества и о порядке управления в нем, заключенных между ними и инвестором ФИО7, запрещающего определять расходы по трудовым договорам генерального директора общества без получения предварительного согласования либо предварительного одобрения инвестора (письменного или устного). Также, Меланиным А.Н. в период его работы в должности генерального директора нарушено и условие, установленное п.4.3 договора, а именно -без необходимого согласия инвестора выдана доверенность на имя операционного директора Панфилова П.В., которым заключены с ответчиками дополнительные соглашения к трудовым договорам. При этом, в нарушение ст.56 ГПК РФ ответчиками не представлено доказательств получения согласования/одобрения инвестора ФИО7 на совершение указанных действий, недействительности договоров о создании общества и о порядке управления в нем. Кроме того, как следует из материалов дела Панфилов П.В. не имел полномочий на заключение с Меланиным А.Н. и Балыковым А.Н. оспариваемых дополнительных соглашений к трудовым договорам. В связи с чем, оспариваемые соглашения являются недействительными, не подлежащими применению в силу ст.ст.67.2, 167 ГК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ООО «ТимберПром» удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение от Дата к трудовому договору № от Дата между ООО «ТимберПром» и Меланин А.Н..

Признать недействительным дополнительное соглашение от Дата к трудовому договору № ........ от Дата между ООО «ТимберПром» и Балыков В.Е..

Решение может быть обжаловано в Иркутский областной суд через Октябрьский районный суд г.Иркутска в течение месяца со дня изготовления мотивированного текста решения, который будет изготовлен ДатаДата.

Судья: Я.В. Островских