Гражданский кодекс часть 1

Истец ФИО1 обратилась в суд с иском к ответчикам ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной, ссылаясь на то, что она является супругой Т. А.В., который скончался 12.09.2019. После смерти Т. А.В. было открыто наследственное дело <№>. Истец указывает, что Т. А.В. на момент открытия наследства являлся единственным участником (100%) и генеральным директором ООО «ГПС-Основа», которое вошло в наследственную массу. Сведения о смерти Т. А.В. поступили в ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области и учтены инспекцией 13.09.2019. 19.09.2019 регистрационной записью <№> регистрируется смена генерального директора на ФИО2, 25.10.2019 регистрационной записью №2194704380539 производится регистрация продажи доли общества Т. А.В. ФИО3 по заявлению от 11.10.2019 удостоверенному нотариусом ФИО4 Учитывая изложенное, ссылаясь на положения ст.ст. 1110, 1112, 1114, 1152, 209, 288, 304, 235, 10, 421, 432, 17, 188, 153, 154, 182, 183, 185, 166, 167 ГК РФ, истец просит признать смену генерального директора ООО «ГП-Основа» Т. А.В. на ФИО2 недействительной, признать недействительной сделку продажи доли ООО «ГПС-Основа» Т. А.В. ФИО3 по заявлению от 11.10.2019 удостоверенному нотариусом ФИО4, применить последствия недействительности сделки, путем возврата 51% доли ООО «ГПС-Основа», стоимостью 10 200 руб., в наследственную массу, применить последствия недействительности смены генерального директора.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, доверил представлять свои интересы ФИО5, действующей на основании доверенности, которая в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, доверила представлять свои интересы ФИО6, действующему на основании доверенности, который в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в письменных возражениях (том 1 л.д.186-189).

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, доверил представлять свои интересы ФИО7, действующей на основании доверенности, которая в судебное заседание явилась, возражала против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в письменных возражениях (том 1 л.д.190-193).

Представитель третьего лица ООО «ГПС-Основа» в судебное заседание явился, возражала против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в письменных возражениях (том 1 л.д.201).

Представитель третьего лица ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного заседания, ранее направил в адрес суда отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований (том 1 л.д.44-49).

Третьи лица нотариус ФИО8, нотариус ФИО4 в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания, ходатайств об отложении заседания заявлено не было.

Выслушав объяснения представителя истца, представителей ответчиков, представителя третьего лица, изучив и оценив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1, 2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ч.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 указанного кодекса предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, Т. А.В. умер 12.09.2019 (том 1 л.д.12).

ФИО1(до брака ФИО9) являлась супругой Т. А.В., брак зарегистрирован 26.06.1993 (том 1 л.д.13).

Истец в установленный законом срок подала нотариусу заявление о вступлении в права наследования после смерти супруга. Данное обстоятельство сторонами не оспаривалось.

Согласно справке нотариуса ФИО8 от 17.02.2020 наследниками по закону после Т. А.В. являются супруга – ФИО1, дочь – <_>., сын <_>., мать <_> (том 1 л.д.31).

Т. Ю.А. являлся учредителем ООО «ГПС-Основа» и также генеральным директором указанной организации (том 1 л.д.117-122).

Также судом установлено, что 10.07.2019 между Т. А.В. (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен нотариальный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно условиям которого, продавец продал покупателю 51% доли в уставном капитале ООО «ГПС-Основа» за 10 200 руб., расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (том 1 л.д.86-87).

08 июля 2019 года ФИО1 дала нотариальное согласие своему супругу Т. А.В. на отчуждение доли в уставном капитале ООО «ГПС-Основа» в размере 51% (том 1 л.д.88).

В соответствии с п.14 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае отказа в государственной регистрации соответствующих изменений нотариус вправе направить указанное заявление повторно после устранения обстоятельств, послуживших основанием для такого отказа. При этом информация об устранении причин отказа устанавливается из заверений лица, обратившегося с просьбой о повторной подаче заявления. У нотариуса нет обязанности проверять эту информацию. В случае ее недостоверности налоговым органом будет принято повторное решение об отказе в государственной регистрации изменений в части перехода права на долю.

11 июля 2019 в адрес ИМФНС №15 по Санкт-Петербургу нотариусом ФИО4 по каналам связи было направлено заявление в связи с изменениями о юридическом лице ООО «ГПС-Основа» по форме Р14001 (том 1 л.д.165, 155-164).

12 сентября 2019 года в адрес ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области нотариусом ФИО10 по каналам связи было направлено заявление в связи с изменениями о юридическом лице ООО «ГПС-Основа» по форме Р14001 (том 1 л.д.63, 53-62).

11 октября 2019 в адрес ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области нотариусом ФИО4 по каналам связи было направлено заявление в связи с изменениями о юридическом лице ООО «ГПС-Основа» по форме Р14001 (том 1 л.д.78).

18 октября 2019 года ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области было принято решение о приостановлении государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений (том 1 л.д.67-68).

Регистрирующим органом был направлен запрос по существу нотариальной сделки купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ГПС-Основа».

Нотариусом ФИО4 23.10.2019 по каналам электронной связи и по почте были предоставлены нотариально заверенные копии документов, а именно: нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ГПС-Основа» между Т. А.В. и ФИО3 от 10.07.2019, нотариально удостоверенное согласие ФИО1 на отчуждение части доли в уставном капитале ООО «ГПС-Основа», принадлежащей Т. А.В. от 08.07.2019.

21.10.2019 ФИО3 также предоставлены пояснения и документы, а именно, копии нотариально удостоверенного договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ГПС-Основа» от 10.07.2019, протокола №1/2019 внеочередного общего собрания участников ООО «ГПС-Основа» от 10.07.2019 и нотариально удостоверенного согласия ФИО1 от 08.07.2019 на отчуждение части доли в уставном капитале ООО «ГПС-Основа», принадлежащей Т. А.В.

По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов 25.10.2019 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации №19762А.

ФИО1 обратилась в Управление Федеральной налоговой службы по Ленинградской области с жалобой на решение ИФНС о государственной регистрации от 25.10.2019 №19762А.

В удовлетворении указанной жалобы ФИО1 Управлением было отказано (том 1 л.д.79-83).

Также судом установлено, что решением Выборгского городского суда Ленинградской области от 05.03.2020 было отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к Инспекции ФНС по Выборгскому району Ленинградской области о признании незаконным действия ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области (том 1 л.д.202-206).

Данным решением также было установлено, что согласно ответу на имя ФИО1, данному Нотариальной палатой Санкт-Петербурга 04.12.2019 №02-4332, в рассматриваемом случае оснований для отказа в повторном направлении заявления у нотариуса ФИО4 не имелось. Договор купли-продажи части доли в размере 51% в уставном капитале ООО «ГПС-Основа» на момент подачи повторного заявления был сторонами исполнен, денежные средства выплачены продавцу в полном объеме. По сведениям нотариуса, после заключения указанного договора продавец Т. А.В. несколько раз обращался к ней за совершением других нотариальных действий и никаких сомнений в части действительности договора не высказывал. Таким образом, причин для розыска продавца с целью получения его согласия на повторную отправку заявления не имелось. Палата разъяснила, что подача заявления о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ после удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является установленной законом обязанностью нотариуса, а не нотариальным действием, в связи с чем, не усмотрела в действиях нотариуса ФИО4 нарушений требований действующего законодательства.

В соответствии с ч.ч. 1,2 ст.209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно ч.1 ст.235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

В соответствии со ст.93 указанного кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам установлен ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В предусмотренных указанным законом случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основания перехода доли или части доли.

Согласно абз.1 п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца в части признания недействительной сделки купли-продажи доли ООО «ГПС-Основа», заключенной между Т. А.В. и ФИО3, по заявлению от 11.10.2019 удостоверенному нотариусом ФИО4, и применении последствий ее недействительности.

Разрешая требования истца в части признания смены генерального директора ООО «ГП-Основа» Т. А.В. на ФИО2 недействительной и применении последствий ее недействительности, суд исходит из следующего.

В соответствии с п.п. 1, 2, 3 ст.181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

К специальным способам защиты нарушенных гражданских прав согласно ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отнесено право участника на обращение с иском в суд о признании недействительным решения общества с ограниченной ответственностью.

Истец не является участником общества.

Кроме того, согласно п.5.5 Устава ООО «ГПС-Основа» переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества (том 1 л.д.123-132).

Также суд учитывает, что признать недействительным решение ИФНС, которое послужило основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о новом директоре общества, можно только после признания недействительным решения о назначении генерального директора общества. Между тем такого требования ФИО1 не предъявляла.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований ФИО1 в полном объеме.

Доводы истца сводятся к иному толкованию норм действующего законодательства и обстоятельств дела, были предметом исследования, в том числе Выборгским городским судом Ленинградской области и им дана надлежащая правовая оценка.

Согласно ч.2 ст.61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 56, 67, 194-197 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы.

Судья: подпись

Мотивированное решение изготовлено 11.02.2021.