Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Босоногова Андрея Геннадьевича к автономной некоммерческой организации «Физкультурный спортивный клуб ветеранов УПИ», Спицину Олегу Владимировичу, Минязеву Ринату Индусовичу о признании решения общего собрания учредителей некоммерческой организации недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Босоногов Андрей Геннадьевич обратился в суд с иском к автономной некоммерческой организации «Физкультурный спортивный клуб ветеранов УПИ» (далее – АНО «ФСК Ветераны УПИ»), Спицину Олегу Владимировичу, Минязеву Ринату Индусовичу о признании решения общего собрания учредителей некоммерческой организации недействительным.

В обоснование исковых требований указал, что является учредителем и директором АНО «ФСК Ветераны УПИ», образованной 25.05.2005, соучредителями организации, помимо истца, являются Спицин О.В. и Минязев Р.И. Истец был назначен на должность директора протоколом общего собрания АНО «ФСК Ветераны УПИ» от 05.05.2005, принятие руководителя на должность оформлено приказом, с Босоноговым А.Г. подписан трудовой договор. В начале 2021 года в обществе сложились конфликтные отношения, связанные с предъявлением к истцу ряда требований по расходованию денежных средств. В период с 01.04.2021 по 27.08.2021 истец находился на больничном, в его отсутствие проводились внеочередные общие собрания учредителей, на которых обсуждались вопросы его деятельности как директора общества. 03.09.2021 соучредителями Спициным О.В и Минязевым Р.И. было проведено внеочередное общее собрание учредителей, по результатам которого постановлено: «После операции и 5-ти месяцев пребывания на больничном режиме психологическое состояние Босоногова А.Г. дает усомниться в его способности находиться в должности директора. Поскольку директор Босоногов А.Г. нарушил п. 3.1, 4.5 раздела 5 Устава и отказывается встречаться с учредителями, отказывается предоставить учредителям оригиналы учредительных документов, не выполняет указание общего собрания, не реагирует на рекомендации ревизора, его знания и навыки не позволяют вести бухгалтерский учет, настоящее собрание постановляет инициировать следующее собрание с повесткой дня - о досрочном снятии с должности директора АНО Босоногова А.Г. и избрании нового директора АНО. Собрание провести 12.09.2021 в 17.00 по адресу ***. Всех участников оповестить всеми доступными средствами, включая почту Российской Федерации, электронную почту, нарочным». В нарушение действующего законодательства истцу лишь 06.09.2021 был вручен протокол от 03.09.2021 № 10, из которого он узнал о проведении 12.09.2021 собрания по вопросу досрочного прекращения его полномочий. В соответствии с действующим законодательством о проведении собрания участников организации необходимо уведомить за 30 дней. Как в Федеральном законе Российской Федерации от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее - Закон о некоммерческих организациях), так и в Уставе АНО «ФСК Ветераны УПИ» не содержится указанных положений, в связи с чем необходимо применять по аналогии Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии со ст. 36 указанного закона, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Протоколом внеочередного собрания учредителей АНО «ФСК Ветераны УПИ» от 12.09.2021 № 11 полномочия истца в качестве директора прекращены досрочно по причине утраты доверия. Таким образом, истец не был извещен о проведении собрания надлежащим образом, на собрании его не заслушивали, в повестке собрания отсутствует пункт о предоставлении им отчета о проделанной работе, на основании чего собрание считается недействительным и не порождает правовых последствий. Увольнение по причине утраты доверия возможно только в отношении сотрудников, которые непосредственно обслуживают денежные или товарные ценности, руководитель к таким сотрудникам не относится.

На основании изложенного просит признать недействительным протокол внеочередного общего собрания учредителей АНО «ФСК Ветераны УПИ» от 12.09.2021 № 11.

Истец Босоногов А.Г., представитель истца по устному ходатайству - Чупракова С.В. в судебном заседании поддерживали заявленные требования по доводам, изложенным в исковом заявлении. Указали, что оснований для прекращения полномочий Босоногова А.Г. в связи с утратой доверия не имелось, поскольку факты получения займа не подтвердились.

Ответчик Спицин О.В., действующий в своих интересах и в интересах АНО «ФСК Ветераны УПИ» как лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица, ответчик Минязев Р.И. в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему. Полагают, что ответчики Спицин О.В. и Минязев Р.И. как учредители АНО «ФСК Ветераны УПИ» реализовали право на досрочное прекращение полномочий директора, предусмотренное ст. 29 Закона о некоммерческих организациях и разделом 4 Устава организации. Конфликт между Босоноговым А.Г. и иными учредителями организации носит длящийся характер, ранее решение о досрочном прекращении полномочий не было принято по причине длительного нахождения истца на больничном, вместе с тем, Босоногову А.Г. задолго была известна повестка дня собрания учредителей.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. ст. 12, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Закона о некоммерческих организациях автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, созданная в целях предоставления услуг в сфере образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных сферах. Автономная некоммерческая организация может быть создана в результате ее учреждения гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов. Надзор за деятельностью автономной некоммерческой организации осуществляют ее учредители в порядке, предусмотренном ее учредительными документами.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 25.05.2005 учреждено АНО «ФСК Ветераны УПИ», учредителями организации являются Босоногов А.Г., СпицынО.В. и Минязев Р.И.

В соответствии с п. 1 ст. 123.25 Гражданского кодекса Российской Федерации управление деятельностью автономной некоммерческой организации осуществляют ее учредители в порядке, установленном ее уставом, утвержденным ее учредителями.

В силу п. 1 ст. 29 указанного закона высшим органом управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются коллегиальный высший орган управления для автономной некоммерческой организации.

Устав является учредительным документом некоммерческой организации в силу п. 1 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях.

Из Устава АНО «ФСК Ветераны УПИ» следует, что организация является некоммерческой, учреждена в целях осуществления деятельности, направленной на развитие физической культуры и спорта.

В силу п. 4.1. Устава высшим руководящим органом организации является общее собрание учредителей, текущее руководство деятельностью осуществляет исполнительный орган – директор, который подотчетен общему собранию. К исключительной компетенции общего собрания учредителей организации относится, в том числе, решение вопроса о назначении директора организации и досрочного прекращения его полномочий. Общее собрание учредителей правомочно, если на указанном собрании присутствует (представлено) более половины его учредителей. Решение общего собрания принимается большинством голосов учредителей, присутствующих на собрании.

Исполнительным органом организации является постоянно действующий единоличный орган – директор, избирается из числа учредителей общим собранием учредителей. Директор подотчетен общему собранию. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать от директора организации все необходимые бухгалтерские, финансовые и другие документы, а также объяснения по вопросам деятельности организации.

Протоколом общего собрания АНО «ФСК Ветераны УПИ» от 05.05.2005 на должность директора организации назначен Босоногов А.Г., на основании протокола общего собрания от 05.05.2010 № 3/2010 полномочия Босоногова А.Г. в должности директора продлены на срок до 05.05.2015, решением собрания от 30.04.2020 срок полномочий Босоногова А.Г. продлен до 05.05.2025. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.09.2021 директором организации являлся истец.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей АНО «ФСК Ветераны УПИ» от 03.09.2021 № 10, учредителями организации Спициным О.В., МинязевымР.И. принято решение инициировать собрание с повесткой дня - о досрочном прекращении полномочий диктора БосоноговаА.Г. и об избрании нового директора организации, собрание провести 12.09.2021 в 17.00 по адресу *** (манеж УПИ), возложить на директора Босногова А.Г. обязанность представить на собрании оригиналы учредительных документов, всех участников известить всеми доступными способами, включая почту, электронную почту, нарочным. Согласно расписке Босоногов А.Г. ознакомлен с протоколом 06.09.2021.

12.09.2021 в период с 17.00 до 19.00 проведено внеочередное общее собрание учредителей АНО «ФСК Ветераны УПИ», на собрании присутствовали учредители Босоногов А.Г., СпицынО.В. и Минязев Р.И. В ходе собрания выступил учредитель МинязевР.И., сообщивший, что директором Босоноговым А.Г. не исполнено требование общего собрания учредителей по предоставления логина (пароля) для дистанционного доступа до расчетного счета организации для контроля за движением денежных средств, не представлены оригиналы упредительных документов, тем самым нарушены положения п. п. 4.1, 4.7, 4.9, 5.3 Устава АНО «ФСК Ветераны УПИ». Как следует из протокола, вопреки доводам истца, в ходе собрания также заслушан Босоногов А.Г., который возражал против доводов, изложенных докладчиком, пояснил, что на основании Устава имеет право единолично действовать от имени организации, выписки из банка направлены ревизору на электронную почту, доводы о перечислении денежных средств организации на расчетный счет супруги в рамках несогласованного с иными учредителями договора займа является провокацией. На собрании приняты решения, оформленные протоколом № 11, о досрочном прекращении полномочий директора БосоноговаА.Г. в связи с утратой доверия, нарушения Устава и ст. 27 Закона о некоммерческих организациях, о назначении на должность директора Спицина О.В. сроком на 5 лет.

На основании указанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, директором организации числится Спицин О.В.

В силу п. 1 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества, принято при отсутствии необходимого кворума, принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Оценив собранные по делу доказательства, суд приходит к выводу, что в собрании принимали участие все учредители общества, в том числе Босоногов А.Г., оспариваемое решение внеочередного общего собрания о досрочном прекращении полномочий директора БосоноговаА.Г. и о назначении на должность директора Спицина О.В. принято большинством участников собрания, за него проголосовало 66,6 % от общего числа участников, таким образом кворум имелся, решения приняты по вопросам, включенным в повестку дня, по вопросам, относящимся к компетенции собрания. В судебном заседании установлено, что истец о проведении собрания и повестке дня был уведомлен 06.09.2021 путем личного вручения протокола внеочередного собрания учредителей от 03.09.2021 № 10 с указанием в нем повестки дня планируемого собрания – о досрочном снятии с должности директора БосоноваА.Г. и избрании нового директора. Босоногов А.Г. присутствовал на собрании, голосовал, вместе с тем, голосование Босоногова А.Г. не оказало влияние на принятое решение. С учетом конкретных фактических обстоятельств дела, в частности, имеющегося длящегося конфликта между Босоноговым А.Г. и иными учредителями организации, заявленных требований и представленных доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания решения внеочередного общего собрания учредителей АНО «ФСК Ветераны УПИ» от 12.09.2021 № 11 недействительным. Суд находит обоснованной позицию ответчиков, согласно которой оспариваемым решением учредители реализовали предусмотренное ст. 29 Закона о некоммерческих организациях и разделом 4 Устава организации право на досрочное прекращение полномочий директора. Суд не усматривает нарушений требований законодательства при созыве и проведении общего собрания, на котором приняты оспариваемые истцом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Босоногова Андрея Геннадьевича к автономной некоммерческой организации «Физкультурный спортивный клуб ветеранов УПИ», Спицину Олегу Владимировичу, Минязеву Ринату Индусовичу о признании решения общего собрания учредителей некоммерческой организации недействительным, отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда через Кировский районный суд г. Екатеринбурга в течение месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья Е.В. Королева