Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «АЛИТ-импэкс» к Демаковой ФИО14, Демакову ФИО15 о взыскании суммы неосновательного обогащения, с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Баральт М», ФИО7 ФИО16, ООО «Омнис»,

у с т а н о в и л:

ООО «АЛИТ-импэкс» (далее также – Общество) обратилось с иском к ФИО2, Демакову В.В., указывая, что между ООО «АЛИТ-импэкс» и ООО «Баральт М» заключен договор № от 24.09.2019 года на поставку модульных систем дымоходов из нержавеющей стали. Во исполнение договора Обществом осуществлена поставка ООО «Баральт М» товара на сумму 2 556 736,41 рублей по накладным: №418 от 01.10.2019 года, №420 от 03.10.2019 года, №429 от 04.10.2019 года, №431 от 07.10.2019 года, №435 от 07.10.2019 года, №436 от 09.10.2019 года, №447 от 11.10.2019 года, №443 от 12.10.2019 года, №450 от 14.10.2019 года, №451 от 16.10.2019 года, №454 от 18.10.2019 года, №457 от 24.10.2019 года, №458 от 26.10.2019 года, №462 от 29.10.2019 года, №463 от 30.10.2019 года, №464 от 30.10.2019 года, №467 от 01.11.2019 года, №469 от 06.11.2019 года, №472 от 09.11.2019 года, №475 от 11.11.2019 года, №477 от 14.11.2019 года, №480 от 17.11.2019 года, №481 от 18.11.2019 года, №482 от 19.11.2019 года.

В связи с образовавшейся просрочкой по оплате товара Общество обратилось к ООО «Баральт М» с претензией от 10.07.2020 года о выплате долга, в ответ на которую ООО «Баральт М» предоставило документы в подтверждение погашения задолженности; договор № от 24.09.2019 года с доказательствами получения товара по вышеперечисленным накладным; акт зачета взаимных требований от 19.11.2019 года между ООО «Баральт М», Демаковым В.В. и ООО «АЛИТ-импэкс»; акт зачета взаимных требований от 22.11.2019 года между ООО «Баральт М», ФИО2 и ООО «АЛИТ-импэкс»; договор цессии от 19.11.2019 года между Демаковым В.В. и ООО «АЛИТ-импэкс»; договор цессии от 22.11.2019 года между ФИО2 и ООО «АЛИТ-импэкс». Из указанных документов следует, что ООО «Баральт М» погасил ООО «АЛИТ-импэкс» задолженность на сумму 2 490 000 рублей. Однако получателями средств в виде недвижимого имущества стали Демаков В.В. и ФИО2 При этом, ни один из полученных Обществом документов не был согласован и подписан директором ООО «АЛИТ-импэкс» либо уполномоченным им лицом. Более того, ни один из указанных документов директор Общества до момента получения их от ООО «Баральт М» не видел.

При этом, из договоров цессии от 19.11.2019 года и от 22.11.2019 года усматривается ссылка в них на некие договоры поставки между ООО «АЛИТ-импэкс» и ФИО2, по которым у ООО «АЛИТ-импэкс» яко бы образовалась задолженность перед цессионариями. Оба указанных договора поставки Общество не заключало, никаких товаров по ним не получало.

Договор цессии от 19.11.2019 года Демаков В.В. заключил сам с собой как со стороны цедента, так и со стороны цессионария; другой договор цессии также Демаков В.В. подписал со стороны цедента со своей женой ФИО2 в отсутствие, в противоречие ст.183 ГК РФ, одобрения сделок со стороны ООО «АЛИТ-импэкс».

Фактически Демаков В.В. и ФИО2 неосновательно обогатились за счет ООО «АЛИТ-импэкс», приобретя право на недвижимое имущество. Так ФИО2 получила квартиру по адресу: <адрес >, стоимостью 1 500 000 рублей. В свою очередь, Демаков В.В. неосновательно зачел стоимость квартиры, расположенной по адресу: <адрес >, в размере 900 000 рублей.

По приведенным доводам, основываясь на положениях ст.ст.1102, 1104 ГК РФ, Общество изначально просило суд признать неосновательным обогащением и возвратить ООО «АЛИТ-импэкс» квартиру по адресу: <адрес > строительным номером 13; признать неосновательным обогащением Демакова В.В. имущественные требования на сумму 900 000 рублей, взыскав с него указанную сумму в пользу ООО «АЛИТ-импэкс».

Протокольным определением суда от 08.12.2020 года к производству принято уточненное исковое заявление ООО «АЛИТ-импэкс», которым со ссылкой на отчуждение ответчиками квартир, истец окончательно просил взыскать в свою пользу сумму неосновательного обогащения: с ФИО2 – 1 500 000 рублей; с Демакова В.В. – 900 000 рублей.

Протокольными определениями суда от 28.10.2019 года, от 27.01.2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО7 ФИО17, ООО «Омнис».

Представитель истца – ООО «АЛИТ-импэкс» - ФИО3 по доверенности в судебном заседании требования иска поддержал по приведенным в нем доводам, настаивая, вопреки приводимым стороной ответчиков доводам, на принадлежности являвшейся предметом договора поставки от 24.09.2019 года, заключенного с ООО «Баральт М», готовой продукции (систем дымоходов) ООО «АЛИТ-импэкс», переданной Обществу для реализации от ООО «Омнис» по заключенному с последним договору комиссии от 20.09.2019 года; на заключенности договора от 24.09.2019 года, подписанном подписанным со стороны ООО «АЛИТ-импэкс» самим Демаковым В.В. с одобрения директора Общества ФИО4, и фактическом исполнении в части осуществления поставки ООО «Баральт М» готовой продукции и, напротив, на отсутствие какого-либо одобрения директором Общества на совершение Демаковым В.В. от имени Общества сделок по зачету обязательств Общества перед Демаковым В.В. и ФИО2 и уступке прав по двум договорам цессии между ООО «АЛИТ-импэкс», с одной стороны и Демаковым В.В. и ФИО2, с дургой стороны.

Представитель истца – ООО «АЛИТ-импэкс» - директор Общества ФИО4 в судебное заседание не явился; в ранее состоявшемся судебном заседании требования иска поддержал, пояснив, что ООО «Инсайт» владело средствами производства (оборудованием) для выпуска систем дымоходов торговой марки «Балт Вент». В апреле 2019 года начались переговоры между ООО «Инсайт» и ООО «Омнис» по выкупу последним вышеуказанного производственного оборудования. В августе 2019 года ООО «Инсайт» продало производственное оборудование ООО «Омнис». Одновременно ООО «Инсайт» обращалось в ООО «Омнис» с заказами на производство систем дымоходов из материалов заказчика – металла, приобретенного ООО «Инсайт» у ООО «Альянс». Впоследствии готовая продукция ООО «Инсайт» была передана ООО «Омнис», которое, являясь производственной компанией, передало готовую продукцию в ООО «АЛИТ-импэкс» для реализации по договору комиссии № от 20.09.2019 года. Параллельно с ООО «Инсайт» работало предприятие ООО «Европейские дымоходы», технологом которого был Демаков В.В. Они реализовывали продукцию дымоходов и фасадных частей к нему. Он (ФИО4) работал коммерческим директором ООО «Омнис» и с разрешения предприятия ООО «Инсайт» занимался отпуском, разгрузкой товара дымоходных систем и все документы проходили через него. В апреле 2019 года к нему обратился Демаков В.В., пояснив что у него есть клиент - ООО «Баральт М», - который желает приобрести дымоходные системы для строящихся им многоквартирных домов, а расплатиться за неё квадратными метрами жилья в построенных домах. Также Демаков В.В. пояснил, что это общество хорошо ему знакомо, и что с ним он работал с 2016 года. С августа 2019 года по сентябрь 2019 года производство систем дымоходов было перемещено в ФКУ ИК-9 УФСИН по Калининградской области. Вся продукция марки «Балт Вент» изготавливалась силами ООО «Омнис» на территории ФКУ ИК-9, вывозилась на склад по <адрес >. Оттуда Демаков В.В. получал и вывозил продукцию, получал подписанные накладные. Сам он (ФИО4) с руководством ООО «Баральт М» знаком не был, поэтому подготовка договора поставки и всей отгрузочной документации на готовую продукцию была доверена по устной договоренности Демакову В.В. Договор поставки № от 24.09.2019 года и все товарные накладные к нему были составлены сами Демаковым В.В. Он (ФИО4) их не видел. Подписаны договор поставки и товарные накладные от имени поставщика (ООО «АЛИТ-импэкс») также самим Демаковым В.В. Печать ООО «Алит-импэкс» на документах проставлялась Демаковым В.В. в бухгалтерии Общества. Доверенность Демакову В.В., уполномочивающая его совершать сделки и подписывать документы от имени ООО «АЛИТ-импэкс», получать и отгружать товар, не выдавалась. При этом продукция ООО «АЛИТ-импэкс» отгружалась партиями, начиная с августа 2019 года; последний раз готовая продукция была отгружена со склада ООО «Алит-импэкс» Демакову В.В. для поставки в ООО «Баральт М» 19 ноября 2019 года. Забрав последнюю партию товара, Демаков В.В. должен был подписать накладные и договор поставки с ООО «Баральт М», и весь пакет документов возвратить в ООО «Алит- импэкс». С возвращением подписанных договора поставки от 24.09.2019 года и товарных накладных Демаков В.В. тянул до марта 2020 года, ссылаясь на разные причины. Денежные средства на счет ООО «Алит-импэкс» за отгруженный ООО «Баральт М» товар не поступали, учитывая, что по договоренности с Демаковым В.В., по существу выполнявшим посредническую функцию между поставщиком и покупателем готовой продукции, последний должен был рассчитаться квадратными метрами жилья. Лишь в июле 2020 года из полученных от ООО «Баральт М» вместе с подписанными договором поставки и товарными накладными других документов он (ФИО4) узнал о наличии договорных отношений между ООО «Баральт М» и Демаковым В.В., ФИО2, по которым право требования ООО «Алит-импэкс» к ООО «Баральт М» по договору поставки яко бы было уступлено ответчикам, и этим требованием произведен зачет стоимости приобретенных Демаковым В.В. и ФИО2 у ООО «Баральт М» двух квартир. Между тем, о данных сделках ему (ФИО4) до момента получения документов от ООО «Баральт М» известно не было; полномочий на их совершение Демаков В.В. не имел. Действительно им (ФИО4) в июле 2020 года подписывались два двусторонних акта сверки расчетов между ООО «АЛИТ-импэкс» и ООО «Баральт М», по которым, задолженность последнего, в большей части погашена, однако на этом настояло ООО «Баральт М» как на условии предоставления договора поставки, товарных накладных, договоров цессии и соглашений о зачетах, которых в распоряжении ООО «АЛИТ-импэкс» не было. Утверждение Демакова В.В. и представителя ООО «Баральт М» о том, что заключение договора поставки носило формальный характер и требовалось последнему лишь для отражения в своей бухгалтерской отчетности поставки товара от Демакова В.В. как от физического лица, не соответствует действительности. Вследствие действий Демакова В.В. Общество не получило встречного исполнения по договору поставки от ООО «Баральт М» ни в денежной, ни в натуральной (квадратными метрами) форме.

Ответчик Демаков В.В. с участием в качестве своего представителя адвоката Тоимбетова М.М. по устному ходатайству, также представляющего интересы ответчика ФИО2 по ордеру, требования иска не признал по доводам, озвученным в судебном заседании, а также приведенным в письменных возражениях, пояснив, что являвшаяся предметом договора поставки от 24.09.2019 года готовая продукция (системы дымоходов) ООО «АЛИТ-импэкс» никогда не принадлежала и со склада данного общества в период с августа по ноябрь 2019 года ему не отгружалась. Фактически данная продукция поставлялась им (Демаковым В.В.) как физическим лицом в ООО «Баральт М», с которым он имеет устойчивые деловые отношения, по мере возведения последним многоквартирных домов в пос.Голубево Гурьевского района регулярно в период времени с 2016 года по ноябрь 2019 года. Указанная продукция торговой марки «Балт Вент» выпускалась на производственном оборудовании сначала ООО «Балт Вент» (в 2016 году), затем ООО «Инсайт» (2017 год и первая половина 2019 года), затем ООО «Омнис» (с августа 2019 года). В силу специфичности продукции все чертежи по индивидуальному заказу и по проектам ООО «Баральт М» делались им самим (Демаковым В.В.). Разрешение на использование им (Демаковым В.В.) производственного оборудования изначально давал ФИО5, являвшийся одним из руководителей ООО «Европейские дымоходы»; с его же согласия использовалось сырье для производства систем дымоходов. За использование им производственного оборудования и материалов с него (Демакова В.В.) как с работника сначала ООО «Балт Вент» (в 2017 года), а впоследствии ООО «Европейские дымоходы» производились вычеты из заработной платы. При этом, ООО «Балт Вент», ООО «Инсайт» и ООО «Европейские дымоходы» являлись группой взаимозависимых компаний, в которых работников автоматически переводили всем штатом из одной в другую. Выдачу ему товара осуществляли ООО «Системы дымоходов» и ООО «Балтика», которые также являются компаниями, связанными с ООО «Балт Вент», ООО «Инсайт» и ООО «Европейские» дымоходы. Поставка спорной готовой продукции в период с 2016 по 2019 год осуществлялась по товарным накладным от него (Демакова В.В.) как физического лица в ООО «Баральт М». При этом, между ним и данным обществом уже с 2016 года имелась договоренность относительно оплаты ему поставок систем дымоходов в ООО «Баральт М» квадратными метрами в строящихся данным обществом многоквартирных домах. Именно в ноябре 2019 года им (Демаковым В.В.) были получены и поставлены в ООО «Баральт М» так называемые «Грибки» НВГ, устанавливаемые поверх дымоходных систем, которые были изготовлены осенью 2019 года на территории ФКУ ИК-9 УФСИН по Калининградской области, и получены им со склада на <адрес >. Отраженный в товарных накладных к договору поставки от 24.9.2019 года между ООО «АЛИТ-импэкс» и ООО «Баральт М» объем готовой продукции не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку физически не мог быть изготовлен в столь краткосрочный период в течение октября-ноября 2019 года, а также потому, что дома, в которых использовался товар, строились ООО «Баральт М» в течение нескольких лет. Изготовление договора поставки от 24.09.2019 года и товарных накладных к нему было обусловлено требованием ООО «Баральт М» для отражения в бухгалтерском балансе поставляемой им (Демаковым В.В.) как физическим лицом продукции в связи с системой отчетности и налогообложения данного общества. Данные документы (договор поставки и товарные накладные) были изготовлены одномоментно в конце 2019 года по просьбе ООО «Баральт М» об оформлении официальной поставки систем дымоходов через юридическое лицо. Новый исполнительный директор ООО «АЛИТ-импэкс» ФИО4 сказал, что это можно сделать от данного Общества. С его одобрения он (Демаков В.В.) изготовил договор поставки от 24.09.2019 года и товарные накладные к нему; с согласия же ФИО4 на документах были проставлены печати ООО «АЛИТ-импэкс». Также ФИО4 в устной форме дал согласие на подписание этих документов за себя им (Демаковым В.В.). Таким образом, договор поставки от 24.09.2019 года носил формальный характер и фактически не исполнялся, поскольку готовая продукция отгружалась ему для поставки в ООО «Баральт М» не ООО «АЛИТ-импэкс» и не в течение двух месяцев 2019 года, а другими хозяйственными обществами и задолго до составления указанного договора поставки, а именно с 2016 года. Указанная в товарных накладных к договору поставки от 24.09.2019 года продукция никогда ООО «АЛИТ-импэкс» не принадлежала. По существу, данным договором закрывалась поставка продукции в ООО «Баральт М» им (Демаковым В.В.). Таким образом, встречное исполнение ООО «Баральт М» в виде оплаты за поставленную продукцию причиталось не ООО «АЛИТ-импэкс», а ему (Демакову В.В.). Исполнение данного обязательства было оформлено, соответственно, заключением им с ООО «Баральт М» соглашений о зачете стоимости приобретенных им и его супругой ФИО2 у ООО «Баральт М» двух квартир встречным требованием, перешедшим к нему по двум договорам цессии между ним и ООО «АЛИТ-импэкс», которые также подписаны им (Демаковым В.В.) за директора ООО «АЛИТ-импэкс» ФИО4, и, как и договор поставки от 24.09.2019 года, также носили формальный характер. Таким образом, поскольку никакого фактического исполнения по договору поставки между ООО «АЛИТ-импэкс» и ООО «Баральт М» не было, фактически никаких взаимных обязательств по данному договору между указанными хозяйствующими субъектами не возникло, требование иска к нему являются необоснованными.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, заявив ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие; в ранее состоявшемся судебном заседании требования иска не признала, пояснив, что об отношениях своего супруга Демакова В.В. с данными организациями ей ничего неизвестно; она лишь оформляла в свою собственность квартиру, приобртенную у ООО «Баральт М», по каким документам – не помнит; принадлежность ей подписей в договоре цессии от 22.11.2019 года и акте зачета взаимных требований от 22.11.2019 года подтвердила.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Баральт М» - ФИО6 в судебном заседании поддержал позицию ответчиков, пояснив, что действительно в течение трех лет до конца 2019 года общество взаимодействовало с Демаковым В.В. по вопросам поставки последним как физическим лицом систем дымоходов для строящихся обществом многоквартирных домов в пос.Голубево Гурьевского района. Обществом с Демаковым В.В. был заключен договор на поставку модульных систем дымоходов на общую сумму 2 556 736,41 рублей, по условиям которого ООО «Баральт М» должно было рассчитаться с ним путем передачи в его собственность двух квартир общей стоимостью 2 490 000 рублей в построенных обществом в 2019 году домах. С ноября 2016 года по ноябрь 2019 года Демаков В.В. осуществлял поставки партий модульных систем дымоходов на склад ООО «Баральт М». В числе товаросопроводительных документов Демаков В.В. предоставлял документы в подтверждение качества продукции – сертификаты соответствия, где изготовителем продукции марки «Балт Вент» было указано ООО «Европейские дымоходы», а также технические паспорта систем типа «Балт Вент». Прием от Демакова В.В. партий товара оформлялся товарными накладными, подписываемыми им и сотрудниками ООО «Баральт М». Партии дымоходов поставлялись по мере строительства домов. В сентябре 2019 года после расчетов с Демаковым В.В. за поставленную продукцию путем заключения договора от 26.02.2019 года купли-продажи квартиры стоимостью 990 000, а также договора от 02.09.2019 года участия в долевом строительстве квартиры стоимостью 1 500 000 рублей, Демакову В.В. было предложено формально оформить договор поставки систем дымоходов ООО «Баральт М» с какой-нибудь коммерческой организацией, имеющей с ответчиком взаиморасчеты, чтобы при сдаче налоговой отчетности за 2019 год у ООО «Баральт М» не было расхождений между его фактическими расходами (приобретением у Демакова В.В. модульных систем) и фактическим доходами (продажей ответчикам двух квартир). В этих целях в сентябре 2019 года Демаков В.В. привез на подпись договор № от 24.09.2019 года поставки, товарные накладные к нему за период с 01.10.2019 года по 19.11.2019 года, а также акты зачета взаимных требований от 19.11.2019 года и от 22.11.2019 года, договоры цессии от 19.11.2019 года и от 22.11.2019 года с подписями и печатями ООО «АЛИТ-импэкс». Позднее по итогам 2019 года обществом передан Демакову В.В. для подписания в ООО «АЛИТ-импэкс» акт сверки, который позднее был возвращен Демаковым В.В. с подписью директора ФИО4 Летом 2020 года в офис общества приехал сам директор ООО «АЛИТ-импэкс» ФИО4 с еще одним актом сверки расчетов аналогичного содержания для его подписания. Согласно этим актам все расчеты были проведены ООО «Баральт М» в размере, составляющем стоимость двух переданных Демакову В.В. и ФИО2 квартир, в сроки, совпадающие с подписанием ими с ООО «Баральт М» актов зачета взаимных требований и договоров цессии. Остаток задолженности ООО «Баральт М» перед Демаковым В.В. за поставленную продукцию составил 66 736,41 рублей. Таким образом, поставки ООО «Баральт М» систем дымоходов типа «Балт Вент» производства ООО «Европейские дымоходы» были осуществлены не от ООО «АЛИТ-импэкс», а самим Демаковым В.В.; оплата за продукцию произведена путем передачи в собственность ответчиков двух квартир. Представленные стороной истца в подтверждение принадлежности ему являвшейся предметом договора поставки продукции документы недостоверны, противоречивы, не соответствуют перечню поставленной ответчиком продукции.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО7 в судебное заседание не явилась; в ранее состоявшемся судебном заседании пояснила, что является генеральным директором ООО «Баральт М», состоящего с 2016 года в сотрудничестве с Демаковым В.В., который поставлял системы дымоходов для строящихся обществом многоквартирных домов в <адрес >. Про ООО «АЛИТ-импэкс» она узнала в 2019 года, с самим директором данного Общества ФИО4 познакомилась в июле 2020 года, когда он приехал в офис, чтобы подтвердить и подписать акты сверки расчетов по договору поставки от 24.09.2019 года, что являлось формальным и требовалось ему для отчетности в рамках аудиторской проверки. Сам договор поставки также являлся формальным, поставка систем дымоходов по нему от ООО «АЛИТ-импэкс» в реальности не осуществлялась; в действительности указанный в товарных накладных ассортимент готовой продукции поставлялся Демаковым В.В.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Омнис» - ФИО8 в судебном заседании подтвердил приводимые стороной истца обстоятельства приобретения ООО «АЛИТ-импэкс» у ООО «Омнис» систем дымоходов; в разрешении спора полагался на усмотрение суда.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.п. 1 и 2 ст.307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 ГК РФ.

В силу ст.1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

По смыслу приведенной нормы, неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Согласно п.4 ст.1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

По смыслу данной нормы, не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения денежная сумма, предоставленная во исполнение несуществующего обязательства.

Как установлено в ходе судебного разбирательства из материалов дела и взаимосогласующихся в части пояснений сторон, между ООО «АЛИТ-импэкс» (Продавец) в лице директора ФИО4 и ООО «Баральт М» (Покупатель) в лице генерального директора ФИО7 заключен договор № от 24.09.2019 года, по условиям которого Покупатель покупает о Продавца модульные системы дымоходов из нержавеющей стали в ассортименте и по ценам, указанным в Спецификациях к договору. Договором предусмотрена предоплата в размере 70% от его цены на расчетный счет Продавца в течение 3 дней с момента выставления Продавцом счета на оплату; оставшиеся 30% стоимости оплачиваются Покупателем на счет Продавца в течение 3-х дней после уведомления Продавцом Покупателя о готовности товара к отгрузке. Порядок расчетов и стоимость товара могут быть изменены по письменному согласованию сторон и оговариваются Спецификации или в дополнительном соглашении. Покупатель забирает готовый товар своими силами со склада Продавца. Цена договора составляет 3 000 000 рублей (т.1 л.д.13-15).

Согласно накладным за №418 от 01.10.2019 года, №420 от 03.10.2019 года, №429 от 04.10.2019 года, №431 от 07.10.2019 года, №435 от 07.10.2019 года, №436 от 09.10.2019 года, №447 от 11.10.2019 года, №443 от 12.10.2019 года, №450 от 14.10.2019 года, №451 от 16.10.2019 года, №454 от 18.10.2019 года, №457 от 24.10.2019 года, №458 от 26.10.2019 года, №462 от 29.10.2019 года, №463 от 30.10.2019 года, №464 от 30.10.2019 года, №467 от 01.11.2019 года, №469 от 06.11.2019 года, №472 от 09.11.2019 года, №475 от 11.11.2019 года, №477 от 14.11.2019 года, №480 от 17.11.2019 года, №481 от 18.11.2019 года, №482 от 19.11.2019 года, всего по договору Продавцом осуществлена поставка Покупателю элементов модульных систем дымоходов на сумму 2 556 736,41 рублей (т.1 л.д.16-40).

По утверждению стороны истца, данный договор купли-продажи являлся реальным и фактически исполнен со стороны ООО «АЛИТ-импэкс»; при этом договор, как и товарные накладные к нему подписывался от ООО «АЛИТ-импэкс» за директора Общества ФИО4 и с одобрения последнего другим лицом - Демаковым В.В., который имел связи с руководством ООО «Баральт М», заинтересованным в приобретении систем дымоходов для строящихся им многоквартирных домов, в то время как ФИО4 с руководством данного общества знаком не был. При этом, сторона истца настаивала на принадлежности ей являвшейся предметом договора продукции, переданной ей собственником оборудования для производства систем дымоходов типа «Балт Вент» - ООО «Омнис» на основании договора комиссии от 20.09.2019 года для реализации (т.2 л.д.20-24, 25-48). Фактически Демаков В.В. осуществлял посредническую роль между ООО «Алит-импэкс» и ООО «Баральт М», и по договоренности между ним и директором ФИО4, за поставленную продукцию ООО «Баральт М» должно было рассчитаться «квадратными метрами жилья» в строящихся многоквартирных домах.

В свою очередь, ответчик Демаков В.В., подтвердив подписание им за директора ФИО4 договора поставки от 24.09.2019 года и товарных накладных к нему с одобрения последнего, относительно его реальности и фактического исполнения возражал, настаивая на том, что являвшаяся предметом договора продукция принадлежала ему, получена не от ООО «АЛИТ-импэкс», а от других производителей; договор носил формальный характер и требовался лишь для бухгалтерской отчетности ООО «Баральт М» как подтверждение оприходования продукции от юридического лица.

Представитель ООО «Баральт М» также настаивал на фактическом получении являвшейся предметом договора продукции от Демакова В.В., на отсутствии фактических отношений по поставке товара с ООО «АЛИТ-импэкс», на формальности данного договора как преследующего цель отражения в бухгалтерской отчетности общества приходно-расходных операций с одной стороны, по договорам поставки с Демаковым В.В., с другой стороны, по сделкам отчуждения Демакову В.В. и ФИО2 двух квартир.

Так, 26.02.2019 года между ООО «Баральт М» (Продавец) и Демаковым В.В. (Покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: <адрес > стоимостью 990 000 рублей, с условием об оплате денежными средствами в безналичном порядке (т.1 л.д.97-99).

02.09.2019 года между ООО «Баральт М» (Застройщик) и ФИО2 (Участник долевого строительства) заключен договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома на земельном <адрес > по условиям которого по завершении строительства в собственность ФИО2 подлежала передача квартиры строительным номером 13 в указанном многоквартирном доме, стоимостью 1 500 000 рублей, с оплатой денежными средствами (т.1 л.д.76-82).

По соглашению от 21.07.2020 года между ФИО2 и ФИО7 к последней перешли права и обязанности Участника долевого строительства по договору № (т.1 л.д.83-84).

По акту приема-передачи от 05.08.2020 года являвшаяся предметом договора долевого участия квартира передана Застройщиком (ООО «Баральт М») в собственность ФИО7 (т.1 л.д.85-86, 87-88).

Из пояснений стороны ответчиков и третьих лиц следует, что оплата стоимости квартир по договору купли-продажи с Демаковым В.В. и по договору долевого участия с ФИО2 денежными средствами не производилась.

Стороной истца представлены суду договор цессии от 19.11.2019 года между ООО «Алит-импэкс» (Цедент) и Демаковым В.В. (Цессионарий) и договор цессии от 22.11.2019 года между ООО «Алит-импэкс» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) (т.л.д.46-48, 42-44).

По условиям договора цессии от 19.11.2019 года ООО «Алит-импэкс» в счет погашения обязательств по договору поставки № от 04.04.2019 года, заключенному между Цедентом и Цессионарием, в сумме 1 000 000 рублей, уступает Демакову В.В. права требования по договору поставки № от 24.09.2019 года, заключенному между ООО «Алит-импэкс» и ООО «Баральт М», в сумме 990 000 рублей.

По условиям договора цессии от 22.11.2019 года ООО «Алит-импэкс» в счет погашения обязательств по договору поставки № от 12.03.2019 года, заключенному между Цедентом и Цессионарием, в сумме 1 500 000 рублей, уступает ФИО2 права требования по договору поставки №1 от 24.09.2019 года, заключенному между ООО «Алит-импэкс» и ООО «Баральт М», в сумме 1 500 000 рублей.

Оба договора согласованы генеральным директором ООО «Баральт М» ФИО7

При этом, директор ООО «Алит-импэкс» ФИО4 в судебном заседании настаивал, что об уступке данных требований он осведомлен не был, никакого поручения на совершение Демаковым В.В. данных сделок он не давал, как и последующего одобрения этих сделок; о существовании договоров цессии ему стало известно лишь в июле 2020 года, когда они были переданы ему в офисе ООО «Баральт М».

В свою очередь, Демаков В.В. факт подписания им от имени ООО «Алит-импэкс» за директора Общества ФИО4 обоих договоров цессии с проставлением на них печати Общества, полученной в бухгалтерии ООО «Алит-импэкс», не оспаривал, равно как и отсутствие у него полномочий на заключение договоров цессии от имени данного Общества.

Согласно также представленному стороной истца акту зачета взаимных требований от 19.11.2019 года (т.1 л.д.45), составленному ООО «Баральт М» в лице генерального директора ФИО7, с одной стороны, и Демаковым В.В., с другой стороны, по состоянию на 19.11.2019 года ООО «Баральт М» имеет обязательство по оплате товара перед ООО «Алит-импэкс» по договору поставки № от 24.09.2019 года в размере 2 556 736,41 рублей по товарным накладным от ООО «Алит-импэкс» (п.1).

В свою очередь, Демаков В.В. имеет обязательство перед ООО «Баральт М» по договору купли-продажи от 26.02.2019 года по оплате стоимости квартиры, расположенной по адресу: <адрес > в размере 990 000 рублей (п.2).

На основании договора цессии от 19.11.2019 года между Демаковым В.В. и ООО «Алит-импэкс» Демаков В.В. имеет право требования к ООО «Баральт М» по оплате цены договора поставки товаров № от 24.09.2019 года в размере 990 000 рублей (п.3).

ООО «Баральт М» уменьшает свои обязательства перед Демаковым В.В. путем зачета требований согласно пункту 2 настоящего акта на сумму 900 000 рублей, вследствие чего задолженность Демакова В.В. в части исполнения обязательств по договору купли-продажи от 26.02.2019 года перед ООО «Баральт М» по состоянию на 19.11.2019 года погашена (п.4).

Задолженность ООО «Баральт М» перед ООО «Алит-импэкс» после проведения зачета и подписания настоящего акта составляет 1 566 736,41 рублей (п.5).

Согласно также представленному стороной истца акту зачета взаимных требований от 22.11.2019 года (т.1 л.д.41), составленному ООО «Баральт М» в лице генерального директора ФИО7, с одной стороны, и ФИО2, с другой стороны, по состоянию на 22.11.2019 года ООО «Баральт М» имеет обязательство по оплате товара перед ООО «Алит-импэкс» по договору поставки № от 24.09.2019 года в размере 1 566 736,41 рублей по товарным накладным от ООО «Алит-импэкс» (п.1).

В свою очередь, ФИО2 имеет обязательство перед ООО «Баральта М» по договору долевого участия № по оплате стоимости квартиры, расположенной по адресу: <адрес >, в размере 1 500 000 рублей (п.2).

На основании договора цессии от 22.11.2019 года между ФИО2 и ООО «Алит-импэкс» ФИО2 имеет право требования к ООО «Баральт М» по оплате цены договора поставки товаров № от 24.09.2019 года в размере 1 500 000 рублей (п.3).

ООО «Баральт М» уменьшает свои обязательства перед ФИО2 путем зачета требований согласно пункту 2 настоящего акта на сумму 1 500 000 рублей, вследствие чего задолженность ФИО2 в части исполнения обязательств по договору долевого участия № перед ООО «Баральт М» по состоянию на 22.11.2019 года погашена (п.4).

Задолженность ООО «Баральт М» перед ООО «Алит-импэкс» после проведения зачета и подписания настоящего акта составляет 66 736,41 рублей (п.5).

При этом, договоры поставки № от 04.04.2019 года и № от 12.03.2019 года между ООО «Баральт М» и Демаковым В.В., ссылка на которые имеется в договорах цессии, ни одним из указанных лиц суду не представлены.

В обоих актах зачета имеется ссылка на удостоверение их директором ООО «АЛИТ-импэкс» ФИО4 с проставлением печати данного Общества.

Между тем, сам ФИО4 в судебном заседании согласование им данных актов также отрицал, ссылаясь на свою неосведомленность относительно действий Демакова В.В. как и в случае с договорами цессии, настаивая на том, что о существовании актов и их содержании узнал при их получении в офисе ООО «Баральт М» в июле 2020 года.

В свою очередь, Демаков В.В. как и в случае с договорами цессии, подтвердил факт подписания им собственноручно за ФИО4 согласования актов зачета от имени ООО «АЛИТ-импэкс» с проставлением на них имевшейся при нем печати Общества.

Таким образом, следствием последовательных действий Демакова В.В. (оформление договоров цессии и актов зачета взаимных требований) явилось погашение обязательств его и его супруги ФИО2 перед ООО «Баральт М» по оплате стоимости приобретаемых у последнего жилых помещений, соответственно, по договору купли-продажи жилого помещения и по договору долевого участия путем зачета требований ООО «Баральт М» к ним встречным требованием их к ООО «Баральт М», вытекающим из обязательства последнего перед ООО «АЛИТ-импэкс» по договору поставки № от 24.09.2019 года, перешедшим к Демакову В.В. и ФИО2 на основании договоров цессии от 19.11.2019 года и от 22.11.2019 года.

Действительно, согласно представленным представителем ООО «Баральт М» в судебном заседании актам сверки, подписание которых в июле 2020 года ФИО4 не оспаривал, обязательства ООО «Баральт М» перед ООО «АЛИТ-импэкс» по оплате модульных систем дымоходов, являвшихся предметом договора от 24.09.2019 года, исполнено в части на сумму 2 490 000 рублей передачей Демакову В.В. и ФИО2 в порядке зачета взаимных требований на основании договоров цессии и актов зачета двух квартир.

При этом, в обоснование формальности договора поставки от 24.09.2019 года между ООО «Алит-импэкс» и ООО «Баральт М» и, напротив, действительности хозяйственных отношений по поставке систем дымоходов между ООО «Баральт М» и Демаковым В.В., сторона ответчиков и третье лицо (ООО «Баральт М») ссылались на принадлежность Демакову В.В. указанной продукции, полученной, по его утверждению, в период 2016-2019 года по товарным накладным от ООО «Системы дымоходов» и ООО «Балтика» (т.2 л.д.66-103), и впоследствии переданной Демаковым В.В. по накладным в ООО «Баральт М» (т.1 л.д.100, 101-134).

В свою очередь, сторона истца настаивала на принадлежности являвшейся предметом договора от 24.09.2019 года продукции ООО «АЛИТ-импэкс», представив документы и товарные накладные в подтверждение движения производственного оборудования для выпуска модульных систем типа «Балт Вент» от ООО «Инсайт» к ООО «Омнис», товарные накладные на приобретение ООО «Инсайт» у ООО «Альянс» сырья, акты выполненных ООО «Омнис» работ по изготовлению из сырья заказчика (ООО «Инсайт») модульных систем, передачи готовой продукции от ООО «Инсайт» в ООО «Омнис» (т.1 л.д.175-251, т.2 л.д.1-19).

Также стороной истца представлен договор комиссии № от 20.9.2019 года (т.2 л.д.20-24), заключенный между ООО «Омнис» (Комитент) в лице генерального директора ФИО9 и ООО «АЛИТ-импэкс» (Комиссионер) в лице директора ФИО4, по условиям которого Комиссионер обязался по поручению Комитента от своего имени и за счет Комитента за вознаграждение совершить одну или несколько сделок по продаже Товара, согласно приложению №1 к договору по цене не ниже согласованной сторонами (п.1.1).

Согласно спецификации (Приложение №1 к договору комиссии) предметом договора являлись элементы модульных систем дымоходов из 30-ти позиций общей стоимостью 2 556 736,41 рублей (т.2 л.д.53).

Собственником Товара то момента его продажи является Комитент, момент продажи Товара определяется моментом передачи Товара Комиссионером третьим лицам (п.1.2 договора комиссии); по сделкам, совершенным Комиссионером во исполнение настоящего договора, приобретает права и становится обязанным Комиссионер, хотя бы Комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки (п.1.3 договора комиссии); передача товара Комитентом Комиссионеру производства по актам (п.1.4 договора комиссии).

В подтверждение исполнения договора комиссии стороной истца представлены акты приема-передачи Товара (т.2 л.д.25-48).

Оценивая взаимные доводы и возражения сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии с ч.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим, гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст.420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст.421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Далее, в соответствии со ст.182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1).

Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок (пункт 2).

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (пункт 3).

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении (пункт 1).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Давая правовую оценку договору № между ООО «Алит-импэкс» и ООО «Баральт М», суд принимает во внимание, что он содержит все существенные условия характерные для данного вида договоров. Несмотря на то, что договор подписан не самим директором ФИО4, а Демаковым В.В., из обстоятельств дела с очевидностью следует, что его оформление было согласовано указанными лицами; Демаков В.В. при его заключении с ООО «Баральт М» действовал по поручению директора ООО «АЛИТ-импэкс» ФИО4 на его подписание, имел печать данного Общества; сделка по данному договору и впоследствии одобрена самим ФИО4

При таких обстоятельствах имеются основания полагать данный договор заключенным, а, следовательно, породившим для сторон правовые последствия в виде возникновения друг перед другом предусмотренных договором обязательств.

При этом, экономический интерес ООО «Баральт М» соблюден, поскольку фактически продукция по перечню согласно товарным накладным к договору от 24.09.2019 года им получена.

В свою очередь, оснований полагать, что экономический интерес ООО «АЛИТ –импэкс» при заключении договора сводился лишь к оказанию им ООО «Баральт М» содействия в приведении последним в соответствие своей бухгалтерской отчетности и не охватывал при этом цели получения прибыли от реализации продукции, у суда не имеется, учитывая, что в силу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Реальность хозяйственных операций, в результате которых к ООО «АЛИТ-импэкс» перешло от ООО «Омнис» право на готовую продукцию систем типа «Балт Вент» сомнений у суда не вызывает.

В свою очередь, суд критически оценивает договоры цессии от 19.11.2019 года между ООО «Алит-импэкс» и Демаковым В.В. и от 22.11.2019 года между ООО «АЛИТ-импэкс» и ФИО2, поскольку, как установлено в ходе рассмотрения дела, со стороны Цедента (ООО «АЛИТ-импэкс») они подписаны лично Демаковым В.В. также за директора данного Общества ФИО4, но в отсутствие поручения последнего, то есть в отсутствие полномочий на их заключение и последующего одобрения ФИО4, который об их существовании не был осведомлен до июля 2020 года, что не опровергнуто стороной ответчиков. Более того, доказательств наличия отношений между ООО «АЛИТ-импэкс», с одной стороны, и Демаковым В.В. и ФИО2, с другой стороны, вытекающих из упоминаемых в договорах цессии договоров № и №, в счет исполнения обязательств по которым к Демакову В.В. и ФИО2 от ООО «АЛИТ-импэкс» перешло право требования к ООО «Баральт М» по договору поставки от 24.09.2019 года, вопреки требованию ч.1 ст.56 ГПК РФ, стороной ответчиком суду не представлено.

Таким образом, заключая договоры цессии в отсутствие таких полномочий за ООО «АЛИТ-импэкс» фактически от своего имени, Демаков В.В. действовал в противоречие экономическим интересам ООО «АИТ-импэкс», приобретя право требования к ООО «Баральт М» по оплате товара договору от 24.09.2019 года за счет несуществующего обязательства ООО «АЛИТ-импэкс» перед ним, лишив последнего встречного исполнения Покупателем (ООО «Баральт М») по указанному договору.

Результатом последующего зачета взаимных обязательств на основании актов от 19.11.2019 года и от 22.11.2019 года между ООО «Баральт М», с одной стороны, и, соответственно, Демаковым В.В. и ФИО2, с другой стороны, последние неосновательно получили от ООО «Баральт М» встречное исполнение обязательств данного общества, причитавшееся ООО «АЛИТ-импэкс» по договору от 24.09.2019 года, на сумму 2 490 000 рублей (Демаков В.В. – 990 000 рублей, ФИО2 – 1 500 000 рублей).

При таких обстоятельствах требования иска представляются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно ст.98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, в связи с чем с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию денежная сумма в возмещение расходов по оплате государственной пошлины при подаче настоящего иска, составляющей 20 650 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Требования иска ООО «АЛИТ-импэкс» к Демаковой ФИО18, Демакову ФИО19 удовлетворить.

Взыскать с Демаковой ФИО20, в пользу ООО «АЛИТ-импэкс» 1 500 000 рублей в счет неосновательного обогащения, а также 12 390 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Демакова ФИО21, в пользу ООО «АЛИТ-импэкс» 990 000 рублей в счет неосновательного обогащения, а также 8 260 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Гурьевский районный суд Калининградской области в течение месяца со дня его составления в окончательной форме.

Судья А.Г. Олифер

Мотивированное решение изготовлено 25.03.2021 года.