Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Геопромэкология» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/920101001) расторгнуть инвестиционный договор от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Геопромэкология» и ФИО1, взыскать в пользу ФИО1 денежные средства в размере 6 300 000 рублей.

Требования ФИО1 мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Геопромэкология» и ФИО1 был заключен инвестиционный договор, нотариально удостоверенный в реестре нотариуса за №. По условиям договора ФИО1 своими силами или с привлечением третьих лиц осуществлять инвестирование проекта. Согласно достигнутым сторонами договоренностям финансирование должно было осуществляться при отсутствии задолженности Общества перед учредителем и директором ФИО4, так как денежные средства должны были направляться на строительство. Однако в нарушении достигнутых договоренностей, вопреки условиям договора инвестирования о контроле за целевым использованием денежных средств исполнительный орган ФИО4 задолженность перед обществом в финансовых документах не исключил, доступ к контролю за целевым использованием денежных средств отсутствует, привлекать третьих лиц (инвесторов) при наличии у Общества задолженности свыше 478 млн. рублей не представляется возможным.

В судебном заседании представитель истца, действующая на основании доверенности, доводы, изложенные иске, поддержала, исковые требования просила удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика в ранее состоявшихся судебных заседаниях возражала против удовлетворения исковых требований, пояснила что в 2014г. предприятие проходило перерегистрацию и искало инвесторов для совместной работы. ФИО1 предложил ФИО4 проинвестировать деятельность предприятия. В связи с достигнутой договоренностью внес по договору займа <данные изъяты>. рублей, что нашло свое отражение в налоговой отчетности. Все эти средства были приняты предприятием и поставлены на баланс. Поскольку ФИО2 внес свои <данные изъяты>. и Шумилин выступил с инициативой инвестирования, им было заявлено, что он может инвестировать <данные изъяты>. В связи с этим ФИО4, в период, когда являлся единоличным директором, вынес решение о прощении организации внесенного займа. Впоследствии ФИО1 сообщил, что он не располагает достаточным количеством денежных средств, а потому будет привлекать третьих лиц и частично вкладывать свои средства. Учитывая, что он принял на себя обязательства равные ФИО4, было решено единомоментно заключить договор купли-продажи доли при условии, что ФИО1 инвестирует <данные изъяты>. В связи с этим доля ему была продана за 5 000 рублей. Был утвержден график внесения средств. В конце 2014г. предприятие нуждалось в средствах, велись работы, был утвержден графи и сразу до ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 принял обязательство перечислить <данные изъяты>., а до 15.01.2015г. еще <данные изъяты>. Однако, данные обязательства он не исполнил, указал, что перечислит денежные средства, когда предприятие не продет перерегистрацию. Предприятие ООО «Геопромэкология» является участником свободной экономической зоны, с готовыми инвестиционными проектами. ФИО1 подписал, соглашение об инвестировании и получил 50% доли предприятия. Также представитель пояснила, что ФИО1 изначально начал нарушать принятые на себя обязательства. Он перечислил <данные изъяты>. рублей вместо обещанных <данные изъяты>. рублей. Ответчик полагает, что истец предпринимает все возможные попытки для того, чтобы обанкротить предприятие. В период совместной деятельности ФИО1 предоставлялась полная информация и вся документация, с 01.01.2015г. по июнь 2016г. он работал на предприятии в должности финансового директора. Он заключил договор о возврате данной суммы по окончанию строительства, которое должно было быть окончено через 3 года. Представитель ответчика полагает, что со стороны предприятия никаких нарушений обязательств не имеется, а ФИО1 обязан выполнить первоначальные договоренности.

В судебное заседание ДД.ММ.ГГГГ представитель ответчика не явился, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, о причине неявки суд не уведомил. В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным слушать дело в отсутствии не явившихся лиц.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что иск обоснован и подлежит удовлетворению в полном объёме по следующим основаниям.

ООО «Геопромэкология» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/920101001) стоит на учет в налогом органе и зарегистрировано ИНС по Ленинскому району г. Севастополя ДД.ММ.ГГГГ.

Участниками общества являются ФИО4, обладающий долей в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. и ФИО1, обладающий долей в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

ФИО4 является директором ООО «Геопромэкология», информация в ЕГРЮЛ внесена ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно решения № от ДД.ММ.ГГГГФИО4 единственный участник ООО «Геопромэкология», владеющий 100% долей в уставном капитале Общества, руководствуясь положениями ст. 415 Гражданского кодекса РФ, решил освободить правопреемника частного предприятия «ГЕОПРОМЭКОЛОГИЯ» - ООО «Геопромэкология» от уплаты имеющихся перед ним долгов в общей сумме <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Геопромэкология» и ФИО1 был заключен инвестиционный договор, нотариально удостоверенный нотариусом города Севастополя ФИО5 в реестре за №.

Пунктом 1.1.4-1.1.6 договора закреплено, что результатом инвестиционной деятельности является - модернизированный причал № и административно-бытовые сооружения по адресу: <адрес> созданные в соответствии с Рабочим проектом «Модернизация причала № со строительством административных корпусов на территории ЧП «Геопромэкология» и настоящим Договором (далее по тексту также – «Объект»). Земельный участок (строительная площадка) – часть земной поверхности, выделенный для строительства Объекта, общей площадью <данные изъяты> кв. м, расположенный по адресу: <адрес>, переданный Частному предприятию «ГЕОПРОМЭКОЛОГИЯ» (правопреемником которого является Общество с ограниченной ответственностью «ГЕОПРОМЭКОЛОГИЯ») в аренду Инкерманским городским Советом, что подтверждается договором аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированным Главным управлением Госкомзема в г.Севастополе ДД.ММ.ГГГГ за регистрационным №.

Согласно п. 2.1 договора инвестирования Договору Сторона 2 обязуется своими силами или с привлечением третьих лиц осуществлять инвестирование денежных средств для реализации инвестиционного проекта. Сторона-1 обязуется контролировать использование денежных средств и осуществлять реализацию инвестиционного проекта, путем выполнения работ по строительству Объекта в качестве Генерального подрядчика, в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством Российской Федерации и города федерального значении Севастополя.

По завершении реализации инвестиционного проекта, сдачи Объекта в эксплуатацию, в его государственной регистрации Объект становиться собственностью Общества.

В силу п. 2.3. договора инвестиции, полученные от Стороны 2, должны направляться на выполнение строительных работ, администрирование и контроль за выполнением работ.

Пунктом 2.6 договора закреплено, что Сторона 1 осуществляет возврат полученных инвестиций в течение 10 (десяти) лет с момента начала функционирования Объекта.

В разделе 3 договора, посвященному обязательствам сторон, также указано, что Сторона 2 обеспечивает своими силами или за счет привлеченных третьих финансирование проекта (п. 3.1.1. договора).

При этом в п. 3.1.3 договора закреплено право Стороны 2 осуществлять контроль за целевым использованием денежных средств Обществом.

Протоколом общего собрания участников ООО «Геопромэкология» от ДД.ММ.ГГГГ участники Общества единогласно приняли решение о внесении изменений в устав общества, касающихся принятия решений Обществом, одобрения сделок Общества единогласно свыше 3 000 000 рублей, ограничения полномочий директора общества.

По третьему вопросу в протоколе отражено, что в связи с прощением участником Общества ФИО4 долга Обществу в размере <данные изъяты> определить, что дальнейшее строительство порта осуществляется за счет средств, привлекаемых участником Общества ФИО1

ФИО1 перечислил ООО «Геопромэкология» по договору займа ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей, ДД.ММ.ГГГГ сумму в размере <данные изъяты> рублей, ДД.ММ.ГГГГ – <данные изъяты> рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 перечислил ООО «Геопромэкология» денежные средства по инвестиционному договору в размере <данные изъяты> рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ).

Согласно представленного в материалы дела бухгалтерского баланса за 2015 г. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ долгосрочные заемные обязательства на конец 2014 года составляют <данные изъяты> рублей, на конец 2016 года <данные изъяты> рублей.

Таким образом, прощение долга на сумму в размере <данные изъяты> в бухгалтерских и финансовых документах ФИО4 не отражено, обязательства по прощению задолженности и исключению долга в финансовых документах Общества ФИО4 не исполнены.

Факт того, что директор не произвёл действий по прощению задолженности в финансовых документах Общества представителем ответчика в судебном заседании подтверждён и не опровергнут.

Каких-либо иных решений, отменяющих положения, принятые решением № ООО «Геопромэкология» от ДД.ММ.ГГГГ, Протоколом общего собрания участников ООО «Геопромэкология» от ДД.ММ.ГГГГ ответчиком не представлено.

Стороны также подтвердили, что между участниками имеется корпоративный конфликт, общие собрания в Обществе с целью рассмотрения и утверждения финансовых результатов Общества не проводятся.

Истцом не представляется возможным привлекать денежные средства третьих лиц в связи с наличием в Обществе задолженности в размере <данные изъяты> рублей и отказа их инвестировать в предприятие с долгом, а также в связи с отсутствием возможности осуществлять контроль за целевым использованием денежных средств.

Претензия ФИО1, направленная в Общество, с требованием расторгнуть договор и вернуть денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, оставлена ответчиком без рассмотрения и удовлетворения.

С учетом положений ГК РФ, Федерального закона от 25.02.1999 N 39 «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», Постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», судом установлена правовая природа инвестиционного договора от ДД.ММ.ГГГГ. как не поименованных в ГК РФ договоров, правовое регулирование которых осуществляется в соответствии с общими положениями ГК РФ и к которым не применяются правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, за исключением случаев аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Судом при рассмотрении дела в целях определения правовой природы возникших между сторонами обязательств установлено, что в инвестиционном договоре от ДД.ММ.ГГГГ отсутствуют конкретные условия, предусматривающие соединение вкладов участников деятельности, а также не определены условия, график возврата денежных средств ФИО1, так как не указано что понимать под началом функционирования Объекта (п. 2.6 договора).

Нарушение обязательств по прощению долга (решение о прощении долга принято ДД.ММ.ГГГГ, договор инвестирования заключен ДД.ММ.ГГГГ), наличие заемных обязательств у Общества перед директором и участником ФИО4, отсутствие права у Инвестора осуществлять контроль за целевым использованием денежных средств препятствуют истцу исполнять договор и свидетельствуют об изменении исходных обстоятельств, имеющих место при заключении договора.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса РФ изменение обстоятельств признается существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

ФИО1 при заключении договора инвестирования от ДД.ММ.ГГГГ исходил из того, что согласно решения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ компания не имеет задолженности, в связи с чем возможно привлечение денежных средств, которые будут направлены на строительство и реализацию инвестиционного проекта, а не на погашение ранее возникший задолженности перед директором Общества.

Кроме того, исходя из принципа аналогии закона, основанием для расторжения по требованию кредитора кредитного договора, заключенного с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой кредит), признаются нарушение заемщиком обязанности по обеспечению возможности для кредитора осуществлять контроль за целевым использованием суммы займа, а также невыполнение заемщиком условия кредитного договора о целевом использовании суммы кредита (ст. 814, п. 3 ст. 821 ГК РФ).

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны, при наличии одновременно условий, перечисленных в пп. 1 - 4 п. 2 ст. 451 ГК РФ.

Судом установлено наличие условий, предусмотренных п. 2 ст. 451 ГК РФ.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), проанализировав условия договора, учитывая волю сторон, принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства данного дела, следует вывод о том, что имеются правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с п. 3 ст. 451 ГК РФ при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204 по делу N А40-143265/2013 сторона, предоставившая контрагенту исполнение по договору и получившая неравноценное исполнение, после изменения договора вправе истребовать ранее исполненное по правилам главы 60 Гражданского кодекса, если контрагент вследствие этого неосновательно обогатился.

Аналогичные выводы изложены в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении».

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора», к отношениям сторон, которые касаются возврата имущества вследствие нарушения эквивалентности встречного предоставления после расторжения договора по любому основанию, могут применяться положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа отношений.

В материалах дела представлено платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ о перечислении ФИО1 по договору инвестирования в адрес ООО «Геопромэкология» денежных средств на сумму <данные изъяты> рублей, ответчик получение вышеуказанной суммы признает и не оспаривает, при этом отсутствует какое-либо встречное эквивалентное предоставление со стороны ответчика.

Статьей 1102 Гражданского кодекса РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 67 ГПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу, что сумма в размере 6 300 000 рублей является неосновательным обогащением.

В соответствии со ст. 103 ГПК РФ, подпунктом 8 пункта 1 ст. 333.20 НК РФ государственная пошлина, от уплаты которой истец был освобожден, взыскивается с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, в связи с чем с ООО «Геопромэкология» подлежит взысканию пошлина в доход государства в размере 39 700 рублей.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Геопромэкология» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении инвестиционного договора от ДД.ММ.ГГГГ, взыскании денежных средств - удовлетворить.

Расторгнуть инвестиционный договор от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Геопромэкология» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО1

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Геопромэкология» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 денежные средства в размере <данные изъяты> рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Геопромэкология» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход государства государственную пошлину в размере 39 700 рублей.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд в апелляционном порядке через Прикубанский районный суд города Краснодара в течение месяца.

Председательствующий: