Гражданский кодекс часть 1

Вологодский городской суд Вологодской области в составе судьи Колодезного А.В., с участием представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДоргазСтрой» ФИО1 по доверенности ФИО2, ответчика Авериной А.В., при секретаре Храмцове А.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДоргазСтрой» ФИО1 к ФИО3 и Авериной А. В. о признании сделок недействительными,

установил:

конкурсный управляющий ООО «ДоргазСтрой» ФИО1 обратился в суд с вышеуказанным иском, в обоснование требований указав, что ФИО3, являясь бывшим руководителем и ликвидатором истца – юридического лица, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, Аверина А.В. была назначена конкурсным управляющим. В результате необеспечения ею надлежащего контроля за сохранностью имущества должника, непринятия мер по его защите и передаче вновь утвержденному конкурсному управляющему, произошло уменьшение конкурсной массы должника, Аверина А.В. была отстранена от выполнения обязанностей. Определением арбитражного суда с данного ответчика были взысканы убытки в размере 16 563 014 рублей 20 копеек. Впоследствии ФИО3 обратился в Вологодский городской суд с иском к Авериной А.В. о взыскании задолженности по договору займа, в процессе рассмотрения которого стороны представили мировое соглашение, в обоснование которого представлено соглашение об отступном от 26.08.2019, на основании которого транспортное средство – автомобиль Субару Форестер, государственный регистрационный знак №, VIN №, 2011 года выпуска перерегистрировано на ФИО3 С учетом уточнения исковых требований просил признать недействительными договор процентного займа № от 01.06.2016 и соглашение об отступном от 26.08.2019, заключенное между ответчиками, соглашение о залоге автомобиля от 04.05.2017, в связи с тем, что в их действиях усматривается злоупотребление правом с целью причинения вреда кредиторам в деле о банкротстве (отчуждение имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания), а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в собственность Авериной А.В.

В судебном заседании представитель истца конкурсного управляющего ООО «ДоргазСтрой» ФИО1 по доверенности ФИО2 исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

В судебном заседании ответчик ФИО3, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте рассмотрения дела, не явился. Представлен отзыв, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований, так как денежные средства были им переданы второму ответчику, фактически денежные средства у него имелись, что подтверждается представленными справками 2-НДФЛ, в обеспечение займа был предоставлен автомобиль, в связи с невозвратом суммы было подписано соглашение об отступном, автомобиль, документы и ключи были переданы ему.

В судебном заседании ответчик Аверина А.В. возражала против удовлетворения заявленных требований. В ранее представленном отзыве на исковое заявление указано, что денежные средства, которые она по договору займа брала у второго ответчика, ей были необходимы для оплаты услуг адвоката Козловой О.В., которая осуществляла ее защиту по уголовному делу. Кроме того, в счет обеспечения обязательств между ответчиками был заключен договор залога транспортного средства, в связи с чем оно не может быть передано кредиторам. Все полученные ей денежные средства в полном объеме были переданы адвокату, что подтверждается приходными кассовыми ордерами. Соглашение об отступном было заключено в целях погашения задолженности в обеспечение исполнения обязательств по договору займа, в органах ГИБДД второй ответчик зарегистрирован в качестве собственника. Кроме того указала, что истец не имеет права оспаривать данные соглашения, так как стороной сделки не является, не доказано, что указанными сделками нарушены права истца и невозможно их восстановление иными способами. Истцом не предъявлены требования о взыскании убытков со страховщика и саморегулируемых организаций.

Выслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-182/2013 от 21.02.2013 были удовлетворены требования ликвидатора ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ДоргазСтрой», в отношении общества открыто конкурсное производство на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Аверина А.В.

Определением от 11.12.2015 Аверина А.В. была отстранена от обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 31.05.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019, с Авериной А.В. в пользу ООО «ДоргазСтрой» были взысканы убытки в размере 16 563 014 рублей 20 копеек.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 14.08.2019 конкурсным управляющим должника был утвержден ФИО1

20.08.2019 ФИО3 обратился в Вологодский городской суд с иском к Авериной А.В. о взыскании задолженности по договору займа.

В материалы дела представлен договор процентного займа № от 01.06.2016, согласно условиям которого ФИО3 (займодавец) передает в собственность Авериной А.В. (заемщик) процентный заем на сумму 150 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в установленный договором срок (30.06.2017).

Также представлено дополнительное соглашение к договору процентного займа от 02.09.2016, согласно условиям которого заемщику передается дополнительно процентный заем в размере 150 000 рублей, проценты в размере 10 % годовых выплачиваются одновременно с возвратом суммы (30.06.2017); дополнительное соглашение с аналогичными условиями от 10.04.2017 и дополнительной суммой в размере 200 000 рублей; дополнительное соглашение с аналогичными условиями от 04.05.2017 и дополнительной суммой в размере 200 000 рублей.

К материалам дела приобщены расписки Авериной А.В. о получении от ФИО3 денежных средств в размере 150 000 рублей (02.09.2016),150 000 рублей (01.06.2016), 200 000 рублей (10.04.2017), 200 000 рублей (04.05.2017).

Кроме того, 04.05.2017 между ФИО3 (залогодержатель) и Авериной А.В. (залогодатель) был заключен договор залога транспортного средства, согласно условиям которого Аверина А.В. передает второму ответчику в обеспечение обязательств по договору займа транспортное средство Субару Форестер, VIN №, 2011 года выпуска, принадлежащее ей на праве собственности.

Определением Вологодского городского суда от 05.12.2019 был принят отказ ФИО3 от исковых требований к Авериной А.В. и производство по гражданскому делу № 2-8899/2019 было прекращено. При этом в материалы дела сторонами было представлено мировое соглашение и соглашение об отступном, против принятия во внимание которых возражал истец по настоящему делу.

Как следует из соглашения об отступном, заключенного между ответчиками 26.08.2019, стороны договорились о прекращении всех взаимных обязательств, вытекающих из договора процентного займа № от 01.06.2016 путем предоставления заемщиком отступного (принадлежащего заемщику на праве собственности транспортное средство) взамен исполнения обязанностей. Стоимость отступного определяется сторонами в размере рыночной стоимости транспортного средства и составляет 900 000 рублей. Заемщик обязуется передать займодавцу транспортное средство в течение 5 дней с момента подписания соглашения.

26.08.2019 между сторонами подписан акт приема-передачи вышеуказанного транспортного средства.

Как следует из ответа на запрос из ГИБДД (в рамках гражданского дела № 2-8899/2019), в качестве собственника вышеуказанного автомобиля указан ФИО3, дата регистрации – 05.09.2019

Согласно представленному в материалы дела мировому соглашению от 26.08.2019, ФИО3 и Аверина А.В., являясь участниками судебного спора по делу № 2-8899/2019 в Вологодском городском суде, пришли к соглашению о возможности урегулирования существующих разногласий и по погашению задолженности по договору процентного займа № от 01.06.2016 путем заключения мирового соглашения на следующих условиях:

- стороны признают, что ответчик имеет задолженность перед истцом по договору процентного займа в размере 900 000 рублей, в том числе основной долг в размере 700 000 рублей, проценты за пользование займом 187 977 рублей 40 копеек, государственная пошлина в размере 12 022 рубля 60 копеек;

- Аверина А.В. передает в собственность ФИО3 принадлежащее ей транспортное средство Субару Форестер, VIN №, 2011 года выпуска взамен возврата суммы займа, уплаты процентов и уплаты госпошлины, при этом ФИО3 отказывается от указанных исковых требований.

Авериной А.В. представлены договоры аренды транспортных средств от 14.01.2020, 16.03.2020, 14.07.2020, 03.08.2020, 01.09.2020, 06.10.2020, согласно условиям которого ФИО3 от своего имени, а также как генеральный директор ООО «Возрождение» передавал во временное пользование второму ответчику различные транспортные средства, в том числе вышеуказанный автомобиль Субару Форестер.

В силу пунктов 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 86 постановления от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзац 2 пункта 86).

Из анализа приведенных норм и разъяснений по их применению следует, что мнимая сделка характеризуется несоответствием письменно выраженного волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение и прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. Поскольку мнимая сделка совершается лишь для вида, одним из показателей ее мнимости служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что мнимость сделки заключается в том, что указанные соглашения заключены с единственной целью – исключение имущества из перечня, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредитора (истца), в пользу которого с данного ответчика взыскан ущерб, то есть сделка является мнимой и направлена на сокрытие имущества.

Возражая против заявленных требований Аверина А.В. указала, что сделки займа и залога заключены значительно ранее рассматриваемых событий и были необходимы для получения ей денежных средств для оплаты услуг адвоката, представлявшего ее интересы в рамках рассмотрения уголовного дела.

В обоснование своей позиции Авериной А.В. представлено соглашение от 02.06.2016, заключенное между адвокатом Козловой О.В. и Авериной А.В. (доверитель), согласно условиям которого доверитель поручает, а адвокат принимает на себя обязательство оказать юридические услуги доверителю по защите в уголовном деле по части 4 статьи 160 и части 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации на предварительном следствии и в суде. Согласно пункту 2.1 соглашения за данные услуги доверитель уплачивает адвокату вознаграждение в размере 300 000 рублей – стоимость услуг по защите в рамках уголовного дела на предварительном следствии, 400 000 рублей – стоимость услуг по участию в уголовном процессе в Вологодском городскому суде (независимо от количества заседаний и срока рассмотрения дела).

Согласно приходному ордеру серии № от 01.06.2016 Авериной А.В. передана адвокату предоплата в размере 150 000 рублей, 02.09.2016 по квитанции серии № – оплата на предварительном следствии, окончательный расчет в размере 150 000 рублей. По приходному кассовому ордеру серии № от 10.04.2017 ответчиком передана сумма в размере 200 000 рублей в счет предоплаты за защиту в суде, по квитанции об оплате услуг № от 04.05.2017 – окончательный расчет за ведение уголовного процесса в размере 200 000 рублей.

Между адвокатом и доверителем 31.10.2016 был подписан акт выполненных работ, согласно условиям которого адвокат оказывала услуги по защите Авериной А.В. на предварительном следствии, стоимость которых составила 300 000 рублей; 05.06.2017 – акт выполненных работ, согласно условиям которого адвокат оказывала услуги по защите Авериной А.В. при рассмотрении уголовного дела в суде, стоимость которых составила 400 000 рублей.

Ответчик ФИО3, настаивал на аналогичных обстоятельствах, указывая, что сделки были реальные и автомобиль был взят им у второго ответчика в качестве отступного за невыполнение ей обязательств по договору займа, в органах ГИБДД автомобиль зарегистрирован на него непосредственного после заключения указанного соглашения.

Проанализировав и оценив представленные сторонами в обоснование своей позиции по делу доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявленных требований.

Из системного толкования вышеуказанных правовых норм следует, что при рассмотрении исковых требований о признании сделки мнимой суд должен установить юридически значимые обстоятельства: наличие (отсутствие) намерения исполнения у обеих сторон обязательств по сделке; в случае исполнения установить, носило ли оно формальный характер.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено, что между ответчиками был заключен договор займа и дополнительные соглашения к нему о передаче ФИО3Авериной А.В. денежных средств в общем размере 700 000 рублей, оформлены расписки, договор залога в отношении транспортного средства. Денежные средства у ФИО3 в указанном размере могли быть, что подтверждается представленными в материалы дела справками по форме 2-НДФЛ.

Данные денежные средства были переданы Авериной А.В. адвокату в счет оплаты юридических услуг в рамках предварительного расследования и судебного разбирательства уголовного дела в отношении ответчиков, о чем представлено соглашение и платежные документы.

Впоследствии, в связи с неисполнением заемщиком своих обязательств, между сторонами было заключено соглашение об отступном, в котором урегулирован вопрос по возврату займа, транспортное средство зарегистрировано в органах ГИБДД.

Все указанные обстоятельства подтверждены представленными в материалы дела документами, которые оцениваются судом в соответствии с положениями главы 6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и признаются убедительными, объективными, достоверными и в своей совокупности достаточными для принятия их во внимание при разрешении спора.

Доказательств, подтверждающих направленность воли сторон на создание иных правовых последствий, а также, то, что оспариваемая сделка совершена с целью воспрепятствования обращению взыскания на данное имущество по долгам Авериной А.В., со стороны истца не представлено. Доказательства, представленные ответчиками, какими-либо иными сведениями и способами со стороны истца не опровергнуты.

С учетом изложенного, оценки всех обстоятельств, имеющих правовое значение для рассмотрения настоящего дела, а также принимая во внимание доказательства, представленные сторонами, у суда отсутствуют правовые основания для признания заключенной сделки мнимой, то есть совершенной без намерения создать соответствующие юридические последствия.

Фактически такие последствия были созданы, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела документы, данные обстоятельства соответствуют волеизъявлению сторон, то есть после совершения сделки у сторон появились реальные правовые последствия ее совершения.

С учетом изложенного, анализируя фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу о совпадении волеизъявления сторон с их волей, в связи с чем сделка является реальной, а не мнимой.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

С учетом изложенных обстоятельств, отсутствия со стороны истца каких-либо убедительных, объективных, достоверных и в своей совокупности достаточных доказательств, подтверждающих заявленные требования, оспоренности его доводов доказательствами со стороны ответчика, которые не могут быть не приняты судом во внимание, суд не находит законных оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении требований конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДоргазСтрой» ФИО1 отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья А.В. Колодезный

Мотивированное решение изготовлено 15.10.2020.