Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Конкурсного управляющего ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» к СО.ву О. В. о взыскании суммы неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ

Конкурсный управляющий ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» с учетом уточнения исковых требований (л.д. 116) обратился в суд с иском к ФИО1 о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 9 335 000 рублей.

Свои требования мотивирует тем, что решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 направлен запрос-уведомление в ООО КБ «Расчетный дом» с просьбой предоставить расширенную выписку и движении денежных средств по расчетному счету ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» № и копию юридического дела ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ». Указанные документы истец получил ДД.ММ.ГГГГ. Изучив выписку по счету, истец обратился внимание на неоднократное перечисление денежных средств за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в адрес физических лиц по договорам РЕПО, в том числе перечисление денежных средств на расчетный счет ФИО1, основание перечислений - оплаты по договору РЕПО, общая сумма перечислений составила 9 335 000 рублей. Однако, у истца отсутствуют документы, подтверждающие легальность перевода данных денежных средств.

Представитель истца по доверенности в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о дате рассмотрения дела извещен надлежащим образом, просит рассмотреть дело в его отсутствие (л.д. 69).

Представитель ответчика в судебное заседание явился, исковые требования не признал, просит в иске отказать, пояснив, что денежные средства ФИО1 с расчетного счета ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» перечислены в связи с продажей ФИО1 принадлежащих ему акций ЗАО «Газпромоборудование».

3-е лицо представитель ЗАО «Газпромоборудование» в судебное заседание явился, просил в иске отказать (л.д. 118-119).

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, находит исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено:

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № А40-161704/13 ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» признано несостоятельным (банкротом), открыто в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев и утвержден конкурсным управляющим должника ФИО2 (л.д. 3-4).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ продлен срок конкурсного управляющего в отношении ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» на шесть месяцев (л.д. 5).

Согласно справке ИФНС России № по <адрес>, содержащей сведения об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» имело расчетный счет №, указанный счет закрыт ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 7).

Из представленной выписки по счету 40№ в ООО КБ «Расчетный дом» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ видно, что

на расчетный счет ФИО1 в ООО «ВЛАДПРОМБАНК» <адрес> осуществлялись переводы денежных средств по договору РЕПО № ГПО 13.1-405 от ДД.ММ.ГГГГ: ДД.ММ.ГГГГ - 525 000 рублей; ДД.ММ.ГГГГ - 900 000 рублей; ДД.ММ.ГГГГ - 526 000 рублей; ДД.ММ.ГГГГ - 1 035 000 рублей;

на расчетный счет ФИО1 в ОАО АКБ «Авангард» <адрес> осуществлялись переводы денежных средств по договору РЕПО № ГПО 13.1-421 от ДД.ММ.ГГГГ: ДД.ММ.ГГГГ - 450 000 рублей; ДД.ММ.ГГГГ - 400 000 рублей; ДД.ММ.ГГГГ - 400 000 рублей; ДД.ММ.ГГГГ - 400 000 рублей;

на расчетный счет ФИО1 в ООО «ВЛАДПРОМБАНК» <адрес> осуществлялись переводы денежных средств по договору РЕПО № ГПО 13.1-503 от ДД.ММ.ГГГГ: ДД.ММ.ГГГГ - 1 303 000 рублей; ДД.ММ.ГГГГ - 95 000 рублей; ДД.ММ.ГГГГ - 670 000 рублей; ДД.ММ.ГГГГ - 526 000 рублей; ДД.ММ.ГГГГ - 470 000 рублей; ДД.ММ.ГГГГ - 85 000 рублей; ДД.ММ.ГГГГ - 560 000 рублей (л.д. 15-25).

Из сообщения ЗАО «Газпромоборудование» видно, что ФИО1 и ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» ранее являлись акционерами ЗАО «Газпромоборудование». 11.01.2013 года, 31.01.2013 года, 05.03.2013 ценные бумаги ЗАО «Газпромоборудование» (код эмитента: 73532-Н, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-73532-Н, вид ценных бумаг: обыкновенные акции) в количестве 9 430 000 списаны с лицевого счета ФИО1 и зачислены на лицевой счет ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ». Переход права собственности на ценные бумаги состоялся, зарегистрирован. С указанного времени количество акций на лицевом счете ФИО1 неизменно составляло 0 штук. В период январь-апрель 2013 года на лицевой счет ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» с лицевых счетов ФИО1 и других акционеров ЗАО «Газпромоборудование» в общей сложности зачислено 87 942 611 обыкновенных акций. До ДД.ММ.ГГГГ все ценные бумаги ЗАО «Газпромоборудование» списаны с лицевого счета ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» на основании распоряжения акционера в пользу третьих лиц (юридического лица). С указанного времени до ДД.ММ.ГГГГ (даты закрытия лицевого счета по заявлению акционера) количество акций на лицевом счете ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» неизменно составляло 0 штук. О надлежащем исполнении физическими лицами своих обязательств по перечислению ценных бумаг на лицевой счет ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» конкурсный управляющий извещен летом 2015 года при рассмотрении аналогичного дела в Симоновском районном суде <адрес> (л.д. 52).

Из представленных копий договоров видно, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» заключен договор РЕПО № ГПО 13.1-421, предметом которого является совершение сторонами сделки РЕПО - сделки по продаже ценных бумаг, при покупке которых у компании возникает обязательство по последующей обратной продаже указанных ценных бумаг через определенный срок по заранее зафиксированной цене (л.д. 134-140).

Согласно п. 1.2 указанного договора предметом первой и второй части сделки РЕПО являются следующие ценные бумаги: вид ценных бумаг: обыкновенные акции, форма выпуска: бездокументарная, эмитент: ЗАО «Газпромоборудование», код эмитента: 73532-Н, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-73552-Н, номинальная стоимость: 1 рубль за одну акцию, количество: 2 050 000 штук.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» заключен договор РЕПО № ГПО 13.1-405, предметом которого является совершение сторонами сделки РЕПО - сделки по продаже ценных бумаг, при покупке которых у компании возникает обязательство по последующей обратной продаже указанных ценных бумаг через определенный срок по заранее зафиксированной цене (л.д. 141-147).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» заключен договор РЕПО № ГПО 13.1-503, предметом которого является совершение сторонами сделки РЕПО - сделки по продаже ценных бумаг, при покупке которых у компании возникает обязательство по последующей обратной продаже указанных ценных бумаг через определенный срок по заранее зафиксированной цене (л.д. 148-154).

Вместе с тем, подлинники данных договоров либо надлежащим образом заверенная копия договоров для обозрения суду не представлены, поэтому представленные копии договоров РЕПО являются недопустимыми доказательствами по делу.

Однако факт заключения между сторонами договоров РЕПО подтверждается выписками по операциям на счете о перечислении денежных средств из банка (л.д. 15-25), в которых имеется ссылка именно на эти договоры РЕПО между ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» и ФИО1 договор РЕПО № ГПО В.1-405 от ДД.ММ.ГГГГ, и договор РЕПО № ГПО 13.1-421 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» и ФИО1, договор РЕПО№ ГПО 13.1-503 от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» и ФИО1, а также выписками из реестра акционеров ЗАО «Газпромоборудование» о том, что ценные бумаги ЗАО «Газпромоборудование» в количестве 3 300 000 списаны с лицевого счета ФИО1 и зачислены на лицевой счет ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» (л.д. 53-56).

Кроме того, из передаточных распоряжений видно, что обыкновенные акции бездокументарные в количестве по договорам договор РЕПО № ГПО В.1-405 от ДД.ММ.ГГГГ, РЕПО № ГПО 13.1-421 от ДД.ММ.ГГГГ, РЕПО№ ГПО 13.1-503 от ДД.ММ.ГГГГ от ФИО1 переданы ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» (л.д. 57-59).

Впоследствии из передаточного распоряжения (л.д. 104) видно, что ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» распорядился обыкновенными акциями в количестве 87 942 611 штук в пользу третьего лица (л.д. 115).

Из сообщения ООО «ВЛАДПРОМБАНК» усматривается, что в банке имеются указанные договоры РЕПО, заключенные между ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» и ФИО1, однако ввиду того, что банк стороной по делу не является, заверить указанные документы не представляется возможным (л.д. 133).

Из показаний допрошенного в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ свидетеля ФИО3 следует, что с июля 2011 по сентябрь 2013 года он работал директором ОАО «Транснефтемаш». Назначен был уполномоченным органом, то есть собранием акционеров. О договорах между ОАО «Транснефтемашем» и ФИО1 знает, с ФИО1 знаком с 2010 года, когда свидетель стал ген.директором, в конце ноября 2012 года поступило предложение выкупить у ЗАО «Газпромоборудование» акции, чтобы в дальнейшем продать. Свидетель переговорил с акционерами, они сказали, что это им не интересно, поскольку они купят акции номиналом в 1 рубль у ЗАО «Газпромоборудование». Они хотели купить по номиналу, продать дороже, сказали, что если будет гарантийное письмо, то это их заинтересует. ФИО1 подошел, сказал, если они покупают у ЗАО «Газпромоборудование» по рублю, то в дальнейшем, продадут иностранной фирме. Так как у них денег не было, и они отказывались от физических лиц брать акции, то им было интересно, чтобы продавцом было юр.лицо. В середине января 2013 года ФИО1 предоставил гарантийное письмо, что акционеры в дальнейшем выкупят у ОАО «Транснефтемаш» эти акции, и в середине января он заключил сделку с ФИО1 как с физическим лицом. В конце весны 2013 года они все выплатили. На тот момент уже ФИО1 купил у ЗАО «Газпромоборудование» эти акции и продал ОАО «Транснефтемаш». Потом деньги остались у свидетеля. В ОАО «Транснефтемаш» в конце весны приехали представители иностранной фирмы и с ними заключили сделку, что они все выкупают, но с отсрочкой на полгода. Передаточное распоряжение подписывал свидетель. В сентябре у свидетеля возникли разногласия с акционерами и его уволили. До сделки с ЗАО «Газпромоборудование» свидетель знал о существовании этой компании, они находились в одном здании. Комитентом на 80 000 000 рублей были их акционеры. Кто-то еще этот договор не подписывал. По сентябрь 2013 года свидетель был директором фирмы истца, помнит только эти сделки. Свидетель оставил бухгалтеру акт приема-сдачи всех бумаг и уехал. Во время своей работы директором сдавал всю бухгалтерскую отчетность. Названия контрагентов не помнит, если бы не сдавал налоговую отчетность, то в течение двух недель закрыли бы счета. Акции принадлежали ЗАО «Газпромоборудование». Условия договора РЕПО не помнит.

В соответствии со ст. 51.3 Федерального закона РФ "О рынке ценных бумаг" договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, а покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется в срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Договор репо, подлежащий исполнению за счет физического лица, может быть заключен, если одной из сторон по такому договору является брокер, дилер, депозитарий, управляющий, клиринговая организация или кредитная организация либо если указанный договор репо заключен брокером за счет такого физического лица (п. 1).

После исполнения обязательств по первой части договора репо и (или) их прекращения прекращение обязательств по второй части договора репо без исполнения их в натуре может осуществляться зачетом, а если указанные обязательства допущены к клирингу, иными способами, предусмотренными правилами клиринга (правилами осуществления клиринговой деятельности), и в случаях, предусмотренных пунктами 15.1, 16, 16.1 и 20 настоящей статьи (п. 8).

К договору репо применяются соответственно общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если это не противоречит правилам настоящей статьи и существу договора репо. При этом продавец по договору репо и покупатель по договору репо признаются продавцами ценных бумаг, которые они должны передать во исполнение обязательств по первой и второй частям договора репо, и покупателями ценных бумаг, которые они должны принять и оплатить во исполнение обязательств по первой и второй частям договора репо" (п. 21).

В силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ «Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса».

Из смысла приведенной нормы следует, что право на взыскание неосновательного обогащения имеет только то лицо, за счет которого ответчик приобрел имущество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу п. 1 ст. 282 Налогового кодекса РФ «Операцией РЕПО признается договор, отвечающий требованиям, предъявляемым к договорам репо Федеральным законом "О рынке ценных бумаг". При этом первой и второй частями РЕПО признаются первая и вторая части договора репо соответственно. Покупателем по первой части РЕПО и продавцом по первой части РЕПО признаются покупатель по договору репо и продавец по договору репо соответственно. В целях настоящей статьи обязательства по второй части РЕПО должны возникать при условии исполнения первой части РЕПО».

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения с ФИО1, суд исходил из того, что истцом не представлено доказательств неосновательного приобретения или сбережения денежных средств в заявленном размере, соответственно, в силу ст. 1102 ГК РФ, факт неосновательного обогащения ответчиков не подтвержден, поэтому исковые требования о взыскании неосновательного обогащения с ФИО1 удовлетворению не подлежат.

Кроме того, по сделкам купли-продажи ценных бумаг с обратным выкупом (РЕПО) ответчики практически вернули свои денежные средства, перечисленные ранее ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» за покупку ценных бумаг.

Ссылка представителя истца на невозможность оценить и оспорить договоры РЕПО, не может служить основанием для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ

Исковые требования Конкурсного управляющего ОАО «ТРАНСНЕФТЕМАШ» к СО.ву О. В. о взыскании суммы неосновательного обогащении в размере 9 335 000 рублей оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Подольский городской суд в течение месяца.

Председательствующий судья Т.Н. Митрофанова