Гражданский кодекс часть 1

дело по иску ФИО1 ФИО23 к ООО «Никольское», СХПК «Никольское» о признании права собственности на долю в уставном капитале и паевого взноса в порядке наследования, признании недействительным решения внеочередного собрания участников и решения общих собраний участников ООО «Никольское»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в суд исковым заявлением к ООО «Никольское», СХПК «Никольское» о признании права собственности на долю в уставном капитале и паевого взноса в порядке наследования, признании недействительным решения внеочередного собрания участников и решения общих собраний участников ООО «Никольское».

В обоснование заявленных требований ФИО5 в исковом заявлении указал, что ДД.ММ.ГГГГ СХПК «Никольское» в лице председателя ФИО2 и физическими лицами ФИО13, ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО1 ФИО24 был составлен учредительный договор о создании ООО «Никольское» с местонахождением общества по адресу: <адрес>

Учредительный договор ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ и Устав ООО «Никольское» был зарегистрирован межрайонной ИФНС России № 7 по Тверской области и в ЕГРЮЛ внесена запись от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 10 Учредительного договора ООО «Никольское» уставной капитал общества составляет 50 000 рублей. Доли в уставном капитале и голоса в обществе распределены следующим образом:

Участник	Доля участника в %	Количество голосов
Сельскохозяйственный производственный кооператив «Никольское»	20	20
ФИО2	31	31
ФИО3	20	20
ФИО4	17	17
ФИО1 ФИО25	3	3
ФИО6	3	3
ФИО7	3	3
ФИО8	3	3

ФИО1 ФИО26 умерла ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти 11-ОН №, выданным отделом записи актов гражданского состояния администрации Зубцовского района Тверской области № от ДД.ММ.ГГГГ.

Оплата доли в размере 3% в уставной капитал ООО «Никольское» произведена в полном объеме до даты её смерти. Истец является наследником по закону и принял наследственное имущество ФИО9 путем подачи заявления в нотариальную контору. Нотариусом ФИО14 заведено наследственное дело №ДД.ММ.ГГГГ год. ДД.ММ.ГГГГ истцу стало известно, что при жизни ФИО9 являлась участником ООО «Никольское», и владеет 3 % долей уставного капитала общества.

ДД.ММ.ГГГГ истец обратился с заявлением к генеральному директору ООО «Никольское» ФИО11 о предоставлении ему пакета документов, необходимых для вступления в наследство.

Заявление было передано лично генеральному директору ООО «Никольское» ФИО11, однако последний предоставлять ему какие-либо документы отказался, ссылаясь на то, что его мать после её смерти исключи из участников ООО «Никольское».

После этого, нотариусом ФИО14 был выдан запрос № от ДД.ММ.ГГГГ на имя генерального директора ООО «Никольское», о предоставлении последним документов, необходимых для вступления в наследство.

Запрос нотариуса ФИО14 истцом направлен заказным письмом по почте на имя директора ООО «Никольское» ФИО11, которое получено обществом ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией об оплате почтового отправления и отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №

Однако, копии запрашиваемых документов не представлены, никаких письменных уведомлений, писем и извещений в ответ не направлено.

После чего, истец был вынужден обратиться с жалобой в прокуратуру Зубцовского района Тверской области по факту непредставления истцу документов, необходимых для вступления в наследство после смерти его матери ФИО9, на принадлежащую ей долю участника в ООО «Никольское».

Его жалоба направлена для проведения проверки, в порядке ст. 144 УПК РФ в ФИО12 МО МВД России «Ржевский».

По результатам неоднократных проверок, в отношении ФИО11 принято решение об отказе в возбуждении уголовного дела, за отсутствием состава преступления, предусмотренного ст.237 УК РФ, поскольку имеет место быть гражданско-правовой спор, который может быть решен в порядке гражданского судопроизводства. В ходе сбора документов, необходимых для обращения за защитой трушенных прав, истцом было установлено, что его мать ФИО9 при жизни, также была членом сельскохозяйственного кооператива «Никольское» с паевым взносом в размере 126 000 рублей, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, опубликованными на официальном сайте ФНС России.

В марте 2018 года истец повторно обратился к нотариусу Зубцовского нотариального округа нотариальной палаты Тверской ФИО10ФИО14 с просьбой о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «Никольское» и на паевой взнос в СХПК «Никольское» после умершей ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 ФИО27 (наследственное дело № год).

ДД.ММ.ГГГГ в совершении указанного нотариального действия нотариусом ФИО14 было отказано по следующим причинам: на основании ст.72 «Основ законодательства РФ о нотариате» нотариус при выдаче свидетельства о праве на наследство по закону путем истребования соответствующих доказательств проверяет состав и место нахождение наследственного имущества.

а) ДД.ММ.ГГГГ за № ЮЭ№ была получена выписка из ЕГРЮЛ, где отсутствуют сведения о том, что ФИО1 ФИО28 является учредителем (участником) ООО «Никольское».

б) в соответствии со ст.35 ФЗ от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» учет паевых взносов ведется кооперативом в стоимостном выражении. На запрос нотариуса от ДД.ММ.ГГГГ за № был получен ответ ДД.ММ.ГГГГ за № от СХПК «Никольское» об отсутствии паевых взносов у наследодателя ФИО1 ФИО29.

ДД.ММ.ГГГГ истец обратился в Зубцовский районный суд Тверской области с заявлением об обязании нотариуса совершить нотариальные действия по выдаче свидетельства о праве на наследство по закону.

Определением Зубцовского районного суда Тверской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, его заявление оставлено без рассмотрения, поскольку суд пришел к выводу о наличии спора о праве, который должен рассматриваться в порядке искового производства.

В соответствии со ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость наследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно ч.1 ст. 1153 ГК РФ, принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ «Об ООО» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Согласно п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном уставном капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части. имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

В соответствии со ст. 16 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» членство в кооперативе прекращается в случае: выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления. Каждый член кооператива имеет право прекратить свое членство в кооперативе в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива. Выход из потребительского кооператива осуществляется в порядке, предусмотренном уставом данного кооператива.

Согласно п.3.5.4 Устава СХПК «Никольское» следует, что решение об исключении из членов СХПК должно быть в возможно короткий срок сообщено правлением СХПК исключенному лицу в письменной форме. Членство в СХПК прекращается с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов.

В соответствии с и.3.5.6 Устава СХПК «Никольское» предусмотрено, что исключенный из членов СХПК имеет право на получение пая в порядке, определенном Положением, утвержденным общим собранием СХПК.

В силу положений п.2 ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган предоставляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством РФ.

ФИО9 таких заявлений в межрайонную ИФНС №7 по Тверской области не предоставлялось, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, опубликованные на официальном сайте ФНС России.

Кроме того, в ответе № от ДД.ММ.ГГГГ, данным нотариусу ФИО14, председателем СХПК «Никольское» ФИО11 не предоставлено ни одного доказательства, подтверждающего выход или исключение ФИО9 из СХПК «Никольское», а также выплаты ей внесенного паевого взноса.

Исходя из названных норм, со дня открытия наследства наследник, принявший наследство, является его собственником, в данном случае, собственником доли 3% в уставном капитале ООО «Никольское», а также собственником паевого взноса в размере 126 ООО рублей в уставном капитале СХПК «Никольское».

Доказательства выхода ФИО9 из ООО «Никольское» и СХПК «Никольское», продажи либо отчуждение иным образом доли,(пая) или части доли (пая) в уставном капитале ООО «Никольское» и СХПК «Никольское» третьим лицам отсутствуют.

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ МИФНС России № по Тверской области предоставила в его адрес протокол № внеочередного собрания ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ, устав ООО «Никольское» (редакция №), а также устав СХПК «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ.

Также, ДД.ММ.ГГГГ, в ходе судебного разбирательства по гражданскому делу № 2-83/2018 по исковому заявлению ФИО5 к ООО «Никольское» об обязании предоставить пакет документов, необходимых для принятия наследства по закону, истцу были предоставлены заверенные копии протокола № общего собрания участников ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ и протокол № общего собрания участников ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно протоколу № следует, что ДД.ММ.ГГГГ проводилось внеочередного собрания ООО «Никольское» на котором присутствовали:

СХПК «Никольское» - 20 % уставного капитала;

ФИО2 - 31 % уставного капитала;

ФИО3 - 20 % уставного капитала;

ФИО4 - 17 % уставного капитала;

ФИО9 -3 % уставного капитала;

ФИО6 - 3 % уставного капитала;

ФИО7 - 3 % уставного капитала;

ФИО8 - 3 % уставного капитала.

Кворум - 100 %.

Как следует из копии протокола № внеочередного собрания участников ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ, представленного МИФНС РФ № по Тверской области в собрании участников общества приняла участие ФИО1 ФИО30, которая умерла ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти П-ОН №, выданным отделом записи актов гражданского состоянии администрации Зубцовского района Тверской области № от ДД.ММ.ГГГГ. Повестка дня содержала следующие вопросы:

1. Об избрании председателя и секретаря собрания.

2. Рассмотрение заявлений ФИО18 и ФИО19 о принятии их в общество.

По итогам голосования единогласно были приняты следующие решения.

По первому вопросу избран председателем собрания ФИО2, секретарем собрания - ФИО4

По второму вопросу приняты в состав участников ООО «Никольское» ФИО18 и ФИО19

Согласно протоколу № следует, что в тот же день ДД.ММ.ГГГГ проводилось общее собрание участников ООО «Никольское» на котором присутствовали:

СХПК «Никольское» - 0,47 % уставного капитала;

ФИО2 - 51 % уставного капитала;

ФИО3 - 4 % уставного капитала;

ФИО4 - 3,97 % уставного капитала;

ФИО9 - 0,14 % уставного капитала;

ФИО6 - 0,14 % уставного капитала;

ФИО7 - 0,14 % уставного капитала;

ФИО8 - 0,14 % уставного капитала;

ФИО18 - 20 % уставного капитала;

ФИО19 - 20 % уставного капитала.

Кворум - 100%.

Как следует из копии протокола № общего собрания участников ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ, представленного МИФНС РФ № по Тверской области в собрании участников общества вновь приняла участие ФИО1 ФИО31, которая умерла ДД.ММ.ГГГГ. Повестка дня содержала следующие вопросы:

Об избрании председателя и секретаря собрания.

Об увеличении уставного капитала и перераспределение долей.

Об утверждении Устава в новой редакции.

О регистрации учредительных документов.

По итогам голосования единогласно были приняты следующие решения.

По первому вопросу избран председателем собрания ФИО2, секретарем собрания - ФИО4

По второму вопросу рассмотрены заявления участников ООО «Никольское» о внесении дополнительных вкладов в уставной капитал, и в связи с принятием в состав участников общества ФИО18 и ФИО19 увеличен уставной капитал общества. После чего распределены доли между участниками общества.

По третьему вопросу утвержден Устав общества в новой редакции №.

По четвертому вопросу ФИО2 поручено зарегистрировать принятые изменения.

Согласно протоколу № следует, что ДД.ММ.ГГГГ проводилось общее собрание участников ООО «Никольское» на котором присутствовали:

СХПК «Никольское» - 0,47 % уставного капитала;

ФИО2 - 51 % уставного капитала;

ФИО3 - 4 % уставного капитала;

ФИО4 - 3,97 % уставного капитала;

ФИО6 - 0,14 % уставного капитала;

ФИО7 - 0,14 % уставного капитала;

ФИО8 - 0,14 % уставного капитала;

ФИО18 - 20 % уставного капитала;

ФИО19 - 20 % уставного капитала.

Кворум - 99,86 %.

Как следует из копии протокола № общего собрания участников ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ, представленного МИФНС РФ № по Тверской области в собрании приняли все участники общества, кроме ФИО9

Повестка дня содержала следующие вопросы:

1 Об избрании председателя и секретаря собрания ООО «Никольское».

2.Определение способа подтверждения состава участников, присутствующих на собрании и принятия ими решений по вопросам повестки дня.

3. О переходе доли участников ООО «Никольское» наследникам, наследование доли участника.

4.Распределение долей в уставном капитале ООО «Никольское».

5.Организационные вопросы.

По итогам голосования единогласно были приняты следующие решения.

По первому вопросу избран председателем собрания ФИО2, секретарем собрания - ФИО4

По второму вопросу определились, что подписание протокола участниками общества подтверждает состав участников, присутствующих на собрании и принятие ими решений по всем вопросам повестки дня.

По третьему вопросу участники общества, ссылаясь на п.29 Устава ООО «Никольское», утвержденный протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ) отказали наследникам в переходе к ним доли в уставном капитале ООО «Никольское», умершего участника ФИО9 Вывели из состава участников общества ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 0,14% на основании свидетельства о смерти. Действительную стоимость принадлежащей ФИО9 доли в имуществе ООО «Никольское» выплатить её наследникам.

По четвертому вопросу в соответствии с п.6 ст.23 ФЗ № 14 «Об ООО» распределили долю ФИО9 между участниками общества, пропорционально их долям в уставном капитале.

По пятому вопросу поручили директору ООО «Никольское» ФИО2 выступить заявителем в нотариальной конторе и внести изменения в ЕГРЮЛ. Однако, в действующим Уставе ООО «Никольское» в редакции №, утвержденным протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ и зарегистрированным МИФНС России № по Тверской ФИО10 в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ отсутствует п.29, предусматривающий отказ наследникам в переходе к ним доли в уставном капитале общества, умершего участника общества.

Согласно ч. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999) разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку ФИО9 в связи со смертью, не могла участвовать и принимать какие-либо решения на внеочередном собрании участников ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ и на общем собрании участников ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ, то все последующие решения и изменения в Уставе ООО «Никольское» ничтожны, подлежат отмене и в приведение в первоначальное состояние всех учредительных документов Общества, существовавших до ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, после смерти ФИО9 ее доля не изменилась, а наследник на данную долю в наследство еще не вступил, то все последующие решения, которые могли бы изменить ее долю, недействительны.

В силу ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ, если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

Требование об аннулировании записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений не является самостоятельным исковым требованием, подлежащим разрешению. Вместе с тем, решение суда является основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании решения внеочередного собрания ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №): решения общего собрания участников ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №. 2); решения общего собрания участников ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №), а также Устава ООО «Никольское» (в (редакции №), зарегистрированного в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, недействительными.

На основании изложенного, истец просит:

- признать за ФИО5 право собственности в порядке наследования по закону на долю 3% в уставном капитале ООО «Никольское», а также паевого взноса в размере 126 000 рублей в уставном капитале СХПК «Никольское»;

- признать недействительными решения внеочередного собрания ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №); решения общего собрания участников ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №); решения общего собрания участников ООО «Никольское» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №), а также Устава ООО «Никольское» (в редакции №), зарегистрированного в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ.

В судебное заседание истец ФИО5, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, не явился, доверил представлять свои интересы ФИО21

Представитель истца ФИО21 в судебном заседании исковые требования ФИО5 поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики: ООО «Никольское», СХПК «Никольское», надлежащим образом извещались о месте и времени рассмотрения дела, в суд своих представителей не направили.

В соответствии с ч. 5 ст. 167 ГПК РФ судом вынесено определение о рассмотрении дела в отсутствии представителей ответчиков.

Согласно отзыву, ООО «Никольское» возражает против удовлетворения исковых требований по следующим основаниям:

1. Требование истца о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Никольское» и паевого взноса в СХПК «Никольское» в порядке наследования является незаконным в виду следующего.

Согласно п. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Аналогичная норма предусмотрена и пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которой доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Таким образом, в случае, если уставом общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследнику лица, являвшегося участником общества, допускается только с согласия остальных участников общества, то в отсутствие такого согласия, полученного в установленном уставом общества порядке, такой наследник не может получить статус участника общества.

В соответствии со справкой № от ДД.ММ.ГГГГ, выданной нотариусом Зубцовского нотариального округа Нотариальной Палаты Тверской области, Истец является наследником ФИО1 ФИО32, умершей ДД.ММ.ГГГГ. При жизни ФИО9 являлась участником ООО «Никольское» с момента его создания.

В соответствии с п. 28 Устава ООО «Никольское», в редакции, действовавшей на дату смерти ФИО9 (редакция Устава утверждена Решением Учредителей ООО «Никольское». Протокол №1 от 01.09.2008 года), в случае смерти гражданина, являющегося Участником Общества, его доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам умершего с согласия оставшихся Участников Общества. Согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения наследников получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

ФИО1 ФИО34 с заявлением в ООО «Никольское» о получении согласия участников общества на переход к нему доли в уставном капитале, принадлежавшей ФИО1 ФИО33, не обращался.

Как утверждает истец, он узнал, что ФИО9 при жизни являлась участником ООО «Никольское» 02.08.2016 года. Однако обращений от ФИО5 о даче согласия на переход к нему доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей ФИО9, в Общество не поступало ни в 2016, ни в 2017. ни в 2018 году.

Кроме того, считает необходимым обратить внимание суда на то, что заявление истца о том, что он узнал, что ФИО9 при жизни являлась участником ООО «Никольское» только 02.08.2016 года, является голословным. Истец, не мог не знать об указанном факте, поскольку до указанной даты неоднократно приходил в Общество, требовал денег, как наследник, но при этом никаких действий, установленных законодательством для перехода к нему доли в уставном капитале, принадлежавшей его матери. ФИО5 не совершал.

Ссылка истца в исковом заявлении на положения пункта 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 №9 "О судебной практике по делам о наследовании" о том, что для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества, согласие участников общества не требуется, не имеет отношения к заявленным исковым требованиям, а касается порядка получения свидетельства о праве на наследство.

ФИО1 не представлены в материалы дела доказательства обращения за получением согласия участников общества на переход к нему доли в уставном капитале, принадлежавшей ФИО1 ФИО35.

Таким образом, требование ФИО5 о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Никольское» противоречит действующему законодательству, в том числе нормам, предусмотренным в ст. 67, п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 8, п. 8 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, несоблюдение истцом порядка получения согласия на переход к нему доли в уставном капитале является препятствием для признания за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «Никольское» в судебном порядке.

2. Требование ФИО5 о признании недействительными решения внеочередного собрания участников ООО «Никольское» от 21.06.2010, решения общего собрания участников ООО «Никольское» от 02.08.2016, а также Устава ООО «Никольское» (в редакции №2).

Так, согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец не приобрел статус участника ООО «Никольское», и не может пользоваться правами и обязанностями, предоставленными участнику общества ответственностью, в том числе принимать участие в собрании по вопросам, поставленным в повестку дня.

Таким образом, отсутствие у истца статуса участника Общества исключает возможность обжалования им решений общего собрания ООО «Никольское».

Кроме того, законом не предусмотрена возможность оспаривания в целом устава общества с ограниченной ответственностью, такой вывод следует установленных нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе ст. 89 (п. 3), и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе ст. 12 (п. 2); из содержания которых следует, что устав общества с ограниченной ответственностью может содержать положения, предусмотренные законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, с учетом того, что требование ФИО5 о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Никольское» и паевого взноса в СХПК «Никольское» в порядке наследования в соответствии со ст. 222 ГПК РФ подлежит оставлению без рассмотрения, то, соответственно, требование о признании недействительными решения внеочередного собрания участников и решения общих собраний участников ООО «Никольское» подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ в арбитражном суде, а не в суде общей юрисдикции, в связи с чем производство по делу в части указанного требования подлежит прекращению в соответствии с абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ.

На основании изложенного и в соответствии со ст. 35 ГПК РФ просит суд требование ФИО5 о признании за ним права собственности на долю 3% в уставном капитале ООО «Никольское» и паевого взноса в СХПК «Никольское» в порядке наследования оставить без рассмотрения. В отношении требования о признании недействительными решения внеочередного собрания участников ООО «Никольское» от 21.06.2010, решения общего собрания участников ООО «Никольское» от 02.08.2016. а также Устава ООО «Никольское» (в редакции №2) прекратить производство по делу.

Третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №7 по Тверской области надлежащим образом извещалось о месте и времени рассмотрения дела, в суд своего представителя не направило, просит рассмотреть настоящее дело в отсутствие своего представителя.

В соответствии с ч. 5 ст. 167 ГПК РФ судом вынесено определение о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица.

Третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО6, ФИО8, надлежащим образом извещались о месте и времени рассмотрения дела, в суд не явились, просят рассмотреть настоящее дело в их отсутствие.

В соответствии с ч. 5 ст. 167 ГПК РФ судом вынесено определение о рассмотрении дела в отсутствие вышеуказанных третьих лиц.

Третьи лица: ФИО18, ФИО19 надлежащим образом извещались о месте и времени рассмотрения дела, в суд не явились.

В соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ судом вынесено определение о рассмотрении дела в отсутствие вышеуказанных третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца ФИО21, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с ч. 4 ст. 35 Конституции РФ право наследования гарантируется.

В силу пункта 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина. Местом открытия наследства является последнее место жительства наследодателя (ст. 1115 ГК РФ) Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

Согласно ст. 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим кодексом.

Наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности.

Пунктом 1 ст. 1152 ГК РФ предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно п. 1 ст. 1154 ГК РФ наследство может быть принято в течении шести месяцев со дня открытия наследства.

Судом установлено, что ФИО1 ФИО36 умерла ДД.ММ.ГГГГ о чем ДД.ММ.ГГГГ выдано свидетельство о смерти 11-ОН №.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 обратился к нотариусу Зубцовского нотариального округа Тверской области ФИО22 с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство после смерти матери ФИО1 ФИО37, имевшей место ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 ФИО38 выдано свидетельство о праве на наследство по закону после смерти матери ФИО1 ФИО39, умершей ДД.ММ.ГГГГ. Наследственное имущество состоит из земельного участка размером 5000 кв.м., кадастровый №, расположен по адресу: <адрес>; 2/3 доли жилого дома, расположенного по адресу: <адрес>

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 ФИО40 выдано свидетельство о праве на наследство по закону после смерти матери ФИО1 ФИО41, умершей ДД.ММ.ГГГГ. Наследственное имущество состоит из 2/7 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок размером 429395 кв.м., с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>, <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 ФИО42 выдано свидетельство о праве на наследство по закону после смерти матери ФИО1 ФИО43, умершей ДД.ММ.ГГГГ. Наследственное имущество состоит из компенсации по денежным вкладам, хранящимся в Ржевском ОСБ №.

В силу ч. 2 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Учредительный договор ООО «Никольское» от 01.09.2008г. и Устав ООО «Никольское» был зарегистрирован Межрайонной ИФНС России №7 по Тверской области и в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.09.2008г.

Участник	Доля участника в %	Количество голосов
Сельскохозяйственный производственный кооператив «Никольское»	20	20
ФИО2	31	31
ФИО3	20	20
ФИО4	17	17
ФИО1 ФИО44	3	3
ФИО6	3	3
ФИО7	3	3
ФИО8	3	3

Согласно протоколу №1 от 21 июня 2010 года состоялось внеочередное собрание ООО «Никольское», на котором присутствовали: СХПК «Никольское», на котором присутствовали: СХПК «Никольское» 20% уставного капитала, ФИО2 31% уставного капитала, ФИО3 20% уставного капитала, ФИО4 17% уставного капитала, ФИО9 3% уставного капитала, ФИО6 3% уставного капитала, ФИО7 3% уставного капитала, ФИО8 3% уставного капитала (кворум 100%). На указанном внеочередном собрании ООО «Никольское» были поставлены и разрешены вопросы об избрании председателя собрания ФИО2 и секретарем ФИО16, а также в состав участников Общества приняты ФИО18 и ФИО19

Из протокола №2 Общего собрания ООО «Никольское» от 21 июня 2010 года следует, что присутствовали: СХПК «Никольское» 0,47% уставного капитала, ФИО2 51% уставного капитала, ФИО3 4% уставного капитала, ФИО4 3,97% уставного капитала, ФИО9 0,14% уставного капитала, ФИО6 0,14% уставного капитала, ФИО7 0,14% уставного капитала, ФИО8 0,14% уставного капитала, ФИО18 20% уставного капитала, ФИО19 20% уставного капитала. На повестку дня поставлены и разрешены следующие вопросы:

1. председателем собрания избран ФИО2, секретарем ФИО4;

2. рассмотрены заявления от участников ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО9, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «Никольское» в связи с принятием в состав участников Общества ФИО18 и ФИО19

3. в связи с вступлением в силу ФЗ от 30 декабря 2008 года №312-ФЗ и принятыми изменениями утвердить Устав общества в новой редакции.

4. поручить директору ФИО2 зарегистрировать приняты решения.

Из объяснений представителя истца ФИО15 следует, что по состоянию на 21 июня 2010 года у ФИО9 имелась доля в уставном капитале ООО «Никольское» в размере 0,14%. Не смотря на то, что ФИО9 умерла ДД.ММ.ГГГГ, ее голос при принятии решений на общем собрании участников ООО «Никольское» (протоколы № и №), учитывался.

Поскольку факт смерти ФИО9 ДД.ММ.ГГГГ подтвержден свидетельством о смерти 11-ОН № от ДД.ММ.ГГГГ, а принятые решения внеочередного собрания ООО «Никольское» от 21.06.2010г. (протокол №) и общего собрания участников ООО «Никольское» от 21.06.2010г. (протокол №), в которых имеются сведения об участии в собрании ФИО9 и принятии ею, в том числе, поставленных на собрании вопросов, признаются судом недействительными по следующим основаниям.

Поскольку ФИО9 в связи со смертью, не могла участвовать и принимать какие-либо решения на внеочередном собрании участников ООО «Никольское» от 21.06.2010 года и на общем собрании участников ООО «Никольское» от 21.06.2010 года, то все последующие решения и изменения в Уставе ООО «Никольское» ничтожны, подлежат отмене и в приведение в первоначальное состояние всех учредительных документов Общества, существовавших до 05.02.2010 года.

ДД.ММ.ГГГГ состоялось общее собрание участников ООО «Никольское». На собрании присутствовали: СХПК «Никольское» 0,47% уставного капитала, ФИО2 51% уставного капитала, ФИО3 4% уставного капитала, ФИО4 3,97% уставного капитала, ФИО6 0,14% уставного капитала, ФИО7 0,14% уставного капитала, ФИО8 0,14% уставного капитала, ФИО18 20% уставного капитала, ФИО19 20% уставного капитала (Кворум 99,86%). На собрании приняты следующие решения:

1. председателем собрания избран ФИО2, секретарем ФИО4

2. подписание настоящего протокола всеми участниками общества подтверждает состав участников, присутствующих на собрании и принятие ими решений по всем вопросам повестки дня;

3. на основании пункта 29 Устава ООО «Никольское» (утвержден Протоколом №1 от 01.09.2008г.) отказать наследникам в переходе к ним доли в уставном капитале ООО «Никольское», умершего участника ООО «Никольское» ФИО1 ФИО46. Вывести из состава участников ООО «Никольское» ФИО1 ФИО45 с долей в уставном капитале в размере 0,14% номинальной стоимостью 2975 рублей 00 копеек. Действительную стоимость принадлежащей ФИО9 доли в имуществе ООО «Никольское» выплатить (на дату смерти наследодателя) наследникам ФИО9;

4. в соответствии с п. 6 ст. 23 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» распределить долю равную 0,14% уставного капитала общества общей номинальной стоимостью 2975 рублей 00 копеек перешедшую к Обществу между участниками общества, пропорционально их долям в уставном капитале.

5. поручить директору ООО «Никольское» ФИО2 выступить заявителем в нотариальной конторе и обратиться в регистрирующий орган для подачи пакета документов на государственную регистрацию изменении.

Из ответа председателя СХПК «Никольское» ФИО2 на запрос нотариуса Зубцовской ГКН от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ДД.ММ.ГГГГ из имущества колхоза им. Калинина было образовано 166 имущественных паев, что отображено в Уставе СХПК «Никольское» от 25.06.2002г. В тоже время колхоз им. Калинина имел долги перед бюджетом по налогам и сборам в сумме 8208 тыс.руб.

15 февраля 2007г. Арбитражным судом Тверской области было принято решение №А66-6779/2006 о продаже имущества колхоза им. Калинина и был назначен временный управляющий. Все имущество, принадлежащее колхозу им. Калинина было продано с аукциона за долги, наличные деньги в уставный капитал СХПК «Никольское» не вносились. Следовательно, у членов СХПК «Никольское» имущественные паи были потеряны.

По Указу Президента РФ от 27.10.1993г. были выделены земельные паи работающим в сельскохозяйственных предприятиях. В СХПК «Никольское» объединились 132 земельные доли. 29.05.2003г. на общем собрании СХПК «Никольское» (Протокол №) принято решение не продавать земельные паи на сторону. Несмотря на это, около 80 паем было продано ФИО20 и ФИО17

В 2009 г. на общем собрании было принято решение о продаже оставшихся земельных паев в ООО «Никольское». Часть земель перешла в собственность, выделены паи в натуре, в том числе у ФИО9 Таким образом прекратилось членство в СХПК «Никольское» по земельным долям. Следовательно, имущественные и земельные паи у пайщиков СХПК «Никольское» были потеряны.

В настоящее время СХПК «Никольское» работает на основе договора найма, который заключается с каждым специалистом и работником на арендованном имуществе.

ДД.ММ.ГГГГ нотариусом Зубцовской ГКН Тверской области ФИО5 выдано постановление об отказе в совершении нотариальных действий в связи с тем, что ДД.ММ.ГГГГ была получена выписка из ЕГРЮЛ в которой отсутствуют сведения о том, что ФИО1 ФИО47 является учредителем (участником) ООО «Никольское». В соответствии со ст. 35 ФЗ от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» учет паевых взносов ведется в стоимостном выражении. Согласно ответу на запрос нотариуса от 26.03.2018г. СХПК «Никольское», у наследодателя ФИО1 ФИО48 отсутствуют паевые взносы.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 20.03.2018г., Общество с ограниченной ответственностью «Никольское», поставлено на учет в налоговом органе ДД.ММ.ГГГГ. Учредителями общества являются: СХПК «Никольское» с размером доли 0,47%, ФИО3 с размером доли 4,01%, ФИО19 с размером доли 20,03%, ФИО18 с размером доли 20,03%, ФИО6 с размером доли 0,14%, ФИО4 с размером доли 3,97%, ФИО8 с размером доли 0,14%, ФИО7 с размером доли 0,14%; ФИО2 с размером доли 51,07%.

05 августа 2010 года МИФНС России №7 по Тверской области зарегистрировала в ЕГРЮЛ Устав ООО «Никольское» в редакции №2 с изменениями, утвержденными протоколом №1 общего собрания участников ООО «Никольское» от 21.06.2010г.

Судом установлено, что в Уставе ООО «Никольское» в редакции №2, утвержденном протоколом №1 от 21.06.2010г. отсутствует пункт 28, предусматривающий отказ наследникам в переходе к ним доли в уставном капитале общества умершего участника общества.

Доводы ответчика ООО «Никольское» о том, что в соответствии с п. 28 Устава ООО «Никольское» в редакции, действовавшей на дату смерти ФИО9 (редакция Устава утверждена Решением Учредителей ООО «Никольское», протокол №1 от 01.09.2008г.), что в случае смерти гражданина, являющегося Участником Общества, его доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам умершего с согласия оставшихся Участников Общества и что согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения наследников получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества, в ходе судебного заседании не нашли своего подтверждения.

В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вместе с тем, ответчиком ООО «Никольское» суду не была представлена надлежащим образом заверенная копия Устава, утвержденного протоколом №1 от 01.09.2008г. и копия самого протокола Общего собрания участников ООО «Никольское».

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные главой 9.1 "Решения собраний", применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В силу ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, если у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия, если допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении, если допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Согласно ч. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с ч. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50 процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с ч. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего правового сообщества, не принимавший участие в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно ч. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Из смысла вышеприведенных норм права следует, что оспоримое решение может быть признано судом недействительным в случае нарушения закона, регулирующего указанные процедурные вопросы, причем характер этих нарушений должен быть настолько существенным, что они привели к нарушению прав и интересов участника собрания.

При разрешении спора суд считает, что принятие решений на внеочередном и общем собрании участников ООО «Никольское» 21 июня 2010 года по всем поставленным на собрании вопросам от имени умершей на дату проведения собрания ФИО9 (дата смерти 05 февраля 2010 года), является существенным нарушением процедуры проведения собраний, в связи с чем, привели к нарушению прав и законных интересов истца ФИО5, который является наследником имущества умершей ФИО9

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО5 о признании недействительными решение внеочередного собрания ООО «Никольское» от 21.06.2010г. (протокол №1), решение общего собрания участников ООО «Никольское» от 21.06.2010г. (протокол №2), решение общего собрания участников ООО «Никольское» от 02.08.2016г. (протокол №3), подлежат удовлетворению.

В то же время суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ФИО5 к ООО «Никольское», СХПК «Никольское» о признании недействительным Устава ООО «Никольское» (в редакции №2), зарегистрированного в ЕГРЮЛ 05 августа 2010 года по следующим основаниям.

В силу ч. 3 ст. 89 ГК РФ учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала (за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 52 настоящего Кодекса), составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу ч. 1 ст. 12 №14-ФЗ от 08.02.1998г., учредительным документом общества является устав общества.

Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав).

Согласно ч. 2 ст. 12 Закона, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Устав ООО «Никольское» зарегистрирован в ЕГРЮЛ 05 августа 2010 года, соответствует требованиям ст. 12 ФЗ №14-ФЗ от 08.02.1998г. и ст. 89 ГК РФ.

В силу ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Однако никаких доказательств, свидетельствующих о признании в целом Устава ООО «Никольское» (в редакции №2), зарегистрированного в ЕГРЮЛ 05.08.2010г. недействительным в силу нарушения прав ФИО5 отдельными его положениями, поскольку законом не предусмотрена возможность оспаривания в целом устава общества с ограниченной ответственностью, ни истцом, ни его представителем, - не представлено.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п.3.5.4 Устава СХПК «Никольское», решение об исключении из членов СХПК должно быть в возможно короткий срок сообщено правлением СХПК исключенному лицу в письменной форме. Членство в СХПК прекращается с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов.

ФИО9 с заявлением в межрайонную ИФНС №7 по Тверской области не обращалась, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, опубликованными на официальном сайте ФНС России.

Ответчиком суда достоверных доказательств выхода ФИО9 из СХПК «Никольское» или ее исключении, не представлено.

Доказательства выхода ФИО9 из ООО «Никольское» и СХПК «Никольское», продажи либо отчуждение иным образом доли (пая) или части доли (пая) в уставном капитале ООО «Никольское» и СХПК «Никольское» третьим лицам отсутствуют.

При таких обстоятельствах, со дня открытия наследства наследник, принявший наследство, является его собственником.

Поскольку ФИО5 в установленный законом срок обратился к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство, то к нему перешло право собственности на долю 3% в уставном капитале ООО «Никольское», а также на паевой взноса в размере 126 000 рублей в уставном капитале СХПК «Никольское».

На основании изложенного исковые требования ФИО1 ФИО49 к ООО «Никольское», СХПК «Никольское» о признании права собственности на долю в уставном капитале и паевого взноса в порядке наследования, признании недействительным решения внеочередного собрания участников и решения общих собраний участников ООО «Никольское», подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 ФИО50 к ООО «Никольское», СХПК «Никольское» о признании права собственности на долю в уставном капитале и паевого взноса в порядке наследования, признании недействительным решения внеочередного собрания участников и решений общего собрания участников ООО «Никольское», - удовлетворить частично.

Признать за ФИО1 ФИО51 право собственности в порядке наследования по закону на долю в размере 3% в уставном капитале ООО «Никольское».

Признать за ФИО1 ФИО52 право собственности в порядке наследования по закону на паевой взнос в размере 126 000 рублей в уставном капитале СХПК «Никольское»».

Признать недействительными решение внеочередного собрания ООО «Никольское» от 21.06.2010г. (протокол №1), решение общего собрания участников ООО «Никольское» от 21.06.2010г. (протокол №2), решение общего собрания участников ООО «Никольское» от 02.08.2016г. (протокол №3).

В удовлетворении остальной части исковых требований к ООО «Никольское», СХПК «Никольское» о признании недействительным Устава ООО «Никольское» (в редакции №2), зарегистрированного в ЕГРЮЛ 05.08.2010года, ФИО1 ФИО53 - отказать.

Решение может быть обжаловано в Тверской областной суд через Зубцовский районный суд Тверской области в течение месяца со дня его принятия судом в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 08 августа 2018 года

Председательствующий