Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Рекламарт» к Обществу с ограниченной ответственностью «Снаб Проф», Бобров В.Ю. о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Рекламарт» обратилось в суд с иском к ответчикам, указав, что ДД.ММ.ГГГГ в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по <адрес> внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за номером ОГРН 1187746998900, о создании юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Рекламарт» (далее – ООО «Рекламерт, истец). С момента создания ООО «Рекламарт» единственным учредителем и генеральным директором общества был Архангельский С.А.. ДД.ММ.ГГГГ решением № единственного участника ООО «Рекламарт» принято решение о прекращении полномочий Архангельский С.А. в качестве генерального директора в данном обществе. Данным решением на должность генерального директора ООО «Рекламарт» был назначен Милграм Д.О..

В связи с принятым решением были осуществлены действия, направленные на расторжение трудового договора с Архангельский С.А., а также на внесение сведений о новом генеральном директоре ООО «Рекламарт» в ЕГРЮЛ, а именно ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Рекламарт» было подано заявление по форме Р14001 в Межрайонную ИФНС России № по <адрес> о смене единоличного исполнительного органа (генерального директора).

ДД.ММ.ГГГГ был выдан лист записи ЕГРЮЛ согласно которого, внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 8197746435175.

ДД.ММ.ГГГГАрхангельский С.А. передал Милграм Д.О. 100 % доли в уставном капитале ООО «Рекламарт».

ДД.ММ.ГГГГ был выдан лист записи ЕГРЮЛ, согласно которого, внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице (смена учредителя), содержащихся в ЕГРЮЛ, за государственным регистрационным номером 9197746621790.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Рекламарт» по почте России получил определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А №, согласно которого была произведена замена должника - ООО «Снаб Проф» на ООО «Рекламарт», на стадии исполнения решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ по исполнительному листу серии ФС № от ДД.ММ.ГГГГ.

Из мотивировочной части определения суда истцу стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Снаб Проф» (первоначальный должник), ООО «Рекламарт» (новый должник) и Бобров В.Ю. (кредитор) был заключен договор о переводе долга №, в соответствии с п. 1.1. которого ООО «Снаб Проф» переводит на ООО «Рекламарт» с согласия Бобров В.Ю. сумму своих обязательств перед ним в размере 5 606 807 руб., возникших на основании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договора № о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 1.3. договора о переводе долга № от ДД.ММ.ГГГГ право требования задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ принадлежит кредитору на основании договора уступки права требования №А-02 от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 1.4. договора кредитор дал свое согласие на перевод долга по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В рамках указанного дела, ДД.ММ.ГГГГСедых С.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя Бобров В.Ю. на правопреемника – Седых С.Е.

ДД.ММ.ГГГГ Арбитражный суд <адрес> вынес определение о процессуальном правопреемстве по делу № №, согласно которого произвел замену взыскателя Бобров В.Ю. на правопреемника – Седых С.Е. на стадии исполнения решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ по исполнительному листу серия ФС №.

ДД.ММ.ГГГГ истец ознакомился с материалами дела № № и получил копию договора о переводе долга № от ДД.ММ.ГГГГ, увидев, что от имени ООО «Рекламарт» данный договор подписан бывшим генеральным директором Архангельский С.А.

Истец полагает, что договор о переводе долга № от ДД.ММ.ГГГГ является ничтожной сделкой, поскольку подписан неуполномоченным лицом с целью незаконного завладения имуществом, денежными средствами, а также причинение вреда ООО «Рекламарт», поскольку при заключении договора о переводе долга № от ДД.ММ.ГГГГАрхангельский С.А. не уполномочен был заключать данную сделку, так как генеральным директором на тот момент уже был Милграм Д.О. В этой связи, считает, что действия Архангельский С.А. по заключению договора о переводе долга являются злоупотреблением правом, так как были направлены на преимущественное удовлетворение интересов определенного круга лиц (предыдущего должника и кредитора).

Истец также отмечает, что от имени ООО «Рекламарт» никаких заявлений о процессуальном правопреемстве не заявлялось в Арбитражный суд <адрес>, в связи с чем ДД.ММ.ГГГГ истцом была подана апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №, согласно которой истец просит отменить вышеуказанное определение суда о замене должника ООО «Снаб Проф» на ООО «Рекламарт».

Действующим законодательством не запрещено заключение возмездного договора перевода долга, в соответствии с которым первоначальный должник обязуется уплатить новому должнику денежную сумму за осуществленное освобождение от обязательств перед третьим лицом.

В свою очередь оспариваемый договор № о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ не содержит условия об оплате за осуществленное освобождение от обязательств перед третьим лицом, что влечет нарушение пункта 4 ст. 575 Гражданского кодекса РФ, согласно которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Кроме того, в нарушение п. 3 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 4.2.3, п. ДД.ММ.ГГГГ Устава ООО "Рекламарт" – истца, решение о заключении оспариваемой сделки с указанными условиями общим собранием участников не принималось, что подтверждается отсутствием данного решения в архиве учредительных документов общества.

Просит признать недействительной (ничтожной) сделкой договор о переводе долга № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Снаб Проф» (ОГРН №) и Обществом с ограниченной ответственностью «Рекламарт» (ОГРН №); судебные расходы отнести на Общество с ограниченной ответственностью «Снаб Проф» и Бобров В.Ю..

Представитель истца по доверенности Карпеев А.Н. в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить по основаниям, изложенным в иске. На вынесении заочного решения не возражал.

Представитель ответчика ООО «Снаб Проф» и ответчик Бобров В.Ю. в судебное заседание не явились, о слушании дела извещались надлежащим образом, однако, судебные повестки, направленные в их адрес, возвращены за истечение срока хранения.

Третьи лица, Архангельский С.А., Седых С.Е. в судебное заседание не явились, о слушании дела извещались надлежащим образом, однако, судебные повестки, направленные в их адрес, возвращены за истечение срока хранения.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц по материалам дела с вынесением заочного решения.

При этом суд принимает во внимание положения ст. 165.1 Гражданского кодекса РФ, согласно которой заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Статья 165.1 Гражданского кодекса РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы гражданского дела, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

Исходя из пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу статьи 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки), юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Из материалов дела судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Рекламарт» внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за номером ОГРН №. Единственным учредителем и генеральным директором общества являлся Архангельский С.А. ( л.д. 21-22).

Согласно раздела 8 Устава общества исполнительным органом общества является генеральный директор, который действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки ( л.д.15-18).

ДД.ММ.ГГГГ решением № единственного участника ООО «Рекламарт» принято решение об освобождении от должности генерального директора Архангельский С.А. и назначении на должность генерального директора общества Милграмма Д.О. ( л.д. 9).

Между тем, ДД.ММ.ГГГГАрхангельский С.А., действуя от имени ООО «Рекламарт», подписал договор № о переводе долга в качестве генерального директора ( л.д.7-8).

По условиям данного договора ООО «Снаб Проф» (Первоначальный должник) переводит на ООО «Рекламарт» ( Нового должника) с согласия Бобров В.Ю. (Кредитора) сумму своих обязательств перед ним в размере 5 606 807 руб., возникших на основании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договора № о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ (п. 1.1. договора о переводе долга №).

Истец полагает, что договор о переводе долга № от ДД.ММ.ГГГГ не соответствует требования закона, поскольку подписан от имени ООО «Рекламарт» Архангельский С.А., то есть лицом, не являющимся генеральным директором на момент заключения данного договора.

Оценив представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу о том, что Архангельский С.А. правом заключения договора о переводе долга № от ДД.ММ.ГГГГ не обладал, так как на дату заключения договора генеральным директором общества не являлся, поэтому не имел полномочий действовать от имени общества и как следствие заключать данный договор.

С учетом изложенного, суд соглашается с доводом стороны истца, что оспариваемая сделка противоречит закону, поскольку заключена лицом, не имеющим право на заключение сделки.

Суд также соглашается с доводом стороны истца о наличии злоупотребления правом в действиях Архангельский С.А. при заключении оспариваемой сделки по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая то обстоятельство, что на момент подписания оспариваемого договора Архангельский С.А. не являлся директором общества, при этом условиями договора предусмотрено, что новый должник, то есть ООО «Рекламарт» берет на себя обязательства по исполнению договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, в общей сумме задолженности 5 606 807 руб., следует вывод, что оспариваемая сделка заключена с намерением причинить вред истцу - ООО «Рекламарт».

Истец ООО «Рекламарт» сразу, как ему стало известно о сделке, обратился в Арбитражный суд <адрес> с жалобой на определение от ДД.ММ.ГГГГ о процессуальном правопреемстве по делу № №, а также с настоящим иском в суд, что свидетельствует о том, что истец не одобряет данную сделку.

Кроме того, как указывает истец, экземпляр оспариваемого договора у него отсутствует. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Ответчики, третьи лица, в судебное заседание не явились, возражений на иск и доказательства в обоснование своих возражений на иск суду не представили.

В соответствии с частью 2 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

В силу принципа состязательности сторон (статья 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) и требований части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, а также положений статей 56, 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные действия, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

При обращении в суд истец уплатил государственную пошлину в размере 6000 руб. ( л.д. 6).

Рассматривая требование о взыскании судебных расходов с ответчиков, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, к числу которых согласно ст. 88 ГПК РФ относятся, в частности, расходы на оплату государственной пошлины.

Согласно ч. 1 ст. 40 ГПК РФ иск может быть предъявлен в суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно (ч. 3 ст. 40 ГПК РФ).

Частью 2 ст. 333.18 Налогового кодекса РФ предусмотрено, что государственная пошлина уплачивается плательщиком, если иное не установлено настоящей главой. В случае, если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, не имеющих права на льготы, установленные настоящей главой, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях.

Следовательно, при взыскании государственной пошлины с нескольких лиц, участвующих в деле, она взыскивается с них в равных долях.

Пунктом 1 ст. 322 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Таким образом, при взыскании с ответчиков государственной пошлины суд учитывает, что взыскание государственной пошлины с ответчиков в солидарном порядке ни Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации и Налоговым кодексом Российской Федерации не предусмотрено, следовательно, взыскание государственной пошлины с ответчиков должно производиться в равных долях, то есть по 3000 руб. с каждого ответчика.

Руководствуясь ст. 194-198, 234-236 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Иск Общества с ограниченной ответственностью «Рекламарт» к Обществу с ограниченной ответственностью «Снаб Проф», ФИО1 о признании сделки недействительной, удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор о переводе долга № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Снаб Проф» (ОГРН № и Обществом с ограниченной ответственностью «Рекламарт» (ОГРН №).

Взыскать с Общество с ограниченной ответственностью «Снаб Проф» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рекламарт» государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рекламарт» государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья: О.И. Жарковская