Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в р.п. Лысые Горы Саратовской области гражданское дело по иску некоммерческой организации «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» к ФИО1, ООО «Архангельское» о взыскании денежных средств, обращении взыскания на заложенное имущество, взыскании расходов по оплате государственной пошлины,

установил:

некоммерческая организация «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» (далее Венчурный фонд) обратилась в суд с указанным выше иском к ответчикам, в обоснование которого ссылалась на то, что Венчурным фондом в 2016 году была приобретена доля в уставном капитале инновационной компании ООО «Архангельское», сумма инвестиционных средств на развитие общества составила 13500000 рублей.

07.08.2018 между Венчурным фондом и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Архангельское», удостоверенный нотариусом ФИО5 Т.Е., за 16000000 рублей.

В обеспечение обязательств по договору купли-продажи доли в Обществе Венчурным фондом были заключены:

1. Договор ипотеки от 24.08.2018 года, удостоверенный нотариусом нотариального округа: г. Саратов Саратовской области ФИО3 (зарегистрировано в реестре за №). Залогодатель ООО «Архангельское», в отношении следующего имущества:

нежилое двухэтажное здание производственного корпуса, площадь 2489,2 кв.м., этажность (этажж) - 2 (два), находящееся по адресу: <адрес>. Кадастровый №, залоговой стоимостью, определённой по соглашению сторон в размере 7 500 000 рублей.

право аренды на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (производственного корпуса), - площадью 5007 кв.м., находящегося по адресу: <адрес>, Кадастровый №, залоговой стоимостью определённой по соглашению сторон в размере 25 000 рублей.

2. Договор залога оборудования от 24.08.2019 года, удостоверен нотариусом нотариального округа: г. Саратов Саратовской области ФИО5 (зарегистрировано в реестре за №), с дополнительным соглашением к договору залога оборудования от 25.01.2019 года, удостоверен нотариусом нотариального округа: г. Саратов Саратовской области ФИО5 регистрировано в реестре за №), в отношении следующего имущества, залоговой стоимостью определённой по соглашению сторон в размере 3868000 рублей:

Дробилка ДПМ-30 инвентарный № заводской № стоимостью 153000 рублей;

Смеситель СВШ-5,5Ш инвентарный № заводской № стоимостью 140400 рублей;

Электронное весовое дозирующее устройство ЭВДУ инвентарный № стоимостью 54000 рублей;

Транспортер секционный шнековый ТСШ-200П (7м) инвентарный № заводской № стоимостью 75600 рублей;

Пульт управления 6- фридерный инвентарный № стоимостью 60000 рублей;

Бункер продукции накопительный БПН-5 инвентарный № стоимостью72000 рублей;

Транспортер секционный шнековый ТСШ-150П (6м) инвентарный № заводской № стоимостью 58500 рублей;

Транспортер ленточный скребковый TЛC-300 (2м) на колесах инвентарный № заводской № стоимостью 67000 рублей;

Транспортер ленточный скребковый TJIC-300 (8м) инвентарный № заводской № стоимостью 13300 рублей;

Пульт управления 8- фридерный инвентарный № стоимостью 76000 рублей;

Весовой дозатор компонентов ВДК-50 инвентарный № стоимостью 150000 рублей;

Смеситель СВШ-5,5Ш инвентарный № заводской № стоимостью 140400 рублей;

Электронное весовое дозирующее устройство ЭВДУ инвентарный № стоимостью 54 000 рублей;

Бункер продукции накопительный БПН-5 инвентарный № стоимостью 72 000 рублей;

Транспортер ленточный скребковый TJ1C-300 (8м) инвентарный № заводской № стоимостью 133300 рублей;

Пульт управления гранулятором инвентарный № стоимостью 90000 рублей;

Парогенератор ПЭЭ-ЮОР инвентарный № стоимостью 127500 рублей;

Колонна охлаждения КО-15 инвентарный № заводской № стоимостью 270000 рублей;

Гранулятор SZLH 350 инвентарный № заводской № стоимостью 1959000 рублей;

Матрица к гранулятору SZLH 350 д=3,0 мм степень сжатия 7:8 инвентарный № стоимостью 102000 рублей.

3. Договор поручительства от 24.08.2018 года по обязательствам Залогодателя ООО «Архангельское», удостоверен нотариусом нотариального округа: г. Саратов Саратовской Области ФИО5 (зарегистрировано в реестре за №). Поручитель ФИО1

Истцом обязательства по договору купли-продажи от 07 августа 2018 года выполнены в полном объеме.

Истец указывает, что ФИО1 нарушены условия договора купли- продажи доли в уставном капитале общества по оплате приобретенной доли. Залогодателем ООО «Архангельское» нарушены условия договора залога оборудования от 24.08.2018 года и договора ипотеки от 24.08.2018 года.

Истец просил взыскать с ФИО1 в пользу Венчурного фонда 10800000 рублей. Обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее залогодателю ООО «Архангельское», посредством продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества равной указанной залоговой стоимости, для его реализации с целью погашения из стоимости заложенного имущества суммы задолженности. Взыскать с ФИО1 в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60000 рублей.

Представитель истца в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Ответчик и его представитель в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В возражениях на исковое заявление представитель истца указывал на то, что ФИО1 во исполнение договора купли-продажи внесено платежей на общую сумму 1850000 рублей. Продолжать исполнять обязательства по внесению платежей по рассрочке ответчик не имеет возможности, готов отказаться от доли и вернуть ее продавцу. Истец продал долю в уставном капитале ООО «Архангельское» ответчику, включив данное оборудование и здание в договр залога и договор ипотеки по цене его приобретения истцом без учета амортизации и износа. Просил отказать истцу в удовлетворении требований в полном объеме.

Представитель третьего лица Министерства экономического развития Саратовской области в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие, о чем представил соответствующее заявление.

Третье лицо временный управляющий ООО «Архангельское» ФИО7 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Судом установлено, что 07 августа 2018 года между некоммерческой организацией «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» и ФИО1 Д,А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Архангельское».

В соответствии с условиями данного договора, некоммерческая организация «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» продала и передала ФИО1 всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Архангельское» за 16 000 000 рублей (п. 3 договора).

Данный договор удостоверен нотариусом нотариального округа г. Саратов Саратовской области ФИО3

В соответствии с ч. 1 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В силу ч. 2 ст. 163 ГК РФ, нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Таким образом, сделка, совершенная между сторонами по настоящему спору, законна, у каждой из сторон имелось право на ее совершение.

Согласно п. 5 договора от 07 августа 2018 года, он заключен с отсрочкой платежа согласно графику, указанному в договоре. Оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца. Полная стоимость доли должна быть оплачена истцом в период с октября 2018 года по ноябрь 2020 года.

Истец (продавец) обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.08.2018 г. исполнил в полном объеме.

ФИО1 исполняет условия договора купли-продажи доли ненадлежащим образом, с марта 2019 года периодические платежи в полном объеме не осуществляет. Обязательства по оплате приобретенной доли ФИО1 исполнены частично на общую сумму 1 850 000 рублей.

В соответствии с ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу положений ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Ответчик ФИО1 размер задолженности не оспорил, доказательств отсутствия задолженности либо частичного исполнения обязательства в большем размере, чем заявлено в иске, суду не предоставил.

Расчет задолженности, представленный истцом, суд находит обоснованным, математически верным.

При указанных обстоятельствах, оценивая доказательства, исследованные в ходе судебного разбирательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, учитывая, что последний платеж ФИО1 по договору купли-продажи должен быть совершен в ноябре 2020 года, продолжать исполнять обязательства по внесению платежей по рассрочке ФИО1 по его заявлению не имеет возможности, суд находит обоснованными требования истца о взыскании с ФИО1 задолженности по договору купли-продажи доли в сумме 10800000 рублей.

Рассматривая требование об обращении взыскания на заложенное имущество суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе залогом.

Понятие залога содержится в ст. 334 ГК РФ, согласно п. 1 которой в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона) (п. 1 ст. 334.1 ГК РФ).

Согласно ст. 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В силу ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

В обеспечение обязательств по договору купли-продажи доли в Обществе Венчурным фондом были заключены:

1. Договор ипотеки с ООО «Архангельское» от 24.08.2018 года, удостоверенный нотариусом нотариального округа: г. Саратов Саратовской области ФИО5 (зарегистрировано в реестре за № 64/8-н/64-2018-4- -8). Залогодатель ООО «Архангельское», в отношении следующего имущества:

2. Договор залога оборудования с ООО «Архангельское» от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверен нотариусом нотариального округа: г. Саратов Саратовской области ФИО5 (зарегистрировано в реестре за № с дополнительным соглашением к договору залога оборудования от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверен нотариусом нотариального округа: г. Саратов Саратовской области ФИО5 регистрировано в реестре за №), в отношении следующего имущества, залоговой стоимостью определённой по соглашению сторон в размере 3 868 000 рублей: