Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда (<...>) гражданское дело №2-45/16 по иску З. к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области, П. о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки,

установил:

З. обратилась в суд с иском к Управлению Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области, П. о признании постановлений судебного пристава незаконными, договора купли-продажи недействительным.

Определением суда от 30.09.2015г. требования З. к Управлению Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области о признании постановлений судебного пристава незаконными выделены в отдельное производство, производство по настоящему делу приостановлено.

Решением суда от 28.12.2015г. в удовлетворении требований З. к Управлению Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, судебному приставу-исполнителю УФССП по Рязанской области <данные изъяты> РОСП <данные изъяты> о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя УФССП по Рязанской области <данные изъяты> РОСП от 16.09.2014г. о снижении на 15% цены имущества, переданного на реализацию, отказано.

Апелляционным определением Рязанского областного суда от 06.04.2016г. решение от 28.12.2015г. оставлено без изменения, а апелляционная жалоба З. без удовлетворения.

После возобновления производства по настоящему делу, истцом уточнены исковые требования в порядке ст.39 ГПК РФ. С учетом принятых к производству суда уточнений, истец в обоснование требований о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки, указал, что 28.05.2009г. <данные изъяты> районным судом Рязанской области вынесено решение по гражданскому делу по иску ХХХ к З.. о взыскании долга. 24.03.2014г. <данные изъяты> районным судом Рязанской области по делу № было вынесено определение об изменении способа исполнения решения от 28.05.2009г., обратив взыскание на долю З. в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», ИНН №, юридический адрес: <адрес>. 06.11.2014г. П. по результатам торгов, проведенных 06.11.2014г., приобрела долю в размере 100% единственного участника ООО «<данные изъяты>» З. На основании результатов указанных торгов между П. и ТУ Росимущества в Рязанской области был заключен договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ.2014г., по которому П. перешла доля в размере 100% в уставном капитале ООО «<данные изъяты>». Указанный договор купли-продажи имущества № от ДД.ММ.ГГГГ.2014г. не был нотариально удостоверен, что является нарушением положения ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ответчик не совершил действий, направленных на нотариальное удостоверение сделки, и у него отсутствуют доказательства уклонения от их осуществления. Поскольку договор купли-продажи имущества № от ДД.ММ.ГГГГ.2014г. не был нотариально удостоверен, он является недействительным (ничтожным). Истец считает необходимым применить последствия недействительности сделки в соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ, обязав П. возвратить ТУ Росимущества в Рязанской области 100% доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», а ТУ Росимущества в Рязанской области возвратить П. денежные средства в размере 175 950 рублей (пункт 14 Информационного письма от 22.12.2005г. №101 ВАС РФ «Обзор практики рассмотрения торгов, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»). ТУ Росимущества в Рязанской области должно выступать ответчиком по обязательствам, вытекающим из полномочий по реализации арестованного имущества, как юридическое лицо, что согласуется с позицией ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.07.2011г. №790/11.

Просит признать договор № от ДД.ММ.ГГГГ.2014г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», заключенный между ТУ Росимущества в Рязанской области и П. ничтожным и применить последствия его недействительности.

Определением суда от 02.06.2016г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ХХХ, АО «БАНК ФИНСЕРВИС», ПАО «БМ-БАНК», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Рязанской области.

Истец З. о времени, месте рассмотрения дела извещена, не явилась.

Представитель истца Х. исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительно в объяснениях пояснил, что хотя истец не является стороной, но имеет законный интерес в признании договора № от ДД.ММ.ГГГГ.2014г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», заключенного между ТУ Росимущества в Рязанской области и П. ничтожным, поскольку, в случае удовлетворения исковых требований, судебный пристав-исполнитель должен заново провести оценку доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>». В случае продажи доли общества по более высокой цене, задолженность истца перед взыскателями уменьшиться. Кроме этого, указал, что в силу положений ст.25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может быть обращено взыскание на долю общества с ограниченной ответственностью, в котором один участник.

Ответчик П. о времени, месте рассмотрения дела извещена, не явилась.

Представитель ответчика П. – Ж. возражал против удовлетворения исковых требований З.., в объяснениях пояснил, что требование Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО распространяется в случае отчуждения доли участником общества в добровольном порядке. В данном случае реализация доли З. в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» произошла в установленном Федеральном законом «Об исполнительном производстве» принудительном порядке на основании судебного акта, а не в добровольном порядке, и, как следствие, нотариальное удостоверение результатов итогов торгов по продаже арестованного имущества, отраженного в Договоре купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ2014г., не требуется. Просит в иске З. – отказать.

Представитель ТУ Росимущества в Рязанской области К. просит в удовлетворении требований З. отказать. В объяснениях суду пояснил, что 06.11.2014г. в соответствии с ФЗ «Об исполнительном производстве» были проведены торги по реализации доли размером 100% единственного участника ООО «<данные изъяты>» З. Победителем торгов признана П.ДД.ММ.ГГГГ.2014г. между победителем торгов и ТУ Росимущества в Рязанской области был заключен договор купли-продажи № по которому в собственность П. перешла доля размером 100% в уставном капитале ООО «<данные изъяты>». В связи с законодательно закрепленным специальным порядком заключения договоров на торгах по продаже доли уставного капитала в процессе организации, проведения торгов, удостоверения сделок, заключенных по результатам торгов, участие нотариуса не предусмотрено, следовательно, при обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО за неимением у должника иного имущества в рамках ФЗ «Об исполнительном производстве» п.11 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применим, сделка, направленная на отчуждение доли должника с помощью публичных торгов, нотариально не удостоверяется.

Представили третьих лиц Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, АО «БАНК ФИНСЕРВИС», ПАО «БМ-БАНК», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Рязанской области, третье лицо ХХХ о времени, места рассмотрения дела извещены, не явились.

От Межрайонной ИФНС России №9 по Рязанской области поступил отзыв, в котором представитель указал, что 05.12.2014г. в инспекцию был представлен комплект документов на государственную регистрацию изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО «<данные изъяты>». По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов 12.12.2014г. инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным подпунктом «а» пункта 1 ст.23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 05.12.2014г. П. в Инспекцию представила заявление по форме № в связи с внесением изменений в сведения об участниках Общества, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале № от ДД.ММ.ГГГГ2014г., заключенного между П. и ТУ Росимущества в Рязанской области по результатам торгов, проведенных 06.11.2014г. в соответствии с ФЗ «Об исполнительном производстве». В соответствии с п.11. ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, поскольку иное не предусмотрено Законом об ООО. Просит рассмотреть дело в отсутствие представителя инспекции.

Суд определил рассмотреть дело в отсутствие истца, ответчика П. представителей третьих лиц Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, АО «БАНК ФИНСЕРВИС», ПАО «БМ-БАНК», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Рязанской области, третьего лица ХХХ

Выслушав объяснения лиц, принявших участие в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд полагает, что исковые требования З. к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области, П. о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Определением <данные изъяты> районного суда Рязанской области от 24.03.2014г. изменен способ исполнения решения <данные изъяты> районного суда от 28 мая 2009г. по гражданскому делу по иску ХХХ к З. о взыскании долга, обращено взыскание на долю З. в уставном капитале ООО «<данные изъяты> ИНН <данные изъяты> юридический адрес: <адрес>

Постановлением судебного пристава-исполнители <данные изъяты> РОСП УФССП России по Рязанской области <данные изъяты> от 30.06.2014г. о передаче арестованного имущества на торги передано в Росимущество на реализацию на открытых торгах, проводимых в форме аукциона, имущество - уставной капитал ООО «<данные изъяты>» 100% стоимостью 207 000 рублей.

УФССП по Рязанской области уведомлением № о готовности к реализации арестованного имущества от 08.07.2014г. поручило ТУ Росимущества в Рязанской области реализацию имущества должника З. арестованного судебным приставом-исполнителем по исполнительному производству №, указанному в постановлении о передаче арестованного имущества на торги от 30.06.2014 на общую сумму 207 000 рублей.

На основании акта от 23.07.2014г., составленного судебным приставом-исполнителем <данные изъяты> районного отдела судебных приставов УФССП России по Рязанской области и представителем ТУ Росимущества в Рязанской области, передано на торги имущество – Уставной капитал ООО «<данные изъяты> 100% по цене 207 000 рублей.

ТУ Росимущества по Рязанской области сообщение о проведении первичных торгов в форме аукциона, открытого по составу участников и закрытого по форме предложений о цене, имущества, принадлежащего должнику З. уставный капитал ООО «<данные изъяты> 100%, было размещено в газете «Рязанские ведомости» № от ДД.ММ.ГГГГ

16 сентября 2014 года и.о.руководителя ТУ Росимущества в Рязанской области <данные изъяты> направил в Управление Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области письмо, в котором сообщил, что на первых торгах 16.09.2014г. не было реализовано арестованное имущество - уставный капитал ООО «<данные изъяты>» 100%. Начальная цена 207 000 рублей 00 копеек, без НДС, сумма задатка 100 000 руб. 00 коп. Арестованное имущество принадлежит должнику З.., продается на основании постановления судебного пристава-исполнителя <данные изъяты> РОСП УФССП России по Рязанской области <данные изъяты> передаче арестованного имущества на торги от 30.06.2014г. В связи с чем, просил осуществить переоценку (снижение цены на 15%) вышеуказанного имущества.

Постановлением судебного пристава-исполнители <данные изъяты> РОСП УФССП России по Рязанской области <данные изъяты>. от 16.09.2014г. о снижении цены имущества, переданного на реализацию на 15%, снижена стоимость имущества, переданного на реализацию в специализированную организацию, - уставной капитал ООО «<данные изъяты>» 100%, установлена стоимость - 175 950 рублей.

Организатор торгов ТУ Росимущества по Рязанской области сообщение о проведении вторичных торгов в форме аукциона, открытого по составу участников и закрытого по форме предложений о цене, имущества, принадлежащего должнику З. уставный капитал ООО «<данные изъяты>» 100%, было размещено в газете «Рязанские ведомости» №ДД.ММ.ГГГГ

Участие в торгах приняли два претендента. Победителем торгов проведенных 06.11.2014г. признана П.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются и подтверждаются: <данные изъяты>

По результатам торгов 24.11.2014г. между ТУ Росимущества в Рязанской области и П. был заключен договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ.2014г. имущественного права: Уставный капитал ООО «<данные изъяты>» 100%, ИНН <данные изъяты>, ОГРН <данные изъяты>, адрес: (место нахождения) <адрес> Единственный участник З. Уставный капитал составляет 19 000 рублей.

Согласно условиям протокола о результатах торгов, П. оплачена стоимость выше указанной доли ООО в размере 178 000 рублей. Денежные средства, уплаченные П.., перечислены ТУ Росимущества в Рязанской области в службу судебных приставов.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются и подтверждаются: <данные изъяты>

Истец З. обращаясь в суд с настоящим иском, указывает на то, что договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ. является недействительным (ничтожным), поскольку в соответствии с ч.11 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Давая оценку данному доводу истца, суд исходит из следующего.

Из норм Гражданского Кодекса РФ, действующих на момент возникновения спорных правоотношений, следует:

В соответствии с положениями части 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе (ч.2 ст.163 ГК РФ).

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (ч.3 ст.163 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч.1 ст.447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

На основании частей 1-2 статьи 449 Гражданского Кодекса РФ:

1. Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

2. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Частью 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. (в ред. от 11.07.2011г.) установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

На основании ч.1 ст.87 ФЗ «Об исполнительном производстве» №229-ФЗ от 02.10.2007г., принудительная реализация имущества должника осуществляется путем его продажи специализированными организациями, привлекаемыми в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. Специализированная организация обязана в десятидневный срок со дня получения имущества должника по акту приема-передачи размещать информацию о реализуемом имуществе в информационно-телекоммуникационных сетях общего пользования, а об имуществе, реализуемом на торгах, также в печатных средствах массовой информации.

Согласно п.5.5 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 05.06.2008г. №432, агентство организует в установленном порядке реализацию, в том числе выступает продавцом, имущества (в том числе имущественных прав), арестованного во исполнение судебных решений.

В соответствии с частями 1-2 статьи 89 ФЗ «Об исполнительном производстве» реализация на торгах имущества должника, в том числе имущественных прав, производится организацией или лицом, имеющими в соответствии с законодательством Российской Федерации право проводить торги по соответствующему виду имущества (далее - организатор торгов).

Начальная цена имущества, выставляемого на торги, не может быть меньше стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества.

В силу положений статьи 93 ФЗ «Об исполнительном производстве» торги могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, реализация доли ООО «<данные изъяты>» была произведена не на основании добровольного волеизъявления сторон по сделке, а в силу судебного постановления о принудительном обращении взыскания на имущественные права должника с целью исполнения решения суда и удовлетворения имущественных требований взыскателей. Следовательно, порядок реализации данного имущества на момент возникновения спорных правоотношений регулировался нормами Гражданского Кодекса РФ и ФЗ «Об исполнительном производстве», которыми участие нотариуса в процессе организации, проведении торгов, удостоверении сделок, заключаемых по результатам торгов, не предусмотрено. В связи с чем, доводы стороны истца о применении к возникшим правоотношениям положений ч.11 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не состоятельны.

Истец З. не была лишена возможности обжалования порядка проведения и результатов торгов, данным правом не воспользовалась.

Кроме этого, как следует из объяснений представителя истца в судебном заседании, законный интерес истца в признании договора № от ДД.ММ.ГГГГ.2014г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты> ничтожным состоит в том, что в случае проведения повторной оценки и повторных торгов доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», цена реализованного имущества может быть выше.

Согласно п.1 ст.1 Гражданского кодекса РФ, необходимым условием применения того или иного способа защиты прав (статья 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Исходя из смысла указанных положений, если удовлетворение заявления не влечет восстановление нарушенного права или законного интереса, иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с абз.2 п.3 ст.166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По смыслу указанных норм под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Однако, интерес истца в признании договора № от ДД.ММ.ГГГГ2014г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» ничтожным при рассмотрении настоящего дела не установлен. Приведенные представителем истца доводы об имущественных интересах истца в случае проведения повторной оценки имущественных прав и торгов носят предположительный характер.

Кроме этого, как следует из материалов дела, имущество – уставный капитал ООО «<данные изъяты>» 100%, было предано на реализацию в Росимущество на основании постановления судебного пристава-исполнителя <данные изъяты> РОСП УФССП России по Рязанской области <данные изъяты> от 30.06.2014г. о передаче арестованного имущества на торги, стоимость переданного имущества определена в размере 207 000 рублей. Данное постановление было предметом судебной проверки. Решением <данные изъяты> районного суда Рязанской области от 07.08.2015г., вступившим в законную силу 28.10.2015г., отказано в удовлетворении требований З. признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя УФССП по Рязанской области <данные изъяты> РОСП о передачи арестованного имущества на торги от 30.06.2014г.

Также было предметом судебной проверки постановление судебного пристава-исполнителя УФССП по Рязанской области <данные изъяты> РОСП от 16.09.2014г. о снижении на 15% цены имущества, переданного на реализацию. Решением Железнодорожного районного суда г.Рязани от 28.12.2015г., вступившим в законную силу 06.04.2016г., отказано в удовлетворении требований З. к Управлению Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, судебному приставу-исполнителю УФССП по Рязанской области <данные изъяты> РОСП <данные изъяты> о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя УФССП по Рязанской области <данные изъяты> РОСП от 16.09.2014г. о снижении на 15% цены имущества, переданного на реализацию.

Следовательно, истец при реализации имущества на торгах, в полном объеме воспользовалась своим правом как должник на судебную защиту с целью реализации имущества на публичных торгах по справедливой цене.

Таким образом, истец, не являясь стороной по сделке, доказательств того, что оспариваемый истцом договор купли-продажи нарушает её права и законные интересы, влечет для неё неблагоприятные последствия, суду не представила.

Доводы представителя истца о том, что в силу положений ст.25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может быть обращено взыскание на долю общества с ограниченной ответственностью с одним участником, не имеют правового значения при рассмотрения настоящего спора. Реализация доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» произведена на основании судебного постановления вступившего в законную силу.

Таким образом, суд приходит к выводу, что правовых оснований для удовлетворения требований истца не имеется. В удовлетворении требований З. к ТУ Росимущества в Рязанской области, П. о признании договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ. ничтожным, применении последствий его недействительности должно быть отказано.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований З. к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области, П. о признании договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ2014г. ничтожным, применении последствий его недействительности - отказать.

Решение может быть обжаловано в Рязанский областной суд через Железнодорожный районный суд г.Рязани в апелляционном порядке в течении месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

<данные изъяты>