Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Сложные системы управления», ФИО3 о взыскании убытков в виде упущенной выгоды

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к ответчикам к Обществу с ограниченной ответственностью «Сложные системы управления», ФИО3 о взыскании убытков в виде упущенной выгоды.

В обоснование требований истец указывает, что в период с 2003 года по 2013 год, являлся акционером ОАО «РАО «Алексеевское», и владел 49% акций, в то время как 51% акций владел ФИО7. Последний заключил договор доверительного управления с ООО «Сложные системы управления», в лице управляющего ФИО3, которому передал свои акции. В период с 2009 года по 2013 год, ОАО РАО «Алексеевское», принимались решения по выплате дивидендов акционерам общества, при этом полагающуюся ФИО2 выплату, в размере 7 296 671 рубль, последний не получил, как он полагает ввиду умышленных заведомо противоправных действий ООО «Сложные системы управления», в лице управляющего ФИО3, и просит взыскать данную сумму в качестве убытков, в виде упущенной выгоды, а кроме того обратить взыскание на акции ОАО «РАО «Алексеевское» в количестве 30283, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, принадлежащие ФИО7 и переданные в доверительное управление ООО «Сложные системы управления» в лице руководителя ФИО3, а при их недостаточности на имущество доверительного управляющего и имущество учредителя управления ФИО7, не переданное в доверительное управление.

В судебное заседание истец ФИО2 не явился, извещен надлежаще.

Представитель истца ФИО5 требования поддержала.

Ответчики ФИО3, представитель ООО «Сложные системы управления», представитель третьего лица ОАО РАО «Алексеевское», третье лицо ФИО7, третье лицо ФИО8 в судебное заседание не явились извещены надлежаще, причины неявки суду не сообщили.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

По настоящему делу судом установлено.

В период с 2003 г.по 2013 г. ФИО2 являлся акционером ОАО «РАО «Алексеевское», и владел 14 838 обыкновенными акциями Общества, что составляло 49 % от их общего количества.

Ещё одним акционером Общества являлся ФИО7, владея 15 445 обыкновенными акциями, что составляло 51 % от их общего количества.

ДД.ММ.ГГГГФИО7 заключил договор доверительного управления принадлежащими ему акциями с ООО «Сложные системы управления» в лице управляющего ФИО3. По договору 15 445 обыкновенных акций переданы в доверительное управление ООО «Сложные системы управления».

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на внеочередных общих собраниях ОАО «РАО «Алексеевское» были приняты решения о выплате дивидендов акционерам Общества (копии решений прилагаются):

- ДД.ММ.ГГГГ – о выплате дивидендов за 2008 финансовый год;

- ДД.ММ.ГГГГ – о выплате дивидендов за 2009 финансовый год;

- ДД.ММ.ГГГГ - о выплате дивидендов за 2010 финансовый год;

- ДД.ММ.ГГГГ - о выплате дивидендов за 2011-2012 финансовые годы.

В соответствии с указанными решениями, принятыми единогласно доверительным управляющим и акционером ФИО2, дивиденды должны были быть выплачены акционерам ФИО2 и ФИО7 пропорционально числу принадлежащих им акций Общества. Во всех перечисленных выше собраниях акционеров от имени ФИО7 принимал участие доверительный управляющий – ООО «Сложные системы управления» в лице руководителя ФИО3, который во всех случаях голосовал за принятие решений о выплате дивидендов.

Поскольку дивиденды, решения о выплате которых были приняты на собраниях ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ не были своевременно выплачены акционеру Общества ФИО2, он обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «РАО «Алексеевское» о взыскании задолженности по дивидендам за 2009, 2010, 2011-2012 годы в размере 7 296 671 руб. ДД.ММ.ГГГГ Арбитражный суд <адрес> взыскал с ОАО «РАО «Алексеевское» в пользу ФИО2 задолженность по дивидендам в размере 7 296 671 руб.

В кассационном порядке, ДД.ММ.ГГГГ, указанное решение Арбитражного суда <адрес> было отменено и дело направлено на новое рассмотрение (Постановление Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ). В ходе нового рассмотрения дела ФИО7 предъявил самостоятельные требования к ФИО2, ОАО «РАО «Алексеевское» о признании решений внеочередных общих собраний акционеров Общества от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ недействительными. В обоснование своих требований ФИО7 указал, что оспариваемые решения были приняты с нарушением норм действующего законодательства об акционерных обществах и положений Устава ОАО «РАО «Алексеевское». Он заявил о том, что не был уведомлен о проводимых собраниях, а доверительный управляющий действовал с превышением полномочий и без согласования принимаемых им решений с учредителем управления.

Так, решением суда установлено, что ООО «Сложные системы управления» в лице руководителя ФИО3 не являлось лицом, надлежащим образом уполномоченным на представление интересов ФИО7 на общих собраниях акционеров, обоснованными. При этом отметил, что доверенность на право управления ценными бумагами и представление интересов на общих собраниях акционеров с правом участия в голосовании ФИО3 от ФИО7 не выдавалась, в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества, осуществляемого ЗАО «СР-ДРАГА», управляющая организация или управляющий не регистрировались. Решением арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ решения внеочередных общих собраний акционеров ОАО «РАО «Алексеевское» от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ признаны недействительными.

В результате принятия решения от ДД.ММ.ГГГГ о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ОАО «РАО «Алексеевское» от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГФИО2 был лишен права на получение дивидендов за 2009, 2010, 2011-2012 годы.

Участвуя в общих собраниях Общества, голосуя и принимая решения от имени доверителя ФИО7, руководитель ООО «Сложные системы управления» ФИО3 не мог не знать о том, что действует за пределами полномочий, предусмотренных договором доверительного управления акциями, а также о том, что его участие в общих собраниях Общества нелегитимно. Указанные действия ФИО3 создали основу невозможности реализации добросовестными акционерами принадлежащего им субъективного права на получение дивидендов.

Так ФИО2, имея техническое образование и не обладая необходимыми знаниями в области права, не сомневался в правомерности участия ФИО3 в общих собраниях акционеров Общества, не знал и не мог знать о том, что ФИО3 не является лицом, надлежащим образом уполномоченным на представление интересов ФИО7 на общих собраниях акционеров Общества, поэтому доверял ему как добросовестному уполномоченному представителю ФИО7 в отношении ОАО «РАО «Алексеевское».

Между тем, решение одного из проводимых в период с 2009 по 2013 годы общих собраний акционеров Общества, принятое ДД.ММ.ГГГГ также единогласно и в таком же составе участников, никем и никогда не оспаривалось, более того, в соответствии с ним акционер ФИО7 получил дивиденды в полном объеме.

В указанной связи связи истец не мог заранее предвидеть вероятность того, что доверительный управляющий - ООО «Сложные системы управления» в лице руководителя ФИО3, который заблаговременно подготовил возможность для признания решений общих собраний акционеров недействительными, в дальнейшем реализует эту возможность при участии ФИО7 и лишит этими действиями ФИО2 законного права на получение дивидендов. При этом, по решению общего собрания Общества от ДД.ММ.ГГГГ дивидендов, ФИО7 получил дивиденды в полном объеме и по всем остальным решениям, которые признаны недействительными по его же требованию. Данные обстоятельства подтверждается справкой исследования документов ОАО «РАО «Алексеевское» от ДД.ММ.ГГГГ; справкой дополнительного исследования документов ОАО «РАО «Алексеевское» от ДД.ММ.ГГГГ (исследования проведены старшим специалистом-ревизором отдела № УЭБ и ПК ГУ МВД по <адрес>); справками формы № - НДФЛ о доходах физического лица – ФИО7 за 2009, 2010, 2011, 2012 годы (копии справок прилагаются).

Так действия руководителя ООО «Сложные системы управления» ФИО3 привели к нарушению имущественных прав истца, лишили его возможности получить доходы, на которые он рассчитывал, т.е. привели к возникновению убытков в виде упущенной выгоды.

Размер суммы упущенной выгоды рассчитывается исходя из суммы неполученных дивидендов, которые должны были быть фактически (за вычетом налогов) выплачены акционеру ФИО2, который на тот момент владел 14 838 обыкновенными акциями Общества. Исходя из решений внеочередных собраний Общества, размер дивидендов, которые истец должен был фактически получить, составляет:

- за 2009 год – 1 842 396 рублей;

- за 2010 год – 1 441 175 рублей;

- за 2011-2012 годы – 4 013 100 рублей.

Общая сумма невыплаченных истцу ФИО2 дивидендов, которые представляют собой упущенную выгоду, составляет 7 296 671 рубль.

Ответственность доверительного управляющего урегулирована ст. 1022 ГК РФ. Статья содержит указание на механизм привлечения к ответственности доверительного управляющего в случае причинения убытков (в том числе упущенной выгоды) и нарушения им прав третьих лиц. Данная статья прямо указывает, что обязательства по сделке, совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет доверительный управляющий лично. В том случае, если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о данных обстоятельствах, долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, погашаются за счет этого имущества. При его недостаточности возмещение убытков может производится за счет имущества доверительного управляющего и имущества учредителя управления, не переданного в доверительное управление. Возмещение убытков, причиненных в результате принятия неправомерного решения статей 1022 ГК РФ прямо не урегулировано, поэтому к порядку возмещения убытков надлежит применять аналогию закона, предусмотренную п. 1 ст. 6 ГК РФ

Таким образом, к убыткам, возникшим в результате неправомерных действий доверительного управляющего - ООО «Сложные системы управления» в лице руководителя ФИО3 и повлекшим последующее признание решений собраний акционеров недействительными по мнению суда может применяться ст. 1022 ГК РФ.

В силу ст. 988 ГК РФ отношения по возмещению вреда, причиненного действиями в чужом интересе заинтересованному лицу или третьим лицам, регулируются главой 59 ГК РФ.

На основании п. 1 ст. 1064 ГК РФ, входящей в главу 59 ГК РФ, вред, причиненный имуществу гражданина подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В качестве одного из способов возмещения вреда ст. 1082 ГК РФ называет возмещение причиненных убытков, под которыми понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Судебной практикой выработан подход, в соответствии с которым по смыслу ст. 15 ГК РФ взыскание убытков может производиться в целях защиты любого субъективного гражданского права, в том числе обязательственного (Определение Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№-КГ12-70) (копия определения прилагается).

Из указанных норм следует, что ООО «Сложные системы управления» как доверительный управляющий, принимавший участие в общих собраниях акционеров Общества, признанных недействительными, и голосовавший с превышением предоставленных ему полномочий, является лицом, обязанным возместить истцу ФИО2 убытки в виде упущенной выгоды.

Кроме того, в силу ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. В соответствии со ст. 69 федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором, генеральным директором. На основании сведений Единого государственного реестра юридических лиц (выписка прилагается) генеральным директором (управляющим) ООО «Сложные системы управления» является ФИО3 Все действия от имени ООО «Сложные системы управления» как доверительного управляющего всегда непосредственно осуществлял лично ФИО3, именно он участвовал в общих собраниях акционеров и в обсуждении вопросов повестки дня, голосовал по рассматриваемым вопросам и подписывал принимаемые решения. Более того, по имеющейся информации за весь период существования ООО «Сложные системы управления» ФИО3 являлся и является единственным руководителем и сотрудником данной организации.

На основании ст. 1080 ГК РФ, лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно. Поскольку убытки, причиненные истцу, явились результатом умышленных неправомерных действий генерального директора ООО «Сложные системы управления» ФИО3, они подлежат возмещению ФИО3 и ООО «Сложные системы управления» солидарно.

Таким образом, поскольку ввиду противоправного поведения ответчиков истец не смог получить доход, на который увеличилась бы его имущественная масса, если бы нарушения не было, в силу указанных правовых норм он имеет право требовать возмещения упущенной выгоды с ООО «Сложные системы управления» и ФИО3

В части обращения взыскания на акции ОАО «РАО «Алексеевское» в количестве 30283, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, принадлежащие ФИО7 и переданные в доверительное управление ООО «Сложные системы управления» в лице руководителя ФИО3, а при их недостаточности на имущество доверительного управляющего и имущество учредителя управления ФИО7, не переданное в доверительное управление, суд полагает отказать по следующим основаниям.

Со стороны истца не представлено сведений, о действительной стоимости акций на момент рассмотрения спора, в связи с чем невозможно определить достаточно или нет указанного количества для обеспечения удовлетворенных требований. Следовательно, определить необходимость обращения взыскания на имущество ФИО7 и ФИО3 не представляется возможным, более того суду не известен состав такого имущества и вообще его наличие.

В силу положений ч. 1 ст. 98 ГК РФ суд взыскивает в равных долях с ООО «Сложные системы управления» и ФИО3 судебные расходы в виде оплаченной госпошлины в размере 45 083,35 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Сложные системы управления», ФИО3 о взыскании убытков в виде упущенной выгоды – удовлетворить частично.

Взыскать в солидарном порядке с Общества с ограниченной ответственностью «Сложные системы управления» и ФИО3 в пользу ФИО2 убытки в виде упущенной выгоды в размере 7 296 671 рубль.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сложные системы управления» в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в размере 22 541,67 рубль.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в размере 22 541,67 рубль.

Решение может быть обжаловано в Волгоградский областной суд в апелляционном порядке через Дзержинский районный суд <адрес> в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения суда.

Справка: в соответствии со ст. 199 ГПК РФ решение принято в окончательной форме (изготовлен мотивированный текст решения суда) ДД.ММ.ГГГГ.

Судья подпись

ВЕРНО
Судья В.Е. Исайкина