Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Капитель» к Гайкову ххх, Бузлякову ххх о признании сделки недействительной, взыскании денежных средств,

у с т а н о в и л:

ООО «Капитель» обратилось в суд с иском к Гайкову С.А., Бузлякову А.Ю., после изменения исковых требований, просит признать недействительным сделки купли-продажи транспортного средства от 16.01.2016, заключенную между ООО «Капитель» и Бузляковым А.Ю, а также между Бузляковым А.Ю. и Гайковым С.А. – автомобиля Шевроле Клит Авео, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков денежных средств в сумме 480000 рублей, а так же расходов по уплате государственной пошлины, в размере 10800 рублей, в связи с ничтожностью сделки от 16.01.2016.

Представитель истца ООО «Капитель» Воропаева Н.В., действующая на основании доверенности, в судебном заседании заявленные исковые требования, с учетом изменений, поддержала в полном объеме, дала соответствующие пояснения.

Ответчик Гайков С.А. в судебное заседание не явился, извещен, ранее направил в суд письменные возражения, иск не признал по изложенным в них основаниям.

Ответчик Бузляков А.Ю. в судебное заседание не явился, извещен, причины неявки суду не сообщил.

Третье лицо Подопригора Н.Ю. в судебное заседание не явилась, извещена, причины неявки суду не сообщила.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд принимает решение о рассмотрении дела в отсутствии не явившихся лиц, надлежаще извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав собранные по делу доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, при этом исходит из следующего.

Исходя из основных начал гражданского законодательства Российской Федерации (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ), физические и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Кроме того, статьей 421 названного Кодекса установлена свобода договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

Судом установлено, что 07.10.2013 между ОАО «ВЭБ-лизинг» и ООО «Капитель» в лице директора хххА.В. заключен договор лизинга № Р13-26167-ДП, по условиям которого ОАО «ВЭБ-лизинг» приобрело в собственность у ООО «Сибтрансавто-Новосибирск» транспортное средство Chevrolet KL1T Aveo, 2012 года выпуска, цвет серебристый, кузов XUUTA69EJC00хх, двигатель № F16D4 405745KA, VINXUUTA69EJххх, предоставив указанный автомобиль ООО «Капитель» за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Капитель» по договору лизинга № Р13-26167-ДП от 7.10.2013 между ОАО «ВЭБ-лизинг» и ООО «Эксперт-М» 07.10.2013 заключен договор поручительства № Р13-26167-ДП1.

15.01.2016 между ОАО «ВЭБ-лизинг» и ООО «Капитель» заключен договор купли-продажи № Р13-26167-ДВ, согласно которому ООО «Капитель» приобрело у ОАО «ВЭБ-лизинг» предмет лизинга - транспортное средство Chevrolet KL1T Aveo, 2012 года выпуска, цвет серебристый, кузов XUUTA69EJC002ххх, двигатель № F16D4 405745KA, VINXUUTA69EJC002ххх, госномер С ххх КХ 154.

16.01.2016 между ООО Капитель» и Бузляковым А.Ю. заключен договор купли-продажи автомобиля Chevrolet KL1T Aveo, 2012 года выпуска, цвет серебристый, кузов XUUTA69EJC00ххх, двигатель № F16D4 405745KA, VINXUUTA69EJC002ххх.

В период с 26.01.2016 по 04.02.2016 данное транспортное средство было зарегистрировано за Бузляковым А.Ю., в период с 17.10.2013 по 26.01.2016 – за ООО «Капитель» как предмет лизинга.

Согласно сведениям автоматизированной базы данных Федеральной информационной системы государственной инспекции безопасности дорожного движения транспортное средство Chevrolet KL1T Aveo, 2012 года выпуска, цвет серебристый, кузов XUUTA69EJC00ххх, VINXUUTA69EJC00ххх с 04 февраля 2016 г. по состоянию на 23 мая 2018 г. зарегистрирован за Гайковым С.А.

Указанные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу 18.12.2018 решением Центрального районного суда г. Новосибирска по делу (2-719/2018), согласно которому иск ООО «Капитель» к Гайкову С.А. об истребовании имущества из чужого незаконно владения оставлен без удволетворения.

В силу части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приведенные положения процессуального закона направлены на обеспечение обязательности вступивших в законную силу судебных постановлений и обеспечение законности выносимых судом постановлений в условиях действия принципа состязательности.

Поскольку в настоящем споре ООО «Капитель» и Гайков С.А. также являются его сторонами, вышеуказанное решение для них имеет преюдициальное значение и не подлежат повторному доказыванию в силу части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса РФ. Ответчик Бузляков А.Ю. и третье лицо Подопригора Н.Ю. в настоящем споре не оспорили данные обстоятельства.

В настоящее время, согласно сведениям автоматизированной базы данных Федеральной информационной системы государственной инспекции безопасности дорожного движения транспортное средство Chevrolet KL1T Aveo зарегистрирован в собственность Подопригора Н.Ю. на основании договору купли-продажи от 04.12.2018.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса РФ несоблюдение требуемой законом формы влечет за собой недействительность сделки лишь в случае, когда такое последствие прямо указано в законе.

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на каждую сторону возложено бремя доказывания заявленных доводов или возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Между тем, суд не находит законных оснований для признания недействительной сделки, заключенной 16.01.2016 между ООО «Капитель» и Бузляковым А.Ю. поскольку договор купли-продажи автомобиля Chevrolet KL1T Aveo от 16.01.2016 соответствует требованиям, предъявляемым к заключениям договора, указаны существенные условия, определена цена товара, сторонами договор подписан, и имущество передано новому владельцу Бузлякову А.Ю., автомобиль им поставлен на государственный учет, что также подтверждается сведениями из ПТС.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно части 2 той же статьи, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 208-ФЗ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 9 Постановления N 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения 2 признаков (пункт 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из пункта 18 Постановления N 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Кроме того, статья 173.1 Гражданского кодекса РФ подлежит применению с 26.06.2018 при оспаривании сделки, совершенной с указанной даты с нарушением порядка совершения крупных сделок (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Таким образом, поскольку оспариваемая сделка была заключена сторонами 16.01.2016, то есть до принятия Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, директор Общества хххА.В., на момент совершения оспариваемой сделки имела право выступать от имени юридического лица.

При этом, истцом в материалы дела не представлено каких либо допустимых и относимых доказательств осведомленности Бузлякова А.Ю. о том, что совершаемая сделка от 16.01.2016 является крупной, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и требует разрешения на ее заключение органа юридического лица.

Таким образом, поскольку истцом не доказано, что другая сторона сделки от 16.01.2016 купли-продажи автомобиля Chevrolet KL1T Aveo, заключенной между ООО «Капитель» и Бузляковым А.Ю. знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия соответствующего органа юридического лица, правовых оснований для признания ее недействительной по заявленным основаниям у суда не имеется.

Также, доводы истца, что денежные средства за продажу автомобиля Бузляков А.Ю. не передал, правового значения для признания оспариваемой сделки недействительной не имеют, поскольку таковым основанием не являются.

Поскольку суд отказывает истцу в признании сделки купли-продажи вышеуказанного автомобиля от 16.01.2016 недействительной, последующие действия собственника автомобиля Бузлякова А.Ю. по отчуждению своего имущества по договору купли-продажи Гайкову С.А. реализованы в соответствии статьи 209 Гражданского кодекса РФ и влекут недействительности.

Как указано выше истец при предъявлении иска в соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что его право нарушено в момент совершения сделки и нарушается на момент предъявления иска.

Однако, при рассмотрении дела судом таких доказательств истцом не представлено, ООО «Капитель» не являлся стороной сделки между Бузляковым А.Ю. и Гайковым С.А., права и законные интересы юридического лица оспариваемой сделкой не нарушались, обратного не доказано.

В силу обязательственной природы сделки и относительного характера данных правоотношений, предполагающих заранее определенный круг участников, в первоначальное положение могут быть приведены только стороны сделки, но не другие лица, применение последствий недействительности сделки не может повлечь за собой восстановление прав и интересов истца, в связи с чем, ООО «Капитель» не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства, следовательно, не обладает правом на оспаривание сделки по заключению договора купли-продажи между Бузляковым А.Ю. и Гайковым С.А..

По вышеизложенным основаниям не принимаются и суждения истца о том, что Гайков С.А. является законным супругом ххх А.В. в связи с чем не является добросовестным приобретателем спорного автомобиля по договору купли-продажи заключенного с Бузляковым А.Ю. При этом, таких доказательств в обоснование своих суждений истцом не представлено суду.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца о признания сделок недействительными, применения последствий недействительности сделок не имеется, и они подлежат отказу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 196-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Капитель» – оставить без удовлетворения.

Разъяснить сторонам, что настоящее решение может быть обжаловано ими в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме в Новосибирский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через суд, вынесший решение.

Мотивированное решение изготовлено 16 августа 2019 года

Судья С.Л. Малахов