Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца Давыдова С.А. (по доверенности от 02.11.2018), представителя ответчика ЗАО «Корпорация «Петрострой» Редькина С.В. (по доверенности от 30.05.2021), ответчика Павлова Д.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Истец Рыжов В.В. обратился в суд с иском к ЗАО «Корпорация «Петрострой», Павлову Д.Г. о признании зачета ЗАО «Корпорация «Петрострой», оформленного в письме 200/В-2 от 31.03.2016, направленного на прекращение права требования ЗАО «Корпорация «Петрострой» к Рыжову В.В. по оплате суммы основного долга по договору купли-продажи акций от 02.10.2009 (с учетом дополнительного соглашения от 03.10.2009) и права требования Рыжова В.В. к ЗАО «Корпорация «Петрострой» по договору подряда № 1 от 01.10.2007, заключенному ЗАО «Корпорация «Петрострой» и ООО «МНР-1», недействительной сделкой; признании договора уступки права требования от 31.03.2016, заключенного между Павловым Д.Г. и ЗАО «Корпорация «Петрострой», недействительной сделкой.

Истец указывает, что вступившими в законную силу судебными актами уставлено, что трехгодичный срок исковой давности по требованию об оплате акций по договору купли продажи акций № б/н от 02.10.2009 и дополнительному соглашению от 03.10.2009 истек в апреле 2014 года, уведомление о зачете от 31.03.2016 и договор уступки между Павловым Д.Г. и ЗАО «Корпорация «Петрострой» от 31.10.2016 были совершены за пределами указанного срока. Обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек (абзац второй статьи 411 ГК РФ). Истец указывает, что зачет, как односторонняя сделка (п. 2 ст. 154 ГК РФ), может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ (п.17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Истец в судебное заседание не явился, извещен о дне, месте и времени судебного разбирательства.

Представитель истца иск поддержал.

Представитель ответчика ЗАО «Корпорация «Петрострой» в письменных объяснениях просил в иске отказать, применить исковую давность.

Ответчик Павлов Д.Г. просил в иске отказать, применить исковую давность.

Представитель третьего лица ООО «МНР-1» в судебное заседание не явился, извещен о дне, месте и времени судебного разбирательства.

Выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению.

Согласно ст.61 ч.2 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, вступивших в законную силу судебных постановлений, 02.10.2009 между Павловым Д.Г. (продавец) и Рыжовым В.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций (в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2009), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя обыкновенные именные акции ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» (регистрационный номер выпуска акций от 16.07.2003 № 1-01-13916-J) общей стоимостью 143 702 323 рубля 50 копеек.

В пункте 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2009) предусмотрено, что оплата покупателем акций производится из сумм дивидендов от акций в течение трех дней с момента получения дивидендов.

Согласно передаточному распоряжению, обязательство по передаче приобретенных акций было исполнено продавцом 04.02.2010.

По договору уступки права требования от 31.03.2016 Павлов Д.Г. уступил ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» права требования к должнику Рыжову В.В. об оплате акций по договору купли-продажи акций от 02.10.2009 в сумме 142 974 323 рублей 50 копеек.

ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» уведомило Рыжова В.В. о состоявшейся уступке прав письмом от 31.03.2016 № 200/в-1.

В письме ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» указало на то, что с момента получения настоящего уведомления обязанность произвести оплату по договору купли-продажи акций в размере 142 974 323 рублей 50 копеек Рыжов В.В. должен произвести путем оплаты по указанным в письме реквизитам компании.

ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» на основании статьи 410 ГК РФ сообщило Рыжову В.В. письмом от 31.03.2016 № 200/в-2 о зачете встречных требований, возникших к ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» у ООО «МНР-1» на основании договора подряда № 1 от 01.10.2007 и перешедших в части к Рыжову В.В. путем уступки права требования.

В производстве Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело № А56-47328/2017 по иску ООО «МНР-1» к ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» о взыскании 98 200 412 рублей 81 копейка задолженности по договору подряда №1 от 01.10.2007, а также неустойки. Определением суда от 16.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рыжов В.В., а определением суда от 06.12.2017 – Павлов Д.Г.

Решением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2018 в удовлетворении иска ООО «МНР-1» было отказано, решение суда вступило в законную силу (л.д.33-38).

Указанным решением арбитражного суда установлено, что между ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» (генподрядчик) и ООО «МНР-1» (подрядчик) был заключен договор подряда от 01.10.2007 № 1; общая стоимость работ согласована сторонами в сумме 32 567 094 рублей 09 копеек. Впоследствии сторонами заключены дополнительные соглашения к договору; срок окончания работ перенесен на 31.12.2009.

10.02.2012 между ООО «МНР-1» и Рыжовым В.В. заключено соглашение об уступке права требования № 2-У, на основании которого Рыжов В.В. принял право требования долга с ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» по договору подряда в размере 98 201 912 рублей 81 копейка, права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе права на проценты, пени, неустойку в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения соглашения.

19.04.2017 ООО «МНР-1» и Рыжов В.В. заключили договор обратной уступки права требования от 19.04.2017. По условиям данного договора Рыжов В.В. уступил обратно ООО «МНР-1» все не прекращенные права (требования), которые составляли предмет соглашения от 10.02.2012 № 2-У, в частности, уступлено право требования с генподрядчика части долга за выполненные работы в сумме 98 201 912 рублей 81 копейка, возникшее по договору подряда, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, в том числе права на проценты, пени, неустойку.

Письмом от 31.03.2016 № 200/в-1 ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» и Павлов Д.Г. уведомили Рыжова В.В. о состоявшейся уступке прав по договору купли-продажи акций, сообщило Рыжову В.В. о зачете встречных требований письмом от 31.03.2016 № 200/в-2.

Арбитражным судом установлено, что на момент получения уведомления о зачете (23.05.2016) ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» и Рыжов В.В. имели друг к другу неисполненные встречные однородные требования, вытекающие из договора купли-продажи акций от 02.10.2009 и договора подряда от 01.10.2007 г. № 1, которые прекращены путем зачета. При проведении ответчиком зачета были соблюдены все условия, предусмотренные статьями 386, 410 и 412 ГК РФ: заявление о зачете встречных однородных требований направлено ответчиком и получено Рыжовым В.В., срок их исполнения наступил. Судом был отклонен довод ООО «МНР-1» об истечении к моменту заявления о зачете срока исковой давности по требованию об оплате акций по договору купли-продажи акций.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 08.11.2018 г. по делу № А56-47328/2017 указал, что суды, отклоняя доводы ООО «МНР-1», указали не на то, что условия об оплате акций по договору купли-продажи акций от 02.10.2009 и об оплате работ по договору подряда от 01.10.2007 № 1 являются ничтожными (недействительными) по причине противоречия нормам статей 190 и 134 ГК РФ. При разрешении спора суды отметили, что договор купли-продажи акций (в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2009) и договор подряда (в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2009 № 2-ДР/09) не содержат сроков исполнения обязательства, отвечающих требованиям статьи 190 ГК РФ и статьи 314 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров).

Судами установлено, что обусловленная пунктом 2.1 договора купли-продажи акций (в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2009) выплата дивидендов на основании решения акционеров ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» от 11.04.2011 должна быть произведена в срок не позднее 07.06.2011. Фактически дивиденды выплачены Рыжову В.В. 25.05.2011, о чем свидетельствует платежное поручение от 25.05.2011 № 170. При этом до уведомления Рыжова В.В. о зачете встречных требований продавец не предъявлял ему требований об оплате акций.

Таким образом, состоявшимися судебными актами установлено, что стороны настоящего спора имели друг к другу неисполненные встречные однородные требования, вытекающие из договора купли-продажи акций от 02.10.2009 и договора подряда от 01.10.2007 № 1, которые прекращены путем зачета, срок их исполнения на момент заявления о зачете 31.03.2016 не наступил.

Решением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 30.09.2020 по делу № 2-2458/2020 отказано в удовлетворении исковых требований ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» к Рыжову В.В. о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи акций от 02.10.2009 и дополнительного соглашения от 03.10.2009 в размере 44 773 910 рублей 69 копеек, процентов за период с 06.07.2019 по 30.09.2020 в размере 3 302 862 рубля, процентов, начисленных на сумму долга в соответствии со ст. 395 ГК РФ до момента фактического исполнения обязательств и в удовлетворении встречного иска Рыжова В.В. к ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» о признании дополнительного соглашения от 03.10.2009 недействительной сделкой в связи с пропуском срока исковой давности.

Согласно статьям 196, 200 ГПК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Статьей 181 п.1 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 385 ГК РФ стороны договора уступки права требования должны известить должника о произведенной уступке.

Во исполнение требований ст. 385 ГК РФ стороны договора уступки права требования от 31.03.2016 (Павлов Д.Г. и ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ») 12.05.2016 направили Рыжову В.В. уведомление № 200/в-1 от 31.03.2016 о произведенной Уступке и необходимости Рыжову В.В. оплатить долг новому кредитору - ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ». Данное уведомление было получено Рыжовым В.В. 23.03.2016 (л.д.110-114).

Рыжов В.В. был привлечен к участию в деле № А56-47328/2017 в качестве третьего лица на стороне истца, и соответственно из материалов дела и решения суда № А56-47328/2017 был извещен о том, что зачет и уступка признаны судом, состоявшимся (исполненными) сделками.

Настоящий иск предъявлен Рыжовым В.В. 07.02.2022, то есть за пределами трехлетнего срока, в том числе от даты вынесения решения судом по делу № А56-47328/2017 (10.04.2018 – л.д.33).

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая вышеизложенное, суд отказывает в иске в полном объеме.

В силу ч.ч. 1, 2 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 ГПК РФ.

С учетом отказа в иске судебные расходы истца возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Рыжову В.В. к ЗАО «Корпорация «Петрострой», Павлову Д.Г. отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Санкт-Петербургский городской суд в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья: