Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «СРВ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» и ФИО1, о признании недействительным договора поручительства,

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «СРВ» обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственность «Альянс-Агро» и ФИО1 о признании недействительным договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между <данные изъяты>» и ФИО1 обосновав свои исковые требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между <данные изъяты>» и ООО «СРВ» был заключен договор на оказание услуг юридического характера, которые были поименованы в п. 1.1. В соответствии с п. 6.1 договора на оказание услуг юридического характера «За неисполнение, либо ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством. В случае возникновения между сторонами разногласий, которые не могут быть урегулированы путем переговоров, спор будет передан на рассмотрение Арбитражного суда <адрес> в соответствии с действующим законодательством». ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «СРВ» из Красноармейского районного суда <адрес> поступило исковое заявление ООО «Альянс-Агро» о расторжении договора на оказание услуг юридического характера и взыскании солидарно с ООО «СРВ» и ФИО1 в пределах установленного договором поручительства предела ответственности ФИО1 на сумму 50000 руб., суммы убытков в размере 1800000 рублей в пользу <данные изъяты>». При ознакомлении с материалами гражданского дела № ООО «СРВ» стало известно о заключении без участия ООО «СРВ» и без его извещения ДД.ММ.ГГГГ между <данные изъяты>» и гражданином ФИО1 (адрес: <адрес>) договора поручительства. В материалы указанного дела был представлен подлинник договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ. Как следует из текста искового заявления, между <данные изъяты>» и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор поручительства. В соответствии с п.1 договора поручительства «поручитель (ФИО1) обязуется перед заказчиком (<данные изъяты>») за исполнение другим лицом – Обществом с ограниченной ответственностью «СРВ» условий договора на оказание услуг юридического характера от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между заказчиком и исполнителем». Согласно п. 2 договора поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении исполнителем обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и исполнитель отвечают перед заказчиком солидарно. Солидарная ответственность поручителя перед заказчиком по настоящему договору по существующим либо возникающим в будущем обязательствам установленным договором на оказание услуг юридического характера от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между заказчиком и исполнителем, ограничена суммой 50000 рублей. Субсидиарная ответственность поручителя перед заказчиком по настоящему договору не предусмотрена». Согласно п. 8 договора поручительства поручитель ознакомлен с условиями договора на оказание услуг юридического характера от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между заказчиком и исполнителем. Суть и размер поручительства сторонам понятны и согласованы. Истец считает, что ответчики, заключая договор поручительства, имели своей целью только изменение подсудности возможного спора между ООО «СРВ» и ООО <данные изъяты>», который был установлен в п. 6.1 договора на оказание услуг юридического характера от ДД.ММ.ГГГГ и об условиях договорной подсудности о рассмотрении спора в Арбитражном суде <адрес> было известно как <данные изъяты>», так и ФИО1 (п. 8 договора поручительства). Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», если иск кредитора к должнику и поручителю предъявлен по месту нахождения поручителя и судом на этапе подготовки дела к судебному разбирательству будет установлено, что договор поручительства был заключен без ведома и согласия должника для недобросовестного изменения подсудности дела, суд в соответствии с частью 3 статьи 130 АПК РФ выделяет требование в отношении должника в отдельное производство и передает его в суд по месту нахождения должника или определенный соглашением должника и кредитора (статьи 35 и 37, пункт 3 части 2 статьи 39 АПК РФ), так как истец, обратившись в суд по месту нахождения поручителя, злоупотребил процессуальным правом на выбор подсудности для данного дела (часть 2 статьи 41 АПК РФ). При этом, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, рассматривая вопрос о недобросовестном изменении подсудности дела посредством заключения договора поручительства, судам необходимо руководствоваться следующим. О том, что единственной целью заключения договора поручительства является изменение территориальной подсудности дела, может свидетельствовать совокупность таких обстоятельств: между поручителем и должником отсутствуют какие-либо отношения (корпоративные, обязательственные, родственные и проч.), объясняющие экономическую цель выдачи поручительства за должника; иск по обязательству, обеспеченному поручительством, предъявлен в суд, который расположен в месте нахождения истца либо в непосредственной близости к нему, либо отличается от суда, указанного в договоре кредитора и должника (статья 37 АПК РФ), либо расположен таким образом, что личное участие должника в рассмотрении дела может быть существенно затруднено. ООО «СРВ» считает, что договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между <данные изъяты>» и ФИО1, имел свой целью лишь изменения договорной подсудности, которая была установлена в п. 6.1 договора на оказание консультационных услуг юридического характера от ДД.ММ.ГГГГ, направлен на создание искусственных обязательств ФИО1 перед <данные изъяты>». Кроме того, доказательствами таких недобросовестных действий со стороны ответчиков, а также мнимости сделки, является и то обстоятельство, что, предъявляя требования в Красноармейский районный суд <адрес>, <данные изъяты> не направлял в адрес поручителя ФИО1 каких-либо требований как с поручителя, при том, что никем еще не установлено ненадлежащее исполнение ООО «СРВ» своих обязательств по договору на оказание консультационных услуг юридического характера от ДД.ММ.ГГГГ. Более того, ООО «СРВ» подготовило и направило в адрес <данные изъяты> по юридическому адресу акт выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ, в котором были отражены фактические действия, которые совершило ООО «СРВ» в целях выполнения своих обязательств перед <данные изъяты>», предусмотренных п. 1.1 договора на оказание консультационных услуг юридического характера, и который был возвращен органом почтовой связи. Также с учетом условий п. 3.2 договора на оказание консультационных услуг юридического характераотсутствие письменных возражений по содержанию и составлению документов, указанных в настоящем договоре свидетельствует об одобрении и принятии заказчиком действий (услуг) исполнителя, направленных на защиту и представление интересов заказчика. Письменные возражения должны быть вручены заказчиком исполнителю в течение 10 дней с момента составления исполнителем документов, указанных в настоящем договоре. Каких-либо письменных возражений в адрес ООО «СРВ» по вопросам содержания и составления документов не направлялось. Следовательно, ООО «СРВ» считает, что услуги оказаны надлежащим образом. Истец просил: признать недействительным договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между <данные изъяты>» и ФИО1

Представители ООО «СРВ» по доверенности ФИО2, ФИО3 в судебном заседании просили исковые требования удовлетворить в полном объеме по основаниям в нем изложенным.

Ответчики <данные изъяты>», ФИО1, будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, о чем свидетельствуют отчеты об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №, в суд не явились, о причинах неявки не уведомили, поэтому суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

С учетом изложенного, суд на основании ст. ст. 233, 234 ГПК РФ, исследовав материалы данного гражданского дела, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков в порядке заочного производства.

Суд, выслушав представителей ООО «СРВ», исследовав материалы данного гражданского дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. ст. 55, 56, 59, 60, 67 ГПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом, суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СРВ» и <данные изъяты>» был заключен договор на оказание услуг юридического характера, которые были поименованы в п. 1.1.

Согласно п. 3.2 договора на оказание консультационных услуг юридического характераотсутствие письменных возражений по содержанию и составлению документов, указанных в настоящем договоре свидетельствует об одобрении и принятии заказчиком действий (услуг) исполнителя, направленных на защиту и представление интересов заказчика. Письменные возражения должны быть вручены заказчиком исполнителю в течение 10 дней с момента составления исполнителем документов, указанных в настоящем договоре.

В соответствии с п. 6.1 договора на оказание услуг юридического характера за неисполнение, либо ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством. В случае возникновения между сторонами разногласий, которые не могут быть урегулированы путем переговоров, спор будет передан на рассмотрение Арбитражного суда <адрес> в соответствии с действующим законодательством.

Таким образом, сторонами договора на оказание консультационных услуг юридического характера от ДД.ММ.ГГГГ была установлена договорная подсудность при возникновении спора в случае ненадлежащего исполнения своих обязательств. ООО «СРВ» указало, что в соответствии с п. 3.2 договора письменные возражения <данные изъяты>» по качеству содержания и составления документов в адрес ООО «СРВ» не направлялось. Следовательно, отсутствие письменных возражений со стороны <данные изъяты>-<данные изъяты>» свидетельствует об одобрении и принятии <данные изъяты>» действий (услуг) ООО «СРВ», направленных на защиту и представление интересов <данные изъяты>».

При надлежащим исполнении ООО «СРВ» своих обязательств ДД.ММ.ГГГГ ООО «СРВ» получило из Красноармейского районного суда <адрес> исковое заявление <данные изъяты>» о расторжении договора на оказание консультационных услуг юридического характера и взыскании солидарно с ООО «СРВ» и ФИО1 в пределах установленного договором поручительства предела ответственности ФИО1 на сумму 50000 руб., суммы убытков в размере 1800000 рублей в пользу <данные изъяты>».

ООО «СРВ» ознакомившись с материалами гражданского дела №, рассматриваемого в Красноармейском районном суде <адрес>, установило, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Альянс-Агро» и гражданином ФИО1 (<адрес>) был заключен договора поручительства.

Из условий заключенного договора поручительства, заключенного между ООО «Альянс-Агро» и ФИО1 следует, что в соответствии с п. 1 договора поручительства «поручитель (ФИО1) обязуется перед заказчиком (ООО «Альянс-Агро») за исполнение другим лицом – Обществом с ограниченной ответственностью «СРВ» условий договора на оказание услуг юридического характера от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между заказчиком и исполнителем».

Согласно п. 2 договора поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении исполнителем обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и исполнитель отвечают перед заказчиком солидарно. Солидарная ответственность поручителя перед заказчиком по настоящему договору по существующим либо возникающим в будущем обязательствам установленным договором на оказание услуг юридического характера от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между заказчиком и исполнителем, ограничена суммой 50000 рублей. Субсидиарная ответственность поручителя перед заказчиком по настоящему договору не предусмотрена.

Согласно п. 8 договора поручительства, поручитель ознакомлен с условиями договора на оказание услуг юридического характера от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между заказчиком и исполнителем. Суть и размер поручительства сторонам понятны и согласованы.

Как указывает ООО «СРВ» о наличие указанного договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ истцу стало известно только при получении копии искового заявления из Красноармейского районного суда <адрес>, каких либо письменных уведомлений как от ООО «Альянс-Агро», так и ФИО1, о заключенном договоре поручительства от ДД.ММ.ГГГГ не получало.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Из содержания части 1 статьи 4 ГПК РФ, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Заключенный ООО «Альянс-Агро» и ФИО1 договор от ДД.ММ.ГГГГ является договором поручительства и регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 5 главы 23 ГК РФ "Обеспечение исполнения обязательств".

В соответствии с положениями статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним обязательства полностью или в части.

На основании статьи 362 ГК РФ, договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В силу статьи 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ).

Статьей 432 ГК РФ определено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Из содержания изложенных норм следует, что в силу своей правовой природы договор поручительства является консенсуальной сделкой, сторонами которой являются поручитель и кредитор, а в отдельных случаях и должник (возможность участия должника предусмотрена частью 3 статьи 365 ГК РФ).

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ).

Из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что в случае очевидного отклонения действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения, в том числе путем изменения подведомственности и подсудности спора в целях создания неблагоприятных последствий для третьих лиц, суд обязан дать надлежащую правовую оценку таким действиям и при необходимости вынести этот вопрос на обсуждение сторон.

Исходя из положений части 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от ДД.ММ.ГГГГ№-ФКЗ «О внесении изменений в Федеральный конституционный закон «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и статью 2 Федерального конституционного закона «О Верховном Суде Российской Федерации», в соответствии с которой разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В этой связи для правильного разрешения частного вопроса подлежат применению руководящие разъяснения, изложенные в пунктах 5 и 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством».

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника, названное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства. Однако суд может не признать состоявшимся переход права к поручителю или определить надлежащую подсудность спора между кредитором и должником, если установлено злоупотребление правом со стороны поручителя (абзац 4 пункта 5 данного Постановления). Из положений параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника,названное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства.

Однако в том случае, если будут установлены согласованные действия кредитора и поручителя, направленные на заключение договора поручительства вопреки желанию должника и способные причинить такие неблагоприятные для него последствия, как изменение подсудности спора, переход к поручителю прав требования к должнику, несмотря на предусмотренный в основном обязательстве запрет уступки требований без согласия должника и т.п., суд вправе исходить из следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ, не допускаются действия в виде злоупотребления правом, последствием допущенного нарушения является отказ в защите права.

Таким образом, суд может не признать состоявшимся переход права к поручителю на основании пункта 1 статьи 365 ГК РФ или определить надлежащую подсудность спора между кредитором и должником (пункт 6 настоящего Постановления).

Также в силу общих правил об обязательствах (статья 308 ГК РФ) на должника, доказавшего наличие обстоятельств, указанных в абзаце втором настоящего пункта, не могут быть возложены негативные последствия неисполнения обязанности по уведомлению поручителя, установленные в статье 366 ГК РФ.

В соответствии с п. 6, ч. 2, ст. 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иск к ответчикам, находящимся на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения одного из ответчиков. Выбор между арбитражными судами, которым согласно указанной статье подсудно дело, принадлежит истцу (часть 7 статьи 36 АПК РФ).

Однако если иск кредитора к должнику и поручителю предъявлен по месту нахождения поручителя и судом на этапе подготовки дела к судебному разбирательству будет установлено, что договор поручительства был заключен без ведома и согласия должника для недобросовестного изменения подсудности дела, суд в соответствии с частью 3 статьи 130 АПК РФ выделяет требование в отношении должника в отдельное производство и передает его в суд по месту нахождения должника или определенный соглашением должника и кредитора (статьи 35 и 37, пункт 3 части 2 статьи 39 АПК РФ), так как истец, обратившись в суд по месту нахождения поручителя, злоупотребил процессуальным правом на выбор подсудности для данного дела (часть 2 статьи 41 АПК РФ).

О том, что единственной целью заключения договора поручительства является изменение территориальной подсудности дела, может свидетельствовать совокупность таких обстоятельств: между поручителем и должником отсутствуют какие-либо отношения (корпоративные, обязательственные, родственные и проч.), объясняющие экономическую цель выдачи поручительства за должника; иск по обязательству, обеспеченному поручительством, предъявлен в суд, который расположен в месте нахождения истца либо в непосредственной близости к нему, либо отличается от суда, указанного в договоре кредитора и должника (статья 37 АПК РФ), либо расположен таким образом, что личное участие должника в рассмотрении дела может быть существенно затруднено.

Рассматривая вопрос о недобросовестности поведения ООО «Альянс-Агро» и ФИО1 при заключении договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ с целью изменения подсудности, суд учитывает следующие обстоятельства: между поручителем (ФИО1) и должником (ООО «СРВ») отсутствуют какие-либо отношения (корпоративные, обязательственные, родственные и проч.), объясняющие экономическую цель выдачи поручительства за должника; иск по обязательству, обеспеченному поручительством, предъявляется в суд, который уже был согласован между ООО «СРВ» и ООО «Альянс-Агро» согласно п. 6.1. договора на оказание консультационных услуг юридического характера от ДД.ММ.ГГГГ (договорная подсудность); по договору на оказание консультационных услуг юридического характера от ДД.ММ.ГГГГ на момент заключения договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ не установлено, какая из сторон является кредитором, какая должником; ни одна сторон договора поручительства не уведомила ООО «СРВ» о наличии заключенного договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, а также отсутствуют доказательства ненадлежащего исполнения сторонами договора на оказание консультационных услуг юридического характера своих обязательств; отсутствуют основания и доказательства экономической цели выдачи поручительства.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты прав и законных интересов лиц, ООО «СРВ» является тем лицом, в отношении которого со стороны ООО «Альянс-Агро» и ФИО1 допущено злоупотреблением правом при заключении договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, и которое имеет охраняемый законом интерес в признании договора поручительства недействительной сделкой и которое имеет право требовать признания сделки недействительной в соответствии со статьей 166 ГК РФ

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к изложенным выводам.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199, 233, 234 ГПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «СРВ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро», ФИО1, о признании недействительной сделки - удовлетворить.

Признать недействительным договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Альянс-Агро» и ФИО1.

Взыскать солидарно с ООО «Альянс-Агро», ФИО1 государственную пошлину в доход муниципального образования города Ставрополя в размере 3 000 рублей.

Ответчик вправе подать в суд, приявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Мотивированное решение суда изготовлено 19 августа 2019 года.

Судья А.И.Эминов