Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Смартех», АО «Первоуральскбанк» о признании недействительным генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд к ООО «Смартех», АО «Первоуральскбанк» о признании недействительным генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания в отношении контрактов, исполняемых в пределах Российской Федерации № № от ДД.ММ.ГГГГ с момента его заключения.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчиками ООО «Смартех» и АО «Первоуральскбанк» был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания в отношении контрактов, исполняемых в пределах Российской Федерации № №Р от ДД.ММ.ГГГГ под уступку в пользу финансового агента прав денежных требований к дебитору АО «Управление ВОЛС-ВЛ» по Договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «СМАРТЕХ» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ».

В свою очередь, между истцом и Б. был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому он поручился за исполнение обязательств ООО «СМАРТЕХ» перед АО «ПЕРВОУРАЛЬСКБАНК» по договору факторинга и договору поставки.

Истец считает договор факторинга недействительной сделкой в соответствии со ст. 168 ГК РФ, нарушающей требования закона в части ст. 826 ГК РФ, при этом посягающей на права и охраняемые законом интересы истца, что дает истцу право на обращение в суд с требованием признать договор факторинга недействительной (ничтожной) сделкой и применить последствия его ничтожности на основании п. 2 ст. 168 ГК. РФ.

Договор поставки, на основании которого был заключен договор факторинга, сторонами не исполнялся: товар не предоставлен, оплата во исполнение договора поставки не производилась, в бухгалтерских отчетах сторон операции не отображались, то есть никаких прав и обязанностей, включая денежных требований, у сторон не возникло.

Преюдиция данного факта установлена решением Истринского городского суда по делу № г. от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу.

При этом, данный факт был известен ответчикам при заключении договора факторинга, и тем не менее, несмотря на отсутствие реального денежного требования, которое должно являться предметом уступки, в нарушение норм ст. 826 ГК РФ ответчики заключили спорный договор.

В дальнейшем, в обеспечение исполнения договора факторинга ответчики склонили истца к заключению договора поручительства, введя его в заблуждение относительно реальности уступленного требования.

Таким образом, учитывая отсутствие исполнения договора поставки, то есть отсутствие денежного требования, которое является предметом договора факторинга, истец считает его сделкой, нарушающей требования закона, в частности статьи 826 Гражданского кодекса РФ.

При этом, как выяснилось при рассмотрении Истринским городским судом по гражданскому делу № г., денежные требования, которые можно было бы уступить, отсутствовали, как по существующим обязательствам, так и по обязательствам, которые могли возникнуть в будущем.

В данных обстоятельствах, учитывая, что в обеспечение договора факторинга, заключенного ответчиками с нарушением закона, ст. 826 ГК РФ, истцом заключен договор поручительства, имеющий для него крайне негативные последствия, истец считает договор факторинга - сделкой посягающей, на его права и охраняемые законом интересы, что является основанием для признания договора факторинга ничтожной сделкой на основании п. 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Нарушение прав и законных интересов истца в виде негативных последствий, вызванных незаконным договором факторинга, заключается в том, что истцом по договору поручительства выплачены значительные денежные средства: перечислено 2 300 000 руб. со счета ИП ФИО1

(п/п № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1000 000 руб.; п/п № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 300 000 руб.); передано наличных денежных средств 16 600 000 руб. на основании двух расписок на 15 000 000 руб. и 1 600 000 руб. от ДД.ММ.ГГГГ.

Указанные денежные средства передавались в счет погашения задолженности по договору факторинга операционному директору ООО «Прайм Факторинг», члену совета директоров АО «Первоуральскбанк» ФИО2 А.ьевне.

Требование (претензию) о признании недействительным генерального договора № № от ДД.ММ.ГГГГ было направлено в адрес АО «ПЕРВОУРАЛЬСКБАНК» ДД.ММ.ГГГГ, получено адресатом ДД.ММ.ГГГГ (трек номер почтового отправления №), но оставлено без ответа. В адрес ООО «СМАРТЕХ» подобное уведомление передано нарочным ДД.ММ.ГГГГ, ответ также не получен.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, просил рассматривать дело в его отсутствие.

Представитель ответчика АО «Первоуральскбанк» ФИО3, действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебное заседание явился, иск не признал по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск.

Представитель ответчика ООО «Смартех» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Третье лицо временный управляющий ООО «Смартех» Р. А.С. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, представил письменный отзыв на иск.

В силу ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Суд, выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования:

1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование);

2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (п. 2 ст. 826 ГК РФ).

Если договор факторинга заключен ранее момента перехода денежного требования к финансовому агенту (фактору), дополнительное оформление перехода денежного требования не требуется (п. 3 ст. 826 ГК РФ).

Как установлено в ходе рассмотрения дела, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Смартех» (клиент) и АО «Первоуральскбанк» (финансовый агент) был заключен Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания в отношении контрактов, исполняемых в пределах Российской Федерации, № № от ДД.ММ.ГГГГ, предметом которого является осуществление финансовым агентом факторингового обслуживания клиента в отношении контрактов, исполняемых в пределах Российской Федерации, по которым клиент обязуется уступать финансовому агенту денежные требования к дебиторам по оплате поставленных клиентом товаров (выполненных работ или оказанных услуг), вытекающих из контрактов, предусматривающих отсрочку платежа, а финансовый агент обязуется предоставить клиенту денежные средства (финансирование) в счет уступаемых денежных требований в пределах лимитов и на условиях, определяемых настоящим договором и приложениям к нему дополнительными соглашениями к договору, а также оказывать услуги по управлению дебиторской задолженностью, осуществлять контроль за своевременностью и полнотой оплаты денежных требований, уступленных клиентом финансовому агенту по соответствующему контракту, и оказывать иные услуги в соответствии с дополнительными соглашениями и приложениями к настоящему договору и тарифным планом финансового агента.

Согласно Приложению № к Договору факторинга (соглашение о вознаграждении Финансового агента), за услуги, оказываемые финансовым агентом клиенту по договору, финансовый агент взимает с клиента вознаграждение по Тарифному плану финансового агента, к которому клиент присоединился на основании заявления о присоединении к Тарифному плану по форме Приложения № к договору.

Погашение сумм финансирования и вознаграждения по Тарифному плану Финансового агента, а также пени, штрафов и неустоек, если таковые предусмотрены договором, осуществляется без дополнительного согласия клиента, в том числе досрочно, путем удержания финансовым агентом соответствующих сумм из сумм любых платежей, подлежащих выплате клиенту в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с п.5.1.4 Договора факторинга клиент обязуется нести перед финансовым агентом ответственность за неисполнение уступленных финансовому агенту денежных требований.

В соответствии с п. ДД.ММ.ГГГГ Договора факторинга, если уступленное денежное требование признано недействительным, то клиент обязан перечислить финансовому агенту сумму, равную сумме такого денежного требования, в течение 2 (двух) рабочих дней с момента направления соответствующего требования финансового агента клиенту.

В соответствии с п. ДД.ММ.ГГГГ Договора факторинга клиент обязуется в случае возврата дебитором поставленных клиентом товаров, услуг, денежные требования в отношении которых ранее были уступлены клиентом финансовому агенту, перечислить Финансовому агенту стоимость возвращенного товара/услуги.

В соответствии с Дополнительным соглашением № к договору факторинга клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, уступленных финансовому агенту.

В соответствии с п. 6.1 Договора факторинга за оказание Клиенту факторинговых услуг клиент уплачивает финансовому агенту вознаграждение в порядке и на условиях, определенных в Соглашении о вознаграждении Финансового агента (Приложение №) и в Тарифном плане финансового агента.

ДД.ММ.ГГГГ между АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (заказчик) и ООО «Смартех» (исполнитель) заключен Договор поставки № №, по условиям которого, заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работы по заданию заказчика в соответствии с требованиями, приведенными в Техническом задании (Приложение № к настоящему Договору):

по поставке абонентских терминалов;

по монтажу абонентских терминалов;

по подключению (переоснащению) абонентских терминалов, установленных на контролируемых объектах.

Состав работ и срок их выполнения указываются в заявке, составленной по форме, указанной в Приложении №а к Договору.

Стоимость Договора формируется на основании протокола № от ДД.ММ.ГГГГ, является предельной и в соответствии с расчетом договорной цены (Приложение №) составляет 71 966 858,93 руб. (п. 2.1 Договора), из которых

22 877 644,12 руб. стоимость Товара,

22 708 205,56 руб. стоимость работ, указанных в п. 1.1.2,

26 381 009,25 руб. стоимость работ, указанных в пункте 1.1.3.

Оплата товара производится заказчиком в безналичном порядке в течение 120 календарных дней после получения заказчиком надлежаще оформленного оригинала счета и счета-фактуры, выставленных исполнителем после подписания сторонами товарной накладной, оплата выполненных работ производится заказчиком в безналичном порядке по каждому отдельному этапу договора в течение 120 календарных дней после подписания сторонами акта окончания монтажа.

АО «Управление BOЛC-BЛ» было надлежащим образом уведомлено о том, что в связи с заключением АО «ПЕРВОУРАЛЬСКБАНК» и ООО «Смартех» Договора факторинга все права требования ООО «Смартех» к АО «Управление ВОЛС-ВЛ» по оплате по договору поставки, которые возникли или возникнут после даты уведомления, уступаются в пользу Б. в соответствии с Договором факторинга, в связи с чем все платежи по оплате денежных требований по Договору поставки следует осуществлять исключительно на счет Б..

В целях обеспечения обязательств дебитора АО «Управление ВОЛС-ВЛ» перед финансовым агентом АО «Первоуральскбанк» по уступленным в рамках договора факторинга требованиям по договору поставки, финансовый агент заключил договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ, в рамках которого поручитель ФИО1 обязуется солидарно отвечать перед фактором за исполнение обязательств покупателя ООО «Смартех» по денежным обязательствам покупателя, вытекающим из договора поставки № № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГФИО1 подписал нотариальное заявление, в котором указал список документов, с которыми он был знакомлен при заключении договора поручительства (все документы по сделке согласно списка указанного в заявлении), понимает, что взаимоотношения сторон регулируются главой 43 ГК РФ (Финансирование под уступку прав денежных требований), сделка не влечет неблагоприятных для него последствий, не заключается под влиянием и/или угрозы и/или обмана, не является сделкой на крайне невыгодных условиях. Кроме того, предоставил нотариальное согласие на совершение сделки от супруги ФИО4

ООО «Смартех» уступило АО «Первоуральскбанк» Финансовому агенту денежные требования на общую сумму 69 999 999,99 руб., что зафиксировано в реестрах, подписанных между АО «Первоуральскбанк» и ООО «Смартех» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (реестр № от ДД.ММ.ГГГГ; реестр № от ДД.ММ.ГГГГ, реестр № от ДД.ММ.ГГГГ, реестр № от ДД.ММ.ГГГГ; реестр № от ДД.ММ.ГГГГ; реестр № от ДД.ММ.ГГГГ).

Одновременно с подписанием вышеуказанных реестров ООО «Смартех» в адрес АО «Первоуральскбанк» были переданы подписанные первичные документы по уступленным правам требованиям, подписанные со стороны продавца и покупателя с проставлением печати обществ, а именно: товарная накладная № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 7 361 885,48 руб.; товарная накладная № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 7 739 879,60 руб.; Акт окончания монтажа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 792 427,96 руб.; Акт окончания монтажа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 987 149,20 руб.; Акт подключения контролируемых объектов № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 377 451,17 руб.; Акт подключения контролируемых объектов № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 16 682 464,17 руб.; Акт подключения контролируемых объектов № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 980 449,90 руб.; Акт подключения контролируемых объектов № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5 340 644,01 руб.; Акт окончания монтажа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 7 399 407,12 руб.; Товарная накладная № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 7 775 879,04 руб.; Акт окончания монтажа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 7 529 221,28 руб.

АО «Первоуральскбанк» в адрес ООО «Смартех» были направлены уведомления о зачете поступающих платежей в счет уплаты задолженности по вознаграждению Финансового агента (уведомление от ДД.ММ.ГГГГ, уведомление от ДД.ММ.ГГГГ, уведомление от ДД.ММ.ГГГГ, уведомление от ДД.ММ.ГГГГ, уведомление от ДД.ММ.ГГГГ, уведомление от ДД.ММ.ГГГГ), кроме того, погашение задолженности производилось ООО «Смартех» и поручителем ФИО1

Сумма погашения задолженности по Договору факторинга составила 47171000 руб. (из них в счет уплаты основного долга зачтены платежи ООО «Смартех» на сумму 37 171 000 руб. п/п № от ДД.ММ.ГГГГ; п/п № от ДД.ММ.ГГГГ; п/п № от 03.07.2018г.; п/п № от 30.07.2018г.; п/п № от 07.08.2018г.; п/п №, №, №, 1331, №, №№ от 08.08.2018г.; п/п № от 10.08.2018г.; п/п №, №, № от 03.08.2018г.; п/п № от 29.12.2018г.); а в счет уплаты комиссии (вознаграждение) за факторинговое обслуживание учтены платежи в сумме 10 000 000 руб. (п/п № от ДД.ММ.ГГГГ; п/п № от 26.04.19г.; п/п № от ДД.ММ.ГГГГ; п/п № от ДД.ММ.ГГГГ; п/п № от 30.08.19г.; п/п № от 18.09.19г., п/п № от 01.10.19г.)

По результатам расчетов сторонами подписан Акт сверки взаимных расчетов от ДД.ММ.ГГГГ (том 3 л.д. 88).

Учитывая изложенное, договор поставки сторонами реально исполнялся, в связи с чем довод истца о неисполнении данного договора является несостоятельным.

Ссылка истца на решение Истринского городского суда по делу № г. от ДД.ММ.ГГГГ является также несостоятельной, поскольку указанное решение суда не вступило в законную силу, отменено апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено новое решение об удовлетворении исковых требований АО «Первоуральскбанк» к АО «Управление ВОЛС-ВЛ», ФИО5, ФИО1 о солидарном взыскании денежных средств по договору поставки № УВВ-77Д-0016-18 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 32 828 999 руб. 99 коп.

Кроме того, применительно к спорным правоотношениям, истцом, не являющимся стороной договора факторинга, не представлено доказательств того, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты нарушенного права, учитывая, что его обязательства возникли на основании самостоятельного договора поручительства между ним и АО «Первоуральскбанк», в признании недействительным которого было отказано решением Первоуральского городского суда ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", иск лица, которое не является стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и защитить его можно, лишь применив последствия недействительности ничтожной сделки.

Применительно к спорным правоотношениям, истцом, не являющимся стороной генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания, не представлено доказательств того, каким образом его права будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Права ФИО1 оспариваемым договором не нарушены, в то время как в силу положений статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации защите в судебном порядке подлежит лишь нарушенное право.

Учитывая изложенное, в удовлетворении заявленных требований истцу должно быть отказано.

На основании ст. ст. 194-199 ГПК РФ суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО1 к ООО «Смартех», АО «Первоуральскбанк» о признании недействительным генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд путем подачи апелляционной жалобы в Смольнинский районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья М.О. Яковлева