Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Россельхозбанк», в лице Адыгейского регионального филиала, к ФИО3, ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль», ФИО2 о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Россельхозбанк», в лице Адыгейского регионального филиала, обратилось в суд с иском к ФИО3, ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль», ФИО2 о признании сделки недействительной.

В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «Россельхозбанк» и ООО «СТК Дело» заключен кредитный договор №.

В целях обеспечения исполнения кредитных обязательств по договору № между АО «Россельхозбанк» и ФИО3 заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ.

В связи с неисполнением обязательств по вышеуказанному кредитному договору банк обратился в ФИО4 районный суд Республики ФИО6 с заявлением о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением ФИО4 районного суда Республики ФИО6 по делу № от ДД.ММ.ГГГГ требования АРФ АО «Россельхозбанк» удовлетворены в полном объеме: с ООО «СТК Дело» и поручителя ФИО3 в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 100 089 025,60 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000,00 рублей, обращено взыскание на заложенное имущество.

На основании указанного решения получены исполнительные листы, которые были предъявлены для исполнения в службу судебных приставов по Республики ФИО6.

ДД.ММ.ГГГГ в Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Республике ФИО6 для принудительного исполнения предъявлен исполнительный лист ФИО4 районного суда Республики ФИО6 по делу № от ДД.ММ.ГГГГ серия ФС № от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании задолженности в размере 100 149 025,60 рублей в отношении ФИО3 в пользу АО «Россельхозбанк», в лице Адыгейского регионального филиала.

ДД.ММ.ГГГГ на основании вышеуказанного исполнительного документа в отношении ФИО3 возбужденно исполнительное производство №-ИП.

По информации банка ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ является директором и учредителем ООО «ФИО6-горэлектротранспорт», ИНН: <***>, со 100 % долей в уставном капитале.

Также, ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ является генеральным директором и учредителем ООО «Вертикаль», ИНН – <***>, со 100 % долей в уставном капитале.

ДД.ММ.ГГГГ Адыгейским региональным филиалом АО «Россельхозбанк» судебному приставу-исполнителю направлены ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение долей (100%) в уставных капиталах ООО «ФИО6-горэлектротранспорт» и ООО «Вертикаль» и наложении ареста на имущество указанных юридических лиц.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ запрет на отчуждение долей (100%) в уставных капиталах ООО «ФИО6-горэлектротранспорт» и ООО «Вертикаль», а также арест на имущество указанных юридических лиц наложены не были.

В связи с чем, ДД.ММ.ГГГГ в УФССП по Республики ФИО6 – главному судебному приставу направлена жалоба в порядке подчиненности на бездействие начальника Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам - старшего судебного пристава УФССП России по Республике ФИО6ФИО9 и судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Республике ФИО6ФИО10, в рамках исполнительного производства №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ в банк поступило постановление о признании жалобы, поданной в порядке подчиненности, частично обоснованной, в удовлетворении требований заявителя о признании неправомерным бездействие судебного пристава-исполнителя, выразившееся в непринятии мер по наложению запрета на отчуждение долей в уставных капиталах ООО «Вертикаль» и ООО «ФИО6-горэлектротранспорт» отказано.

Ходатайства от ДД.ММ.ГГГГ о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение долей (100%) в уставных капиталах ООО «ФИО6-горэлектротранспорт» и ООО «Вертикаль» и наложении ареста на имущество указанных юридических лиц удовлетворены СПИ – ДД.ММ.ГГГГ.

Однако согласно выписке из ЕГРЮЛ и сведениям из СПАРК с ДД.ММ.ГГГГ владельцем 100% долей в уставном капитале ООО «Вертикаль» является ФИО1. Следовательно, должник ФИО3 продал, либо подарил свою долю в уставном капитале ООО «Вертикать» после вынесения запрета на отчуждение долей.

В то же время банком установлено, что ООО «Вертикаль» является собственником следующих объектов недвижимости:

многоконтурный земельный участок сельскохозяйственного назначения, кадастровый №, площадью 572 000 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, в границах ЗАО «Нива»;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, кадастровый №, площадью 260 000 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, в границах ЗАО «Нива», бригада №, поле №;

земельный участок сельскохозяйственного назначения, кадастровый №, площадью 78 000 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>;

земельный участок, кадастровый №, площадью 3 626 кв.м. расположенный по адресу: Республика ФИО6, ФИО4<адрес>.

При этом, исходя из настоящего иска об оспаривании перехода прав на доли в уставном капитале усматривается, что предпринимаются меры по сокрытию имущества юридического лица, так как в тот же день, когда вынесено определение о запрете ФИО3 на продажу доли, была осуществлена смена собственника доли, а ДД.ММ.ГГГГ повторная замена собственника. Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ у ООО «Вертикаль» сменился директор, вместо ФИО3 назначена ФИО1

Вышеизложенные обстоятельства однозначно свидетельствуют о том, что предпринимаются действия для уменьшения объема имущества обществ с целью ухода от погашения долга.

Истец просил признать недействительным переход прав на доли в уставном капитале ООО «Вертикаль», ОГРН <***>, от ФИО3

В ходе рассмотрения дела истце уточнил исковые требования, просил признать недействительным соглашение о расторжении договора от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО3и ФИО2

В судебное заседание представитель истца не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело без его участия.

Ответчики ФИО3, ФИО2, ФИО1, Ф.Н., общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль» в судебное заседание не явились. Судебные извещения, направленные по известному адресу ответчиков, возвращены в суд с отметкой об истечении срока хранения почтового извещения и невозможностью вручения.

Третье лицо МИФНС России № по Республике ФИО6 в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

По смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ, юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю.

В соответствии с п.63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

В соответствии с пунктами 67, 68 вышеуказанного постановления юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

С учетом изложенного, суд считает, что не явившиеся лица извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем, в соответствии с п. 3, п. 4, п. 5 ст. 167, ст. 199 ГПК РФ, счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Материалами дела подтверждается, что решением ФИО4 районного суда РА от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования АО «Россельхозбанк» к ООО «СТК Дело», ФИО3 о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество: с ООО «СТК Дело» и ФИО3 в пользу АО «Россельхозбанк» взыскана задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 100 089 025,60 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000,00 рублей, обращено взыскание на заложенное имущество.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ в Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Республике ФИО6 для принудительного исполнения предъявлен исполнительный лист ФИО4 районного суда Республики ФИО6 по делу № от ДД.ММ.ГГГГ серия ФС № от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании задолженности в размере 100 149 025,60 рублей в отношении ФИО3 в пользу АО «Россельхозбанк», в лице Адыгейского регионального филиала.

Материалами дела подтверждается, что постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела УФССП России по Республике ФИО6ФИО10 от ДД.ММ.ГГГГ№ произведен запрет на отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО «ФИО6-горэлектротранспорт», ИНН <***>, принадлежащего ФИО3

Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела УФССП России по Республике ФИО6ФИО10 от ДД.ММ.ГГГГ№ произведен запрет на отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО «Вертикаль», ИНН <***>, принадлежащего ФИО3

Материалами дела подтверждается, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ФИО2 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вертикаль», ИНН <***>, согласно которого ФИО2 продала ФИО3 100% доли в уставном капитале ООО «Вертикаль». Данное соглашение удостоверено нотариусом ФИО4 городского нотариального округа ФИО11, реестровый №-н/01-2020-1-215.

Согласно п. 1, п. 2, п. 3 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Так, судом установлено, что истец не является стороной сделки, требование о признании недействительной которой заявлено истцом, а именно соглашение о расторжении договора от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО3и ФИО12

В соответствии с п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В случае ничтожной сделки по общему правилу предъявляется требование не о признании ее недействительной, а о применении последствий ее ничтожности. Правом предъявлять такое требование обладает сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях - также иное лицо.

При этом лицо, не являющееся стороной сделки, и заявляющее о применении последствий недействительности такой ничтожной сделки освобождается от доказывания наступлений таких последствий при оспаривании сделки, совершенной без согласия, предусмотренного законом, либо когда представитель или лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности, при совершении сделки нарушили ограничения полномочий.

Согласно п. 1 п. 2 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии со п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно доводам иска, оспариваемая сделка была совершена должником ФИО3 в целях сокрытия имущества юридического лица от дальнейшего обращения взыскания в пользу взыскателя АО «Россельхозбанк».

Однако, как усматривается из материалов дела, соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вертикаль», ИНН <***>, заключено ФИО3 и ФИО12 - ДД.ММ.ГГГГ, в то время, как запрет на отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО «Вертикаль», ИНН <***>, принадлежащего ФИО3 был наложен судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела УФССП России по Республике ФИО6ФИО10 - ДД.ММ.ГГГГ, то есть спустя 08 дней, после заключения оспариваемого соглашения.

В силу п. 1, п. 4 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно п. 1 ст. 450, п. 1 ст. 452 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

В силу п. 1 ст. 55, ст. 60 ГПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов. Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Таким образом, суд, исследовав материалы дела и представленные доказательства, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению, так как истцом не представлено суду доказательств недействительности соглашения о расторжении договора от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ФИО3и ФИО2, с учетом положений ст. 56 ГПК РФ, а также п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Россельхозбанк», в лице Адыгейского регионального филиала, к ФИО3, ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль», ФИО2 о признании сделки недействительной, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики ФИО6 через ФИО4 городской суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий: подпись Сташ И.Х.

УИД 01RS0№-87

Подлинник находится в материалах дела №

В ФИО4 городском суде РА