Гражданский кодекс часть 1

в Железнодорожный районный суд г. Барнаула с иском к ООО «Хлебное» и Белоусову Б.В. обратился Теплов Е.Н., который просил взыскать с ответчиков солидарно задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору в следующем порядке: с ООО «Хлебное» - 30 787 386,50 руб. с Белоусова Б.В. - 7 624 127,00 руб.

В обоснование иска указывается, что между Обществом с ограниченной ответственностью «КВС Сибирь» (далее также - Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Хлебное» (далее также – Покупатель, Должник) заключен Договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ (далее также - Договор), в соответствии которым Продавец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить Продукцию (п. 1.1. Договора).

В силу п. 4.3. Договора продукция передается Покупателю условиях коммерческого кредита, размер процентной ставки но коммерческому кредиту в период предоставленной Покупателю отсрочки платежа составляет - 0% (ноль процентов) в день. По истечении срока предоставленной отсрочки платежа продукция считается переданной Покупателю на условиях коммерческого кредита с процентной ставкой в размере 0,5% в день, которая начисляется на стоимость неоплаченной партии продукции после даты ее получения до момента полной оплаты.

Согласно заключенным к Договору спецификациям №№ с 1 по 20 Покупатель выбрал товар со склада Продавца партиями в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

При оплате за полученный товар Покупатель воспользовался коммерческим кредитом, условия которого оговорены в п. 4.3 Договора, в результате чего за пользование коммерческим кредитом на стороне Покупателя образовалась задолженность в виде процентов по коммерческому кредиту в размере 30 787 386,5 руб.

ДД.ММ.ГГГГ. между Обществом с ограниченной ответственностью «КВС Сибирь» и Тепловым Е.Н. (далее также Цессионарий) заключено Соглашение о передаче права (требования) № в соответствии с которым к Цессионарию перешло право (требование) с Должника надлежащего исполнения всех обязательств, согласно условий указанного Договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех приложений, дополнительных соглашений и изменений к нему, в том числе к Цессионарию перешло право (требование) с Должника процентов за пользование коммерческим кредитом, согласно п. 4.3. Договора в размере 0,5% в день с момента получения продукции Покупателем (ООО «Хлебное») по день полного исполнения Покупателем обязательств по оплате поставленного в рамках Договора товара, в том числе и право их исчисления за периоды предшествующие заключению настоящего соглашения, права требования договорной неустойки и санкций, предусмотренных Договором.

Согласно и 4.7. Договора в целях надлежащего исполнения обязательств Покупателя физическое лицо, писавшее настоящий Договор от имени Покупателя, считается солидарно обязанным вместе с лицом, от чьего имени он подписал настоящий Договор, признается его поручителем, в соответствии со ст. 361 ГК РФ и обязуется отвечать в том же объеме в пределах срока действия всех обязательств в рамках настоящего Договора.

Возможность принятия поручительства на вышеуказанных условиях подтверждена устоявшейся правоприменителъной практикой.

Согласно п. 1.2. Договора количество, цена и общая стоимость Продукции в партии определяются в соответствии с приложениями к настоящему договору и/или товаросопроводительными документами на продукцию (накладная, счет-фактура и т.п.), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора, даже при ксловии отсутствия в перечисленных документах ссылок на номер и дату настоящего договора.

С ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Хлебное» назначен Белоусов Б.В., которым подписаны спецификации к Договору № за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 7 624 127 руб.

Таким образом, подписание Белоусовым Б.В. спецификаций к Договору, которые являются его неотъемлемой частью приравнивается к подписанию самого Договора и по существу означает принятие Белоусовым Б.В. всех относящихся к нему как к подписанту условий Договора в том числе и принятие на себя обязанностей солидарного поручителя.

Таким образом, Белоусов Б.В. отвечает, как поручитель ООО «Хлебное» за исполнение обязательств Покупателя по оплате процентов за пользование коммерческим кредитом вытекающих из отгрузок товара в адрес ООО «Хлебное» совершенных в 2022 году, размер которых составляет 7 624 127,00 руб.

В судебное заседание истец Теплов Е.Н., надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения дела, не явился, направил в суд своего представителя Некрасова И.Р., который настаивал на удовлетворении иска в полном объеме по вышеуказанным основаниям.

Представитель ответчика ООО «Хлебное» Саклакова Ю.Н. возражала против удовлетворения иска, указывала, что между ООО «КВС Сибирь» и ООО «Хлебное» заключен Договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с условиями которого ООО «КВС Сибирь» поставляло в адрес ООО «Хлебное» продукцию, а ООО «Хлебное» производило за нее оплату. На протяжении 2021 и 2022 годов ООО «Хлебное» производило расчет за полученную продукцию, по итогам каждого года составлялся акт сверки взаимных расчетов, каких либо претензий по оплате от ООО «КВС Сибирь» не поступало. Требование о взыскании процентов по коммерческому кредиту впервые было направлено непосредственно от Теплова Е.Н. после уступки права требования.

Предъявление данного требования было обусловлено только лишь тем, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Хлебное» с ООО «Центр аграрных отношений» заключило Договор № на поставку минеральных удобрений, и с этого периода общество перестало у ООО «КВС Сибирь» приобретать химические средства защиты растений.

Заявленный размер процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 30 787 386,50 рублей превышает размер поставленной продукции, что явно указывает его нс несоразмерность.

Исходя из вышеперечисленных обстоятельств явствует, что действия ООО «КВС Сибирь» в виду не предъявления требований о взыскании процентов сразу после завершения первого года сотрудничества, по не предъявления процентов в последствии, по реализации данных прав требований Теплову Е.Н., отсутствие задолженности за поставленный товар указывают на отсутствие каких-либо негативных финансовых последствий непосредственно у ООО «КВС Сибирь».

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не означает безграничной свободы, а сочетается с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений и не исключает разумности и справедливости условий договора.

Рассчитанные Истцом проценты, исходя из 0,5% от стоимости поставленного товара за каждый день пользования кредитом, составили 182% годовых, тогда как ключевая ставка Банка России в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составляла от 7,5% до 14% годовых.

В соответствии с определением Высшего Арбитражного суда от 19.12,2012 N ВАС- 16905/12 по делу N А32-5274/2011. в котором сформулирована правовая позиция, согласно которой действия истца о взыскании суммы коммерческого кредита по необоснованно высокой ставке могут быть квалифицированы, как злоупотребление правом.

Кроме того, указывается, что физическое лицо Белоусов Б.В., является ненадлежащим ответчиком.

Исходя из существа заявленных требований Истец полагает, что Белоусов Б.В. является поручителем по обязательствам ООО «Хлебное», руководствуется при этом Истец тем, что в 2022 году Белоусов Б.В. подписался в бухгалтерских документах на поставленный товар от ООО «КВС Сибирь».

Между тем Истец не учитывает, что в Договоре поставки № от ДД.ММ.ГГГГ где в пункте 4.7 отражено «скрытое поручительство» лица подписавшего данный Договор поставки, отсутствует подпись непосредственно Белоусова Б.В.

Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства

Ответчик Белоусов Б.В., третьи лица ООО «КВС Сибирь», ООО «Консоль», надлежаще извещенные, в судебное заседание не явились. своих представителей не направили, в связи с чем суд на основании ст. 167 ГПК РФ принял решение о рассмотрении дела в их отсутствие.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление N 13/14), проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно положениям статей 809, 823 ГК РФ, правовой позиции, изложенной в пунктах 12, 14 Постановления N 13/14, плата за пользование коммерческим кредитом не является мерой ответственности, а относится к части основного долга (платой за пользование денежными средствами).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При толковании принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Судом установлено, что между ООО «КВС Сибирь» и ООО «Хлебное» заключен Договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии которым Продавец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить Продукцию (п. 1.1. Договора).

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ).

Положениями ст. 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «КВС Сибирь» и Тепловым Е.Н. заключено Соглашение о передаче права (требования) № в соответствии с которым к Цессионарию перешло право (требование) с Должника надлежащего исполнения всех обязательств, согласно условий указанного Договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех приложений, дополнительных соглашений и изменений к нему, в том числе к Цессионарию перешло право (требование) с Должника процентов за пользование коммерческим кредитом, согласно п. 4.3. Договора в размере 0,5% в день с момента получения продукции Покупателем (ООО «Хлебное») по день полного исполнения Покупателем обязательств по оплате поставленного в рамках Договора товара, в том числе и право их исчисления за периоды предшествующие заключению настоящего соглашения, права требования договорной неустойки и санкций, предусмотренных Договором.

Расчет задолженности, произведенный истцом судом проверен, стороной ответчика не оспорен, в связи с чем указанный расчет принимается судом за основу при вынесении решения.

Исходя из вышеизложенного, с учетом установленного материалами дела и не оспоренного ответчика факта ненадлежащего исполнения договора в части сроков оплаты поставленной продукции, суд приходит к выводу о правомерности требования Теплова Е.Н. о взыскании процентов, подлежащих уплате за пользование коммерческим кредитом.

Вместе с тем, представителем ответчика ООО «Хлебное» заявлено о снижении размеров процентов до ставки рефинансирования ЦБ РФ, действовавшей в соответствующие, после чего размер процентов составит 431 750,19 руб.

В определении ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ приведена правовая позиция, согласно которой с учетом обстоятельств дела, последствий неисполнения обязательства, при явном завышении ставки коммерческого кредита по статье 823 ГК РФ суд может применить статью 10 ГК РФ и в соответствующей части отказать в иске.

Суд, установив, что предусмотренная пунктом 4.3 договора ставка за пользование коммерческим кредитом существенно превышает применявшиеся кредитными организациями ставки банковского процента по долгосрочным и краткосрочным коммерческим кредитам в соответствующие периоды (0,5% за каждый день или 182% годовых), учитывая, что заявленная сумма процентов по коммерческому кредиту превышает применявшиеся кредитными организациями ставки банковского процента по долгосрочным и краткосрочным коммерческим кредитам в соответствующие периоды, применив положения статьи 10 ГК РФ, но, в то же время, обеспечивая баланс интересов сторон, приходит к выводу об удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом частично - в размере 6 157 477,3 руб., исходя из ставки 36,5% годовых (0,1% за каждый день). Снижая размер процентов, суд исходит из того, что ставка 0,1% не является чрезмерно высокой, соответствует принципам разумности и добросовестности сторон.

Вместе с тем заслуживает внимания довод представителя ответчика о том, что Белоусов Б.В. является ненадлежащим ответчиком.

Пунктом 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, что договор поручительства должен быть совершен в письменной форме, и ее несоблюдение влечет ничтожность договора поручительства (пункт 2 статьи 162 и статья 362 ГК РФ).

Письменная форма договора поручительства считается соблюденной, если письменное предложение поручителя заключить договор принято кредитором. Письменная форма договора поручительства считается также соблюденной и в том случае, когда отсутствует единый документ, подписанный сторонами, но имеются письменные документы, свидетельствующие о согласовании сторонами условий такого договора (например, путем обмена документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи; включение условий поручительства в основное обязательство, которые также подписаны поручителем; отметка о подтверждении кредитором принятия поручительства, сделанная на письменном документе, составленном поручителем (пункт 1 статьи 160, пункт 2 статьи 162 и пункты 2 и 3 статьи 434 ГК РФ).

Договор от имени ООО «Хлебное» подписан его директором – Пылковым Д.Э.

При этом спецификация является техническим документом, содержащим в себе точное описание потребностей, которые необходимо удовлетворить (документ с набором требований).

В данном случае каждая из спецификаций содержит в себе указание на наименование продукта, его количество, объем измерения, цену за единицу продукции и общую сумму. Также указаны условия оплаты и условия поставки.

При этом доказательств письменно оформленного согласия либо волеизъявления Белоусова Б.В. как нового директора ООО «Хлебное» выступить поручителем по обязательствам общества в рамках Договора поставки № в материалы дела Истцом не представлено.

Учитывая технический характер являющихся приложением к договору № спецификаций, суд приходит к выводу, что вопреки доводам Истца подписание Белоусовым Б.В. спецификаций к Договору, которые являются его неотъемлемой частью, не приравниваются к подписанию как договора поставки, и уж тем более поручительства.

Спецификации, на которые ссылается Истец не содержат в себе письменных условий принятия поручительства Белоусова Б.В. и его готовность как физического лица нести обязанности солидарно.

При установленных обстоятельствах суд приходит к выводу, что Белоусов Б.В. является ненадлежащим ответчиком по требованиям Теплова Е.Н. и в удовлетворении требований, адресованных ему как солидарному ответчику, отказывает.

На основании изложенного суд удовлетворяет требования Теплова Е.Н. частично и взыскивает в его пользу с ООО «Хлебное» задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом в размере 6 157 477,3 руб.

На основании ст. 98 ГПК РФ суд взыскивает с ООО «Хлебное» в пользу истца в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины 38 987,38 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статей 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

иск Теплова Е.Н. удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Хлебное» ИНН 2221242668 в пользу Теплова Е.Н. паспорт <данные изъяты> задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом в размере 6 157 477,3 руб. и в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины 38 987,38 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований к ООО «Хлебное» и Белоусову Б.В. отказать.

Решение сторонами может быть обжаловано в Алтайский краевой суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения через Железнодорожный районный суд г. Барнаула.

Судья: К.Н Этвеш

<данные изъяты>