Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Лукина Александра Митрофановича к Закрытому акционерному обществу «Ульяновское» о признании сделки купли-продажи действительной, признании права собственности на объект недвижимости,

установил:

истец Лукин А.М. обратился в суд с иском (л.д.5), указывая, что 11 июля 2015 года между ним и ЗАО «Ульяновское» был заключен договор купли - продажи. По указанному договору он приобрел у ответчика недвижимое имущество - сооружение накопитель общей площадью 15 085 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>.

Лукин А.М. также указывает, что договорная стоимость указанного недвижимого имущества составляет 66 000 рублей. Он выполнил свои обязательства по оплате. Денежные средства за спорное сооружение накопитель внесены им в полном объеме в кассу ответчика до подписания договора купли-продажи от 11.07.2015г., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от 11.07.2015г.

По утверждению истца, с момента приобретения указанного имущества он стал владеть и пользоваться им, как своим собственным, готовится к производству текущего ремонта указанного помещения.

Также истец указывает, что он, фактически осуществляющий владение спорным недвижимым имуществом, не может оформить на него право собственности в установленном законом порядке.

По утверждению Лукина А.М., он неоднократно обращался к ответчику с требованием подать на государственную регистрацию документы, необходимые для регистрации перехода права собственности. Однако ответчик документы не подал. Такие действия ответчика, по мнению истца, являются уклонением от государственной регистрации перехода права собственности.

Истец также указывает в иске, что полномочия ответчика распоряжаться указанным недвижимым имуществом подтверждаются справкой ЗАО «Ульяновское» о том, что спорное имущество до 11.07.2015г. находилось на балансе ЗАО «Ульяновское».

Лукин А.М. указывает в иске, что его право собственности на сооружение накопитель подтверждается договором купли-продажи от 11.07.2015г. и квитанцией к приходному кассовому ордеру № от 11.07.2015г.

На основании ст.ст. 160, 161, 165, 218, 551 ГК РФ истец просит:

1.Признать сделку купли-продажи недвижимого имущества - сооружение накопитель, общей площадью 15085 кв.м., расположенное по адресу: <адрес> заключенную 11 июля 2015 года между ним и Закрытым акционерным обществом «Ульяновское», действительной.

2.Признать за ним право собственности на указанное имущество.

В судебном заседании Борисоглебского горсуда 26.10.2015г. было принято признание иска представителем ответчика, решением суда иск Лукина А.М. удовлетворен (л.д.25-26).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 30.01.2018г. (л.д.107-108) решение Борисоглебского горсуда было отменено по апелляционной жалобе Леликова Дмитрия Валентиновича, которым 04.12.2014г., то есть, до сделки, заключенной Лукиным А.М., с администрацией Борисоглебского городского округа Воронежской области был заключен договор аренды земельного участка, на котором расположено спорное недвижимое имущество, сроком на 10 лет. Указанный договор был зарегистрирован Управлением Росреестра по Воронежской области.

Апелляционным определением дело направлено в Борисоглебский горсуд на новое рассмотрение.

В судебное заседание, назначенное при новом рассмотрении дела, Лукин А.М. не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, представил заявление с просьбой дело рассмотреть в его отсутствие, иск поддерживает.

Бокова О.В., действующая на основании доверенности в интересах ответчика - ЗАО «Ульяновское» (л.д.157), исковые требования Лукина А.М. признала, признание отражено в письменном заявлении, приобщенном к материалам дела (л.д.161).

Учитывая мнение участвующих в деле лиц, суд не принял признание иска ответчиком (л.д.194).

Представитель Администрации Борисоглебского городского округа Воронежской области и Леликов Д.В., привлеченные судом к участию в деле в качестве третьих лиц (л.д.110), в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, представили заявления с просьбой дело рассмотреть в их отсутствие.

Представитель Администрации в удовлетворении иска Лукину А.М. просит отказать, представил суду письменные пояснения (л.д.116-117), в которых указал, что 04.12.2014 г. земельный участок с кадастровым номером № предоставлен в аренду главе крестьянского (фермерского) хозяйства Леликову Д.В. сроком с 04.12.2014 г. по 03.12.2024 г. (на 10 лет). Как усматривается из искового заявления, договор купли-продажи между истцом и ответчиком был заключен 11.07.2015 г. До передачи земельного участка в аренду ответчик, полагая себя собственником указанного сооружения, с заявлением о предоставлении земельного участка на праве аренды или собственности в администрацию городского округа не обращался, документов подтверждающих право собственности на сооружение (накопитель) не предоставлял, соответствующее первичное право в установленном порядке не зарегистрировал. Из содержания искового заявления также не усматриваются правовые основания приобретения ЗАО «Ульяновское» права собственности на сооружение.

В судебном заседании 26.03.2018г. Захарова Н.Н., действующая в интересах администрации БГО ВО на основании доверенности (л.д.160), пояснила, что администрация расценивает спорный объект недвижимости как бесхозяйное имущество и намерена в будущем зарегистрировать его как бесхозяйный и оформить на него право муниципальной собственности (л.д.194).

Леликов Д.В. также представил письменные возражения против удовлетворения иска (л.д.132-133 и 165-167), в которых указал, что пункт 2 ст. 14 ФЗ от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" содержит перечень оснований для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, согласно которому, справки о нахождении недвижимого имущества на балансе предприятия не являются основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав. Более того данная справка от 01.10.2015г. подписана директором ЗАО «Ульяновское» Лукиным A.M. и предъявлена в Борисоглебский городской суд Воронежской области истцом Лукиным A.M.

По утверждению Леликова Д.В., одним из принципов земельного законодательства в соответствии со п.п. 5 п. 1 ст. 1 ЗК РФ, является единство судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами. В материалах гражданского дела отсутствуют доказательства того, что ЗАО «Ульяновское» или Лукину A.M., предоставлялся на каком - либо праве земельный участок, на котором распложен спорный накопитель.

Также Леликов Д.В. указывает, что в настоящее время земельный участок с кадастровым номером №, площадью 15 085 кв.м. из категории земель сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства, расположенный <адрес>, на котором расположен спорный объект недвижимости, с 20.12.2014г. находится у него в аренде сроком на 10 лет. Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 16.03.2018г. №.

Леликов Д.В. указывает в возражениях, что в случае признания судом права собственности на спорный объект недвижимости за Лукиным A.M., будут нарушены его права как арендатора земельного участка, поскольку Лукин A.M. в соответствие со ст. 39.20. ЗК РФ получит исключительное право на приобретение земельного участка в собственность или в аренду.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц также были привлечены: Управление Росреестра по Воронежской области, осуществляющее функции по организации единой системы государственного кадастрового учета недвижимости, государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а также орган кадастрового учета на территории региона - филиал Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Воронежской области (филиал ФГБУ «ФКП Росреестра» по Воронежской области).

Представители указанных органов в судебное заседание также не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, представили заявления с просьбой дело рассмотреть в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителя ответчика и исследовав материалы дела, заслушав выступление адвоката Юрьева Е.А., действующего на основании ордера в интересах Леликова Д.В. (л.д.111), суд приходит

Как следует из материалов дела, 11.07.2015 г. между ЗАО «Ульяновское» в лице ФИО1продавец) и Лукиным А.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи сооружения – накопитель, общей площадью 15 085 кв.м., находящегося на балансе ЗАО «Ульяновское», расположенного по адресу: <адрес>. Цена объекта - 66 000 руб. 00 коп. Расчеты между сторонами произведены до подписания настоящего договора (л.д. 6).

11.07.2015 г. сторонами договора подписан передаточный акт. Указано, что расчет между сторонами произведен полностью. Претензий стороны друг к другу не имеют (л.д. 7).

Согласно копии квитанции к приходному кассовому ордеру № от 11.07.2015 г. от Лукина А.М. принято 66 000 руб. 00 коп. без НДС по договору от 11.07.2015 г. за накопитель. В графах «получил кассир» и «главный бухгалтер» указана ФИО1. (л.д. 8).

В справке ЗАО «Ульяновское» от 01.10.2015 г., подписанной директором ЗАО «Ульяновское» Лукиным А.М., указано, что недвижимое имущество - сооружение – накопитель, общей площадью 15 085 кв.м., находящееся на балансе ЗАО «Ульяновское», расположенное по адресу: <адрес>, до 11.07.2015 г. находилось на балансе ЗАО «Ульяновское» (л.д. 9).

Согласно доверенности от 01.07.2015 г., выданной директором ЗАО «Ульяновское» Лукиным А.М. на имя ФИО1. на срок один год, ФИО1 уполномочена заключать договоры купли-продажи основных средств, принадлежащих ЗАО «Ульяновское» (л.д. 10).

Технический паспорт, составленный по состоянию на 30.08.2015 г., отражает характеристики накопителя, расположенного по вышеуказанному адресу. Отражено, что накопитель 1А представляет собой котлован, выемку и насыпь из бетонных плит, изготовлен из бетонных плит, глубина - 10м, площадь – 15 085 м2, объем – 150 850 м 3; средний срок службы – 50 лет, износ – 40%. Согласно схеме расположения объекта, вокруг накопителя - земли администрации Борисоглебского городского округа. Действительная инвентарная стоимость накопителя – 8 226 867 руб. в ценах 2015 г. (л.д. 11-13).

Согласно протоколу №15 от 01.09.2013 г. внеочередного собрания акционеров ЗАО «Ульяновское» (л.д.14), на котором присутствовали Лукин А.М. и ФИО2 председатель собрания - Лукин А.М., секретарь - ФИО1 повестка дня была следующая:

1. Рассмотреть решение Наблюдательного Совета о продаже основных средств.

2. Предоставление права ФИО1 действующей по доверенности от ЗАО «Ульяновское» продажи основных средств Лукину А.М.

В соответствии с протоколом, по первому вопросу выступил ФИО2 с предложением поддержать решение Наблюдательного Совета о продаже части основных средств в связи с тем, что у ЗАО «Ульяновское» недостаточно средств на оформление законных прав на недвижимость и на обслуживание и содержание основных средств. Проголосовали «за» - 155 голосов, «против» и «воздержавшихся» - нет.

По второму вопросу было предложено предоставить право ФИО1 действовать по доверенности от ЗАО «Ульяновское» продажи основных средств Лукину А.М. Средства, вырученные от продажи, вложить в увеличение Уставного фонда ЗАО «Ульяновское». Проголосовали: «за» - 153 голоса, «против» - нет, «воздержались» - 2 голоса.

Подпунктом 14 пункта 13.7 Устава ЗАО «Ульяновское» к компетенции общего собрания отнесено принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных законом. В соответствии с п.13.8 Устава решение общего собрания, поставленного на голосование, принимается большинством голосов. В п. 14 закреплено, что Наблюдательный Совет осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания. В п.13.24 указано, что внеочередное собрание проводится по решению Наблюдательного Совета (л.д. 15-21).

Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ), который вступил в силу 01.09.2014, в частности, упразднил такую форму юридических лиц, как закрытое акционерное общество (ЗАО) (ст. 97 ГК РФ).

С 01.09.2014 акционерные общества (АО) подразделяются на публичные (размещающие акции путем открытой подписки) и непубличные (ст. 66.3 ГК РФ).

Закон N 99-ФЗ не устанавливает срока, в который нужно привести учредительные документы в соответствие с новой редакцией ГК РФ. Это можно сделать, как только у организации возникнет необходимость изменить свои учредительные документы (ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Не требует Закон N 99-ФЗ и прохождения перерегистрации (ч. 10 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Учредительные документы ЗАО до приведения их в соответствие с новыми нормами ГК РФ действуют в части, не противоречащей нормам гл. 4 ГК РФ в новой редакции (ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Вместе с тем с 01.09.2014 к ЗАО применяются нормы гл. 4 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2014) об АО. Положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о ЗАО применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов (ч. 9 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Согласно ч.1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке и в др. случаях.

Положения ст. 83 вышеуказанного Закона регламентируют порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. В ст. 84 названного Закона указан порядок оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие.

Применительно к обстоятельствам данного дела сделка не оспаривается по основанию несоблюдения требований к порядку ее совершения.

Леликов Д.В. ссылался на то, что 04.12.2014 г., то есть, до даты заключения сделки между ЗАО «Ульяновское» и Лукиным А.М. (11.07.2015г.) им с администрацией Борисоглебского городского округа был заключен договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения № 95 (л.д.43-48), согласно которому, он как арендатор, принял в аренду земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения земель Борисоглебского городского округа, для сельскохозяйственного использования, площадью 15 085,0 кв.м, с кадастровым номером № местоположение: <адрес> в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка прилагаемом к настоящему Договору и являющимся его неотъемлемой частью (Приложение 1), в соответствии с Постановлением Администрации Борисоглебского городского округа Воронежской области от 04.12.2014г. № 3433 «О предоставлении в аренду земельного участка главе крестьянского (фермерского) хозяйства Леликову Дмитрию Валентиновичу».

Договор аренды зарегистрирован в Управлении Росреестра 20.12.2014 г., номер регистрации - №.

Судом определялся предмет доказывания по делу (л.д.146), участникам процесса разъяснялись положения ст. 56 ГПК РФ, в соответствии с которой каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с распределенным бременем доказывания, Лукин А.М. должен был представить доказательства:

- действительности сделки по приобретению имущества,

- факта соблюдения формы сделки,

- доказательств принадлежности продавцу (ЗАО «Ульяновское») права собственности на спорное имущество,

- доказательства достижения сторонами сделки соглашения по всем существенным условиям договора и его исполнения.

В подтверждение обоснованности своей позиции Лукин А.М. ссылается на следующие документы:

- договор купли – продажи от 11.07.2015г. и передаточный акт к нему,

- квитанцию от 11.07.2015г.,

- справку от 01.10.2015г. о том, что спорное имущество находится на балансе ЗАО «Ульяновское».

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе, путем признания права.

В силу ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

В силу п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как разъяснено в п. 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

В п. 36 названного постановления указано, что доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. Факт включения недвижимого имущества в реестр государственной или муниципальной собственности, а также факт нахождения имущества на балансе лица сами по себе не являются доказательствами права собственности или законного владения.

В качестве доказательства права собственности ЗАО «Ульяновское» на недвижимое имущество – сооружение – накопитель, общей площадью 15 085 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, сторонами в материалы дела представлены:

- справка ЗАО «Ульяновское» от 01.10.2015 г., подписанная директором ЗАО «Ульяновское» Лукиным А.М., который является истцом по делу, а также стороной сделки, где указано, что до 10.07.2015 г. указанная скважина находилась на балансе ЗАО «Ульяновское» (л.д. 9);

- копия передаточного акта, подписанного 18.11.2004 года Лукиным А.М. от имени - ООО «Ульяновское и К» и Лукиным А.М. – от имени ЗАО «Ульяновское», согласно которому при реорганизации ООО «Ульяновское и К» в ЗАО «Ульяновское» последнему были переданы основные средства на сумму 1 621 тыс. рублей (л.д.164):

- копия страниц книги учета основных средств ЗАО «Ульяновское», заверенная Лукиным А.М. (л.д.213-225).

Факт включения спорного сооружения – накопителя в Книгу учета основных средств ЗАО «Ульяновское», вопреки утверждению сторон, не подтверждает наличие у ЗАО «Ульяновское» права собственности на накопитель, поскольку суду не представлены первичные учетные документы по учету основных средств. Вносимые в Книгу учета основных средств сведения должны быть оформлены соответствующим организационно-распорядительным документом организации. Однако суду такие документы не представлены.

Не представлено суду и доказательств наличия у ООО «Ульяновское и К» права на спорное имущество.

Сторонами не оспаривается, что изначально спорное имущество принадлежало колхозу «Ульяновский», деятельность которого, согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ была прекращена 21.12.2007г. в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (л.д.168-184). Как следует из выписки, деятельность колхоза прекращена без правопреемства, Лукин А.М. являлся его учредителем (л.д.169).

При этом, как следует из Устава ЗАО «Ульяновское» (п.1.1. л.д.15-16), оно было создано в результате реорганизации в форме преобразования ООО «Ульяновское и К» и является правопреемником всех его прав и обязанностей.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ульяновское и К» (л.д.172-184) оно было создано 24.04.2002г., прекратило свою деятельность 30.12.2004г. путем реорганизации в форме преобразования в ЗАО «Ульяновское».

Данных о правопреемстве между колхозом «Ульяновский» и ООО «Ульяновское и К» не имеется, сведений о том, что последнему перешли правомочия в отношении спорного сооружения – накопителя также не имеется.

Поэтому представленный суду передаточный Акт от 18.11.2004 года о передаче имущества от ООО «Ульяновское и К» ЗАО «Ульяновское» также не подтверждает правомочия указанных организаций на спорное имущество.

В тексте протокола №15 от 01.09.2013 г. внеочередного собрания акционеров ЗАО «Ульяновское» отражено, что продажа части основных средств ЗАО «Ульяновское» Лукину А.М. обусловлена недостаточностью средств у ЗАО «Ульяновское» на оформление законных прав на недвижимость и на обслуживание и содержание основных средств. Названное доказательство, как и представленное суду Уведомление от 16.03.2018г. об отсутствии в ЕГРН сведений о спорном объекте недвижимости (л.д.188), подтверждают отсутствие у ЗАО «Ульяновское» на момент оформления сделки с Лукиным А.М. надлежаще оформленного права собственности на отчуждаемый объект.

Иных доказательств, подтверждающих наличие у ЗАО «Ульяновское» права собственности на спорное имущество, как следствие, наличие права распорядиться этим имуществом, в том числе путем отчуждения, материалы дела не содержат, при этом, ни ЗАО «Ульяновское», ни Лукин А.М. таких доказательств суду не представили, несмотря на судом юридически значимых обстоятельств и распределение бремя доказывания.

В настоящем процессе наличие сведений о собственнике сооружения – накопителя не установлено. Требований по поводу оформления указанного имущества, как бесхозяйного не заявлено.

Как установлено в судебном заседании, после принятия Борисоглебским горсудом 26.10.2015г. решения о признании за Лукиным А.М. права собственности на спорный объект недвижимости он никаких мер по исполнению решения суда, регистрации своего права, признанного судом не предпринял, во владение спорным имуществом не вступил.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). (ч.1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. (ч.2).

При таких обстоятельствах, поскольку относимых и допустимых доказательств приобретения Лукиным А.М. спорного объекта недвижимости у ЗАО «Ульяновское», как у собственника, соответственно, лица, уполномоченного распоряжаться предметом сделки, нет, оснований для удовлетворения иска о признании права собственности на вышеуказанный объект недвижимости не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Лукина Александра Митрофановича к Закрытому акционерному обществу «Ульяновское» о признании сделки купли-продажи действительной, признании права собственности на объект недвижимости отказать.

Решение может быть обжаловано в Воронежский облсуд в течение месяца со времени изготовления мотивированного решения.

Председательствующий