Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Томске с участием представителя истца, ответчика ФИО1, представителя ответчика, истца ФИО2 гражданское дело по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Мион» о взыскании задолженности по договорам купли-продажи, поставки, процентов за пользование денежными средствами, встречному исковому заявлению к общества с ограниченной ответственностью «Мион» к ФИО3 АЕ, обществу с ограниченной ответственностью «Томская торговая компания», обществу с ограниченной ответственностью «Проммаркет» о признании ничтожными договоров уступки права требования,

у с т а н о в и л :

ФИО3 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мион» (далее ООО «Мион») о взыскании задолженности по договорам купли-продажи, поставки, процентов за пользование денежными средствами. В обоснование исковых требований указал, что 09.09.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Проммаркет» (далее ООО «Проммаркет») и ООО «Мион» заключен договор № 09/09, по которому ООО «Проммаркет» обязалось поставлять продукцию ООО «Мион», ООО «Мион» обязался принимать продукцию и своевременно производить оплату. В период с 04.09.2016 по 08.12.2016 ООО «Проммаркет» отгрузило ООО «Мион» продукцию на сумму 4935940 руб.

19.08.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Томская торговая компания» (далее ООО «ТТК») и ООО «Мион» заключен договор № 8, согласно которому ООО «ТТК» обязалось передать в собственность ООО «Мион», а ООО «Мион» обязался принять и оплатить товар. В период с 19.08.2016 по 22.11.2016 ООО «ТТК» отгрузило ООО «Мион» продукцию на сумму 7143248 руб.

20.07.2019 с ООО «Проммаркет», ООО «ТТК» заключены договоры цессии №№01/19, 02/19 по которым к нему перешло право требования взыскания задолженности по договору от 09.09.2016 № 09/09, заключенному между ООО «Мион» и ООО «Промаркет», договору от 19.08.2016 № 8, заключенному между ООО «Мион» и ООО «ТТК».

Обязательства по оплате товара по договорам от 19.08.2016 № 8, от 09.09.2016 № 09/09 ООО «Мион» надлежащим образом не исполнялись, в связи чем образовалась задолженность по договору от 09.09.2016 № 09/09 в размере 4935940 руб., неустойка за период с 09.03.2017 по 23.09.2019 в размере 999426,43 руб., задолженность по договору от 19.08.2016 № 8 в размере 7 143 248 руб., неустойка за период с 28.02.2017 по 23.09.2019 в размере 1463974, 43 руб. Претензии, направленные ООО «Мион», оставлены без удовлетворения. Просил взыскать с ООО «Мион» задолженность по договору от 09.09.2016 № 09/09 в размере 4 935 940 руб., неустойку за период с 09.03.2017 по 23.09.2019 в размере 999 426,43 руб., задолженность договору от 19.08.2016 № 8 в размере 7 143 248 руб., неустойку за период с 28.02.2017 по 23.09.2019 в размере 1 463 974, 43 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

ООО «Мион» обратился со встречным иском к ФИО3, ООО «ТТК», ООО «Проммаркет» о признании ничтожными договоров уступки права требования. В обоснование исковых требований указано, что договор цессии от 20.07.2019 № 02/19 со стороны цедента заключен неуполномоченным лицом ФИО4 ФИО3 обязательства по оплате прав требований по оспариваемым договорам перед ООО «ТТК», ООО «Проммаркет» не исполнены. Злоупотреблением правом со стороны ФИО3 выразилось в том, что при заключении договоров цессии ФИО3 не убедился в действительности договоров от 09.09.2016 № 09/09, 19.08.2016 № 8, экономической целесообразности заключения таких договоров. Со ссылками на ст.ст. 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать ничтожными договор цессии № 02/19 от 20.07.2019, заключенный между ООО «ТТК» и ФИО3, договор цессии № 01/19 от 20.07.2019, заключенный между ООО «Проммаркет» и ФИО3

Истец первоначальному иску, ответчик по встречному иску ФИО3 не явился, суд на основании ч. 3 ст. 167 ГПК РФ рассмотрел дело без его участия.

Представитель истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску ФИО1 первоначальные исковые требования поддержал, встречные не признал, указал, что ФИО3 обязательства по оплате прав требований по оспариваемым договорам перед ООО «ТТК», ООО «Проммаркет» исполнены. Экономическая выгода ФИО3 при заключении договоров цессии состояла в получении процентов за пользования чужими денежными средствами.

Представитель ответчика по первоначальному иску, истец по встречному иску ООО «Мион» ФИО2 первоначальные исковые требования не признала, встречные поддержала, указала, что договоры от 19.08.2016 между ООО «ТТК» и ООО «Мион», 09.09.2016 между ООО «Проммаркет» и ООО «Мион» не заключались, товар ООО «Проммаркет», ООО «ТТК» не поставлялся ООО «Мион». Указала, что между ООО «Мион» и «Проммаркет», ООО «ТТК» ввелись переговоры по поставкам, в том числе готовились документы, которые подписывались директором ООО «Мион» ФИО5, вместе с тем договоры не заключены, по неизвестной причине проекты документов переданы «Проммаркет», ООО «ТТК».

Представители ответчиков по встречному иску ООО «Проммаркет», ООО «ТТК» в суд не явились, о времени и месте судебного заседания извещены, о причинах неявки не уведомили, в соответствии с ч. 4 ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив представленные доказательства, суд считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как устанавливает ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п. 1 ст. 425 ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ст.454 ГПК РФ).

Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса (ст.455 ГПК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (ст.456 ГПК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст.506 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом установлено, что 09.09.2016 между ООО «Проммаркет» в лице директора ФИО6 (поставщик) и ООО «Мион» в лице директора ФИО5 (покупатель) заключен договор поставки № 09/09, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию (п.1.1) (т.1 л.д.11,12).

Пунктом 2.1 договора от 09.09.2016 № 09/09 установлено, что количество, ассортимент, цены, сроки поставки продукции формируются на основании заявки покупателя (ООО «Мион»).

Согласно п. 2.3 договора от 09.09.2016 № 09/09 прием продукции производится с инструкцией П-6, П-7. ООО «Мион» при получении продукции от транспортной организации обязался проверять соответствие продукции сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, а также принять груз по весу в порядке, предусмотренном транспортными уставами. Во всех случаях обнаружения утраты и (или) повреждения продукции при перевозке или несоответствия фактически полученного количества или фактического веса сопроводительным документам, ООО «Мион» должен потребовать от перевозчика составления коммерческого акта.

Претензии по качеству и количеству предъявляются в течение 20 дней с даты приемки с приложением акта, подлинных железнодорожных накладных, квитанции о взвешивании при приемке продукции от транспортной организации, пломб. Датой получения претензии считается дата на почтовом штемпеле (п.2.4).

Доставка осуществляется за счет ООО «Проммаркет» транспортной компанией или собственными силами (п.3.1).

В силу п. 4.1 договора от 09.09.2016 № 09/09 покупатель производит оплату поставщику на основании выставленного счета с отсрочкой 90 дней.

Согласно счет-фактурам от 04.11.2016 № 161 на сумму 480680 руб. (т.1 л.д.13), от 07.11.2016 № 162 на сумму 498716 руб. (т.1 л.д.14), от 08.11.2016 № 163 на сумму 469780 руб. (т.1 л.д.15), от 09.11.2016 № 164 на сумму 465016 руб. (т.1 л.д.16), от 10.11.2016 № 165 на сумму 526048 руб. (т.1 л.д.17), от 28.11.2016 на сумму 501280 руб. (т.1 л.д.18), от 22.11.2016 № 167 на сумму 513700 руб. (т.1 л.д.19), от 25.11.2016 № 168 на сумму 498716 руб. (т.1 л.д.20), от 05.12.2016 № 169 на сумму 486712 руб. (т.1 л.д.21), от 08.12.2016 № 170 на сумму 495292 руб. (т.1 л.д.22), товарным накладным от 04.11.2016 № 161 на сумму 480 680 руб. (т.1 л.д.23), от 07.11.2016 № 162 на сумму 498716 руб. (т.1 л.д.24), от 08.11.2016 № 163 на сумму 469780 руб. (т.1 л.д.25), от 09.11.2016 № 164 на сумму 465016 руб. (т.1 л.д.26), от 10.11.2016 № 165 на сумму 526048 руб. (т.1 л.д.27), от 28.11.2016 № 166 на сумму 501280 руб. (т.1 л.д.28), от 22.11.2016 № 167 на сумму 513700 руб. (т.1 л.д.29), от 25.11.2016 № 168 на сумму 498716 руб. (т.1 л.д.30), от 05.12.2016 № 169 на сумму 486712 руб. (т.1 л.д.31), от 08.12.2016 № 170 на сумму 495292 руб. (т.1 л.д.32), транспортным накладным от 04.11.2016 № 161 (т.1 л.д.33,34), от 07.11.2016 № 162 (т.1 л.д.35,36), от 08.11.2016 № 163 (т.1 л.д.37-38), от 09.11.2016 № 164 (т.1 л.д.39-40), от 10.11.2016 № 165 (т.1 л.д.41,42), от 28.11.2016 № 166 (т.1 л.д.43,44), от 22.11.2016 № 167 (т.1 л.д.45-46), от 25.11.2016 № 168 (т.1 л.д.47-48), от 05.12.2016 № 169 (л.д.49-50), от 08.12.2016 № 170 (т.1 л.д.51,52), во исполнение договора от 09.09.2016 № 09/09 ООО «Поммаркет» поставило ООО «Мион» продукцию на сумму 4 935940 руб.

Из актов сверки взаимных расчетов между ООО «Мион» и ООО «Проммаркет» по состоянию на 31.12.2016 (т.1 л.д.53), на 08.07.2018 (т.1 л.д.54) следует, что задолженность ООО «Мион» в пользу ООО «Проммаркет» составляет 4935940 руб., из которой задолженность по счетам-фактурам от 04.11.2016 № 161 в размере 480 680 руб., от 07.11.2016 № 162 – 498 716 руб., от 08.11.2016 № 163 – 469 780 руб., от 09.11.2016 № 164 – 465 016 руб., от 09.11.2016 № 165 – 526 048 руб., от 22.11.2016 № 167 – 513 700 руб., от 25.11.2016 № 168 – 498 716 руб., от 28.11.2016 № 166 – 501 280 руб., от 05.12.2016 № 169 – 486 712 руб., от 08.12.2016 № 170 – 495 292 руб.

Счет-фактуры, транспортные накладные, товарные накладные согласуются с данными книги продаж, отраженных за истекший период 4 квартал 2016 года ООО «Проммаркет», представленной Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Томску, из которой следует, что между ООО «Проммаркет» и ООО «Мион» (покупателем) совершены операции 04.11.2016 стоимостью продаж с НДС 480680 руб., 07.11.2016 – 498 716 руб., 08.11.2016 – 469 780 руб., 09.11.2016 – 465 016 руб., 10.11.2016 – 526 048 руб., 28.11.2016 – 501 280 руб., 22.11.2016 – 513 700 руб., 25.11.2016 – 498 716 руб., 05.12.2016 – 486712 руб., 08.12.2016 – 495 292 руб. (т.2 л.д.72).

Из книги покупок об операциях, отраженных за истекший налоговый период 4 квартала 2016 года ООО «Мион», представленной Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Томску, следует, что между ООО «Поммаркет» (продовец) и ООО «Мион» (покупателем) совершены операции 04.11.2016 стоимостью покупок с НДС 480 680 руб., 07.11.2016 – 498 716 руб., 08.11.2016 – 469 780 руб., 09.11.2016 – 465 016 руб., 10.11.2016 – 526 048 руб., 28.11.2016 – 501 280 руб., 22.11.2016 – 513 700 руб., 25.11.2016 – 498 716 руб., 05.12.2016 – 486712 руб., 08.12.2016 – 495 292 руб. (т.2 л.д.45-54).

В ходе рассмотрения спора директором ООО «Мион» ФИО5 оспаривалась подлинность его подписи в договоре № 09/09 от 09.09.2016, заключенном между ООО «Проммаркет» и ООО «Мион», транспортных накладных № 161 от 04.11.2016, № 162 от 07.11.2016, № 163 от 08.11.2016, № 164 от 09.11.2016, № 165 от 10.11.2016, № 166 от 28.11.2016, № 167 от 22.11.2016, № 168 от 25.11.2016, № 169 от 05.12.2016, № 170 от 08.12.2016, в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 08.07.2018 между ООО «Проммаркет» и ООО «Мион», акте сверке взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016 между ООО «Мион» и ООО «Проммаркет»; счете № 170 от 09.12.2016

По ходатайству ООО «Мион» определением суда от 20.12.2019 по делу назначалась почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено АНО «Томский центр экспертиз».

Согласно заключению № 4411-2823/20, выполненному АНО «Томский центр экспертиз», подпись от имени ФИО5 в договоре от 09.09.2016 № 09/09 выполнена не ФИО5, а другим лицом. Подписи от имени ФИО5 в транспортных накладных № 161 от 04.11.2016, № 162 от 07.11.2016, № 163 от 08.11.2016, № 164 от 09.11.2016, № 165 от 10.11.2016, № 166 от 28.11.2016, № 167 от 22.11.2016, № 168 от 25.11.2016, № 169 от 05.12.2016, № 170 от 08.12.2016, в актах сверки взаимных расчетов между ООО «Проммаркет» и ООО «Мион» по состоянию на 08.07.2018, по состоянию на 31.12.2016 выполнены ФИО5

У суда нет оснований не доверять заключению почерковедческой экспертизы, поскольку заключение выполнено экспертом, обладающим специальными познаниями в данной области, предупрежденным об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения.

Учитывая, что акты сверки взаимных расчетов между ООО «Мион» и ООО «Проммаркет» по состоянию на 31.12.2016 (т.1 л.д.53), на 08.07.2018 (т.1 л.д.54) со ссылками на счета-фактуры от 04.11.2016 № 161, от 07.11.2016 № 162, от 08.11.2016 № 163, от 09.11.2016 № 164, от 09.11.2016 № 165, от 22.11.2016 № 167, от 25.11.2016 № 168, от 28.11.2016 № 166, от 05.12.2016 № 169, от 08.12.2016 № 170 подписаны директором ООО «Мион» ФИО5, суммы операций отражены в книге продаж ООО «Проммаркет», в книге покупок ООО «Мион» за истекший период 4 квартал 2016 года, представленных Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Томску, суд приходит к выводу о заключении ООО «Мион» и ООО «Проммаркет» договора от 09.09.2016 № 09/09 и его исполнении со стороны ООО «Проммаркет».

Как следует их транспортных накладных от 04.11.2016 № 161 (т.1 л.д.33,34), от 07.11.2016 № 162 (т.1 л.д.35,36), от 08.11.2016 № 163 (т.1 л.д.37-38), от 09.11.2016 № 164 (т.1 л.д.39-40), от 10.11.2016 № 165 (т.1 л.д.41,42), от 28.11.2016 № 166 (т.1 л.д.43,44), от 22.11.2016 № 167 (т.1 л.д.45-46), от 25.11.2016 № 168 (т.1 л.д.47-48), от 05.12.2016 № 169 (л.д.49-50), от 08.12.2016 № 170 (т.1 л.д.51,52) ООО «Промаркет» товар отгружен по адресу: <...>.

В судебном заседании свидетель ФИО7, состоящий в трудовых отношениях с ООО «Мион» с 02.02.2015 по 16.07.2017 в должности менеджера отдела продаж, что подтверждается трудовой книжкой серии TK-IV № 1595449, пояснил, что он, бухгалтер и директор осуществляли полномочия по сбыту и снабжению товара ООО «Мион», хранящегося на складе по адресу: <...>, печать ООО «Мион» имелась у бухгалтера и директора организации, в период его отсутствия товар мог принимать директор ООО «Мион».

Доводы об отсутствии у ООО «Проммаркет» товара переданного ООО «Мион» по договору от 09.09.2016 № 09/09 опровергаются ответом на запрос суда ООО «Партнер» от 22.03.2020 (т.3 л.д.133), с приложенными копиями счет-фактур от 06.10.2014 № 122 на сумму 371700 руб. (т.3 л.д.141), от 08.10.2014 № 124 на сумму 603570 руб. (т.3 л.д.142), от 10.10.2014 № 126 на сумму 592496 руб. (т.3 л.д.143), от 13.10.2014 № 127 на сумму 614544 руб. (т.3 л.д.144), от 15.10.2014 № 130 на сумму 658440 руб. (т.3 л.д.145), от 17.10.2014 № 133 на сумму 647466 руб. (т.3 л.д.146), от 20.10.2014 № 135 на сумму 603570 руб. (т.3 л.д.147), от 21.10.2014 № 136 на сумму 548700 руб. (т.3 л.д.148), от 23.10.2014 № 140 на сумму 340194 руб. (т.3 л.д.149), из которых следует, что ООО «Партнер» произвело отгрузку фрез и твёрдосплавных пластин ООО «Проммаркет».

Таким образом, доказательств опровергающих факт исполнения ООО «Проммаркет» договора от 09.09.2016 № 09/09 ООО «Мион» согласно ст. 56 ГПК РФ не представлено. При этом, не указание в ведомости по остаткам ТМЦ на складах за период с 01.10.2016 по 31.12.2016 сведений о поступивших в ООО «Мион» от ООО «Проммаркет» фрезах и твёрдосплавных пластин, не свидетельствует о том, что исполнение по договору от 09.09.2016 № 09/09 не производилось с учетом представленных истцом письменных доказательств.

Оплата за товар по договору от 09.09.2016 № 09/09 в предусмотренные договором сроки ООО «Мион» не произведена, в связи с чем просроченная задолженность составляет 4 935 940 руб., наличие обязательств подтвердил ФИО5, подписав акты сверки взаимных расчетов между ООО «Мион» и ООО «Проммаркет» по состоянию на 31.12.2016 (т.1 л.д.53), на 08.07.2018 (т.1 л.д.54), подлинность подписи которого установлена экспертом.

Поскольку ООО «Проммаркет» счет выставлен 08.12.2016 (счет-фактура №170), в установленный п. 4 договора от 09.09.2016 № 09/09 срок ООО «Мион» не произвело оплату ООО «Проммаркет» (90 дней со дня выставленного счета), в силу ст. 395 ГК РФ требование о взыскании неустойки за период с 09.03.2017 по 23.09.2019 в размере 999426,43 руб., исходя из ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, обосновано.

Также судом установлено, что между ООО «ТТК» в лице директора ФИО6 (продавец) и ООО «Мион» в лице директора ФИО8 (покупатель) заключен договор № 8, по условиям которого ООО «ТТК» обязалось передать в собственность ООО «Мион», а покупатель обязался принять и оплатить товар, согласно выставленных счетов (п.1.1) (т. л.д.55-59).

Пунктом 2.2. договора от 19.08.2016 № 8 установлено, что доставка товара в место поставки осуществляется по адресу: <...>. ООО «ТТК».

В соответствии с п.п. 3.1, 3.2, 3.3 договора от 19.08.2016 № 8 цена договора составляет 7143248 руб. Оплата товара производится ООО «Мион» безналичным путем на расчетный счет продавца в течение 95 календарных дней с даты передачи товара по накладной, при наличии счета-фактуры. Обязанность по оплате товара считается исполненной с момента списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

Согласно п. 4.1 договора от 19.08.2016 № 8 ООО «Мион» обязалось осмотреть товар, проверить соответствие качества, количества, комплектности и ассортимента, принять товар.

В соответствии со счет-фактурами от 25.10.2016 № 52 на сумму 511266 руб. (т.1 л.д.60), от 21.10.2016 № 53 на сумму 495688 руб. (т.1 л.д.61), от 21.11.2016 № 54 на сумму 513700 руб. (т.1 л.д.62), от 26.10.2016 № 55 на сумму 501982 руб. (т.1 л.д.63), от 27.10.2016 № 56 на сумму 489 711 руб. (т.1 л.д.64), от 31.10.2016 № 57 на сумму 502315 руб. (т.1 л.д.65), от 02.11.2016 № 58 на сумму 527154 руб. (т.1 л.д.66), от 04.11.2016 № 59 на сумму 500288 руб. (т.1 л.д.67), от 08.11.2016 № 60 на сумму 498711 руб. (т.1 л.д.68), от 10.11.2016 № 61 на сумму 493872 руб. (т.1 л.д.69), от 14.11.2016 № 62 на сумму 516422 руб. (т.1 л.д.70), от 16.11.2016 № 63 на сумму 502313 руб. (т.1 л.д.71), от 18.11.2016 № 64 на сумму 496808 руб. (т.1 л.д.72), от 22.11.2016 № 65 на сумму 593018 руб. (т.1 л.д.73), товарными накладными от 25.10.2016 № 52 на сумму 511266 руб. (т.1 л.д.76), от 21.10.2016 № 53 на сумму 495688 руб. (т.1 л.д.77), от 21.11.2016 № 54 на сумму 513700 руб. (т.1 л.д.78), от 26.10.2016 № 55 на сумму 501982 руб. (т.1 л.д.79), от 27.10.2016 № 56 на сумму 489711 руб. (т.1 л.д.80), от 31.10.2016 № 57 на сумму 502315 руб. (т.1 л.д.81), от 02.11.2016 № 58 на сумму 527154 руб. (т.1 л.д.82), от 04.11.2016 № 59 на сумму 500288 руб. (т.1 л.д.83), от 08.11.2016 № 60 на сумму 498711 руб. (т.1 л.д.84), от 10.11.2016 № 61 на сумму 493872 руб. (т.1 л.д.85), от 14.11.2016 № 62 на сумму 516422 руб. (т.1 л.д.86), от 16.11.2016 № 63 на сумму 502313 руб. (т.1 л.д.87), от 22.11.2016 № 65 на сумму 593018 руб. (т.1 л.д.89), товарно-транспортными накладными от 25.10.2016 № 52 (т.1 л.д.90,91), от 21.10.2016 № 53 (т.1 л.д.92,93), от 21.11.2016 № 54 (т.1 л.д.94,95), от 26.10.2016 № 55 (т.1 л.д.96,97), от 27.10.2016 № 56 (т.1 л.д.98,99), от 31.10.2016 № 57 (т.1 л.д.100,101), от 02.11.2016 № 58 (т.1 л.д.102,103), от 04.11.2016 № 59 (т.1 л.д.104,105), от 08.11.2016 № 60 (т.1 л.д.106,107), от 10.11.2016 № 61 (т.1 л.д.108,109), от 14.11.2016 № 62 (т.1 л.д.110,111), от 16.11.2016 № 63 (т.1 л.д.112,113), от 22.11.2016 № 65 (т.1 л.д.113,114) во исполнение договора от 19.08.2016 № 8 ООО «ТТК» поставило ООО «Мион» по адресу: <...> продукцию на сумму 7143 248 руб.

Из актов сверки взаимных расчетов между ООО «Мион» и ООО «ТТК» по состоянию на 31.12.2016 (т.1 л.д.74), на 08.07.2018 (т.1 л.д.75) следует, что задолженность ООО «Мион» в пользу ООО «ТТК» составляет 7143 248 руб., из которой задолженность по счет-фактуре от 25.10.2016 № 52 – 511 266 руб., от 21.10.2016 № 53 – 495 688 руб., от 21.11.2016 № 54 – 513 700 руб., от 26.10.2016 № 55 – 501 982 руб., от 27.10.2016 № 56 – 489 711 руб., от 31.10.2016 № 57 – 502 315 руб., от 02.11.2016 № 58 – 527 154 руб., от 04.11.2016 № 59 – 500 288 руб., от 08.11.2016 № 60 – 498 711 руб., от 10.11.2016 № 61 – 493 872 руб., от 14.11.2016 № 62 – 516 422 руб., от 16.11.2016 № 63 – 502 313 руб., от 18.11.2016 № 64 – 496 808 руб., от 22.11.2016 № 65 – 593 018 руб.

Согласно книге продаж, отраженных за истекший период 4 квартал 2016 года ООО «ТТК», представленной Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Томску, между ООО «ТТК» и ООО «Мион» (покупателем) совершены операции 25.10.2016 стоимостью продаж с НДС 511266 руб., 21.10.2016 – 495 688 руб., 21.11.2016 – 513 700 руб., 26.10.2016 – 501 982 руб., 27.10.2016 – 489 711 руб., 31.10.2016 – 502 315 руб., 02.11.2016 – 527 154 руб., 04.11.2016 – 500 288 руб., 08.11.2016 – 498 711 руб., 10.11.2016 – 493 872 руб., 14.11.2016 – 516 422 руб., 16.11.2016 – 502 313 руб., от 18.11.2016 – 496 808 руб., 22.11.2016 – 593 018 руб. (т.2 л.д.62).

Из книги покупок об операциях, отраженных за истекший налоговый период 4 квартала 2016 года ООО «Мион», представленной Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Томску по запросу суда, следует, что между ООО «ТТК» (продавец) и ООО «Мион» (покупателем) совершены операции 25.10.2016 стоимостью продаж с НДС 511 266 руб., 21.10.2016 – 495 688 руб., 21.11.2016 – 513 700 руб., 26.10.2016 – 501 982 руб., 27.10.2016 – 489 711 руб., 31.10.2016 – 502 315 руб., 02.11.2016 – 527 154 руб., 04.11.2016 – 500 288 руб., 08.11.2016 – 498 711 руб., 10.11.2016 – 493 872 руб., 14.11.2016 – 516 422 руб., 16.11.2016 – 502 313 руб., от 18.11.2016 – 496 808 руб., 22.11.2016 – 593 018 руб. (т.2 л.д.45-54).

Согласно заключению № 4411-2823/20, выполненного АНО «Томский центр экспертиз» подписи от имени ФИО5 в договоре от 19.08.2016 № 8, заключенного между ООО «Мион» и ООО «ТТК», в актах сверки взаимных расчетов между ООО «ТТК» и ООО «Мион», по состоянию на 08.07.2018, на 31.12.2016 выполнены ФИО5

Заключение № 4411-2823/20, выполненное АНО «Томский центр экспертиз» опровергает доводы директора ООО «Мион» ФИО5 о подписании договора от 19.08.2016 № 8 иным лицом.

Доводы об отсутствии у ООО «ТТК» товара переданного ООО «Мион» по договору от 19.08.2016 № 8 опровергаются ответом на запрос суда ООО «Партнер» от 22.03.2020 (т.3 л.д.133), с приложенными копиями счетов-фактур от 09.09.2014 № 99 на сумму 658 440 руб. (т.3 л.д.134), от 10.09.2014 № 101 на сумму 559 674 руб. (т.3 л.д.135), от 12.09.2014 № 103 на сумму 548 700 руб. (т.3 л.д.136), от 15.09.2014 № 106 на сумму 548 700 руб. (т.3 л.д.137), от 16.09.2014 № 107 на сумму 603 570 руб. (т.3 л.д.138), от 18.09.2014 № 108 на сумму 1338 828 руб. (т.3 л.д.139), от 19.09.2014 № 111 на сумму 1207 140 руб. (т.3 л.д.140), из которых следует, что ООО «Партнер» произвело отгрузку фрез и твёрдосплавных пластин ООО «ТТК».

Таким образом, доказательств опровергающих факт исполнения ООО «ТТК» договора от 19.08.2016 № 8 ООО «Мион» согласно ст. 56 ГПК РФ не представлено. Не указание в ведомости по остаткам ТМЦ на складах за период с 01.10.2016 по 31.12.2016 сведений о поступивших в ООО «Мион» от ООО «ТТК» фрезах и твёрдосплавных пластин, не свидетельствует о том, что исполнение по договору от 19.08.2016 № 8 не производилось с учетом представленных истцом письменных доказательств.

Оплата за товар по договору от 19.08.2016 № 8 в предусмотренные договором сроки ООО «Мион» не произведена, в связи с чем просроченная задолженность составляет 7143248 руб., что подтвердил директор ООО «Мион» ФИО5, подписав акты сверки взаимных расчетов между ООО «Мион» и ООО «ТТК» по состоянию на 31.12.2016 (т.1 л.д.74), на 08.07.2018 (т.1 л.д.75).

Учитывая, что ООО «ТТК» счет выставлен 22.11.2016 (счет-фактура № 65), в установленный п. 4 договора от 19.08.2016 № 8 срок ООО «Мион» не произвело оплату ООО «ТТК» (95 дней со дня выставленного счета), в силу ст. 395 ГК РФ требование о взыскании неустойки за период с 28.02.2017 по 23.09.2019 в размере 1463974,43 руб., исходя из ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, обосновано.

Рассматривая встречные исковые требования ООО «Мион» о признании ничтожными договора цессии № 02/19 от 20.07.2019, заключенного между ООО «ТТК» и ФИО3, договора цессии № 01/19 от 20.07.2019, заключенного между ООО «Проммаркет» и ФИО3, суд исходит из следующего.

На основании ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Обращаясь с требованием о признании договора цессии от 20.07.2019 № 02/19 ничтожным, истец по встречному иску указывает, что договор со стороны цедента заключен неуполномоченным лицом ФИО4 ФИО3 обязательства по оплате права требования по оспариваемым договорам перед ООО «ТТК», ООО «Проммаркет» не исполнены. Злоупотреблением правом со стороны ФИО3 выразилось в том, что при заключении договоров цессии ФИО3 не убедился в действительности договоров от 09.09.2016 № 09/09, 19.08.2016 № 8, экономической целесообразности заключения таких договоров.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 4 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

По смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2).

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (ст.154).

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной) (ст.158).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (ст.160).

Должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами (п.1 ст.161).

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абз. 2 п. 1 ст. 160 ГК РФ (ст.434).

Согласно п.п. 1,2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Судом установлено, что 20.07.2019 между ООО «Проммаркет» в лице директора ФИО4 и ФИО3 заключен договор цессии № 01/19.

Согласно ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.10.2019 № ЮЭ9965-19-93260822 генеральным директором (лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) с 13.06.2019 является ФИО4

Таким образом, договор цессии от 20.07.2019 № 01/19 подписан генеральным директором ООО «Проммаркет» ФИО4, лицом уполномоченным совершать сделки в интересах ООО «Проммаркет».

Согласно п. 1 договора цессии от 20.07.2019 № 01/19 ООО «Проммаркет» (цедент) передает, ФИО3 (цессионарий) принимает права (требования) к ООО «Мион» по уплате стоимости переданного товара в размере 4935940 руб. Право требование подтверждается счет-фактурами, товарными накладными, транспортными накладными от 04.11.2016 № 161 на сумму 480 680 руб., от 07.11.2016 № 162 на сумму 498 716 руб., от 08.11.2016 № 163 на сумму 469 780 руб., от 09.11.2016 № 164 на сумму 465016 руб., от 10.11.2016 № 165 на сумму 526 048 руб., от 28.11.2016 на сумму 501 280 руб., от 22.11.2016 № 167 на сумму 513 700 руб., от 25.11.2016 № 168 на сумму 498 716 руб., от 05.12.2016 № 169 на сумму 486712 руб., от 08.12.2016 № 170 на сумму 495 292 руб., актами сверки взаимных расчетов между ООО «Мион» и ООО «Проммаркет» по состоянию на 31.12.2016, 08.07.2018 (п.2).

Пунктом 3 договор цессии от 20.07.2019 № 01/19 установлено, что право первоначального кредитора (ООО «Проммаркет») переходит к новому кредитору (ФИО3) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

ФИО3 обязался произвести расчет с ООО «Проммаркет» за уступаемое право любым способом, предусмотренным действующим законодательство Российской федерации, в размере 4935940 руб. в течение девяти месяцев с момента подписания договора (п.6).

20.07.2019 между ООО «ТТК» в лице директора УК ФИО4 и ФИО3 заключен договор цессии № 02/19.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.10.2019 № ЮЭ9965-19-93247345 единственным учредителем ООО «ТТК» является ООО «Проммаркет», генеральным директором (лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) с 27.07.2016 является ФИО6

В соответствии со ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно п. 4 ч. 2 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Понятие управляющего регламентирует п.п. 2 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», им может быть коммерческая организация или индивидуальный предприниматель.

Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст.42).

ООО «Проммаркет» в лице генерального директора ФИО4, являясь единственным участником ООО «ТТК», решил передать полномочия единственного исполнительного органа ООО «ТТК» директору – управляющей компании; утвердить в качестве управляющей компании ООО «Проммаркет», уведомить регистрирующий орган путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается решением ООО «ТТК» №6 от 10.07.2019 (т.1 л.д.212).

Согласно под. в и л п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, следующие сведения и документы о юридическом лице: адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации; фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В силу положений, содержащихся в п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», если иное не установлено указанным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в под. м, о, р, а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства.

Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 2 статьи 51 предусматривает, что лицо, добросовестно полагающееся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вместе с тем, возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения в государственный реестр таких сведений не связаны, поскольку обусловлены иными обстоятельствами, в частности, принятием соответствующего решения компетентным органом управления такого юридического лица или истечением срока его полномочий. Невыполнение юридическим лицом обязанностей по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц необходимых сведений на действительность самих сведений повлиять не может (аналогичная позиция высказана Верховным Судом РФ в постановлении от 25.07.2016 N 34-АД16-5).

Таким образом, ООО «ТТК» на законных основаниях приняло решение о передаче полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему – управляющей компании, оформив это решением единственного участника ООО «ТТК» от 10.07.2019 №6. С указанной даты управляющая компания вправе осуществлять представление интересов ООО «ТТК» перед третьими лицами.

Договор цессии от 20.07.2019 № 02/19 со стороны ООО «ТТК» подписан директором управляющей компании ООО «Проммаркет», которому в соответствии с решением единственного участника ООО «ТТК» от 10.07.2019 № 6 переданы полномочия единственного исполнительного органа ООО «ТТК», т.е. лицом уполномоченным совершать сделки в интересах ООО «ТТК».

Совершенные управляющей организацией от имени общества сделки не могут быть признаны недействительными на том основании, что сведения о ней не внесены в ЕГРЮЛ.

Как следует из уведомления ООО «Проммаркет» от 20.03.2020 № 1 ФИО3, ООО «Проммаркет», как единственный участник ООО «ТТК» подтвердил факт заключения договора цессии № 02/19 от 20.07.2019 с ФИО3 и одобрил сделку.

При таких обстоятельствах доводы ООО «Мион» о подписании договора цессии от 20.07.2019 № 02/19 неуполномоченным лицом подлежат отклонению.

Согласно п. 1 договора цессии от 20.07.2019 № 02/19 ООО «ТТК» (цедент) передает, ФИО3 (цессионарий) принимает права (требования) к ООО «Мион» по уплате стоимости переданного товара в размере 7143 248 руб. Право требование подтверждается счетами-фактурами, товарными накладными, транспортными накладными от 25.10.2016 № 52 на сумму 511 266 руб., от 21.10.2016 № 53 на сумму 495 688 руб., от 21.11.2016 № 54 на сумму 513 700 руб., от 26.10.2016 № 55 на сумму 501 982 руб., от 27.10.2016 № 56 на сумму 489 711 руб., от 31.10.2016 № 57 на сумму 502 315 руб., от 02.11.2016 № 58 на сумму 527 154 руб., от 04.11.2016 № 59 на сумму 500 288 руб., от 08.11.2016 № 60 на сумму 498 711 руб., от 10.11.2016 № 61 на сумму 493 872 руб., от 14.11.2016 № 62 на сумму 516 422 руб., от 16.11.2016 № 63 на сумму 502 313 руб., от 18.11.2016 № 64 на сумму 496 808 руб., от 22.11.2016 № 65 на сумму 593 018 руб., актами сверки взаимных расчетов между ООО «Мион» и ООО «ТТК» по состоянию на 31.12.2016, 08.07.2018 (п.2).

Пунктом 3 договора цессии от 20.07.2019 № 02/19 установлено, что право первоначального кредитора (ООО «ТТК») переходит к новому кредитору (ФИО3) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

ФИО3 обязался произвести расчет за уступаемое право требования любым способом, предусмотренным действующим законодательством РФ, в размере 7143248руб. в течение девяти месяцев с момента подписания договора (п.6).

Исполнение обязательств цессионария перед цедентом по оплате стоимости договоров цессии от 20.07.2019 № 01/19, от 20.07.2019 № 02/19 подтверждаются актами приема-передачи денежных средств от 01.06.2020, из которых следует, что цессионарий ФИО3 передал, а цеденты ООО «ТТК», ООО «Проммаркет» приняли 7143248 руб., 4935940 руб. соответственно. Согласуются с приказами ООО «ТТК», ООО «Проммаркет» №№ 8, 11 о внесении денежных средств в кассы предприятий по договорам цессии от 20.07.2019 № 01/19, от 20.07.2019 № 02/19 соответственно.

Договоры цессии от 20.07.2019 № 01/19, от 20.07.2019 № 02/19 не содержат условий о способе оплаты договоров безналичным расчетом, в связи с чем доводы ООО «Мион» о невозможности принятия денежных средств цедентами от цессионария указанным способом подлежат отклонению.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

При таких обстоятельствах, учитывая, что цедентами ООО «Проммаркет», ООО «ТТК» исполнение обязательств по оплате прав требований по договорам цессии от 20.07.2019 №№ 01/19, 02/19 не оспаривалось, из письменных объяснений участников сделки ООО «Проммаркет», ООО «ТТК» следует, что оплата по оспариваемым договорам произведена, доводы ООО «Мион» о неисполнении цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентами, подлежат отклонению.

22.07.2019 ООО «Проммаркет», ООО «ТТК» направили в адрес ООО «Мион» уведомления о состоявшейся уступке прав требований.

ООО «Мион» не представлено доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение условий договоров № 09/09 от 09.09.2016, № 8 от 19.08.2016 посредством погашения задолженности первоначальному кредитору, наличия неблагоприятных последствий, возникших в результате заключения оспариваемых сделок, нарушения его прав. При этом переход права требования не повлиял ни на условия договоров, ни на факт их исполнения, не повлек за собой увеличение размера задолженности ООО «Мион», ответчик по первоначальному иску имеет право на защиту от необоснованных требований нового кредитора (ФИО3) теми же способами, которые имелись в его распоряжении в отношении прежнего кредитора.

Судом учитывается, что в силу ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, а потому применительно к правилам ст. 56 ГПК РФ ФИО3 не обязан доказывать добросовестность своих действий, а напротив ООО «Мион» обязано доказать недобросовестность таковых и наличие признаков злоупотребления правом.

ООО «Мион» не представлено доказательств в обоснование заявленных доводов, объективно и бесспорно свидетельствующих об отсутствии экономической целесообразности заключения сделок для ФИО3 согласно ст. 56 ГПК РФ. Как следует, из объяснений представителя ФИО3 ФИО1 экономическая выгода ФИО3 при заключении договоров цессии состояла в получении процентов за пользования чужими денежными средствами.

Исходя из приведенных положений действующего законодательства, анализа представленных сторонами доказательств, суд отклоняет доводы истца по встречному иску о злоупотреблении правом участниками оспариваемых сделок при заключении договоров цессии 20.07.2019 № 01/19, 02/19, учитывая также, что доказательств недобросовестности действий и наличия признаков злоупотребления правом при заключении указанных договоров не представлено.

Таким образом, обстоятельств, указывающих на противоречие оспариваемых договоров закону, что могло бы обусловить вывод о ничтожности договоров цессии при рассмотрении дела не установлено, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Мион» к ФИО3, ООО «ТТК», ООО «Проммаркет» о признании ничтожными договора цессии № 02/19 от 20.07.2019, заключенного между ООО «ТТК» и ФИО3, договора цессии № 01/19 от 20.07.2019, заключенного между ООО «Проммаркет» и ФИО3, не имеется.

Поскольку обстоятельств, исключающих ответственность, предусмотренных ст. 401 ГК РФ, судом при рассмотрении настоящего спора не установлено, требования ФИО3 о взыскании задолженности по договору № 09/09 от 09.09.2016 в размере 4 935 940руб., процентов за пользование денежными средствами за период с 09.03.2017 по 23.09.2019 в размере 999 426,43 руб., задолженности по договору купли-продажи и поставки товара № 8 от 19.08.2016 в размере 7 143 248 руб., процентов за пользование денежными средствами за период с 28.02.2017 по 23.09.2019 в размере 1 463 974,43 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В состав судебных расходов входит государственная пошлина (ч. 1 ст. 88 ГПК РФ).

В соответствии со ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым, судами общей юрисдикции государственная пошлина уплачивается при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска свыше 1 000 000 руб. в размере 13 200 руб. плюс 0,5 процента суммы, превышающей 1000000 руб., но не более 60 000 руб.

ФИО3 при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 60000 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.09.2019, в связи с чем, с ООО «Мион» в пользу ФИО3 подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Мион» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мион» в пользу ФИО3 задолженность по договору № 09/09 от 09.09.2016 в размере 4935940 руб., проценты за пользование денежными средствами за период с 09.03.2017 по 23.09.2019 в размере 999426,43 руб., задолженность по договору купли-продажи и поставки товара № 8 от 19.08.2016 в размере 7143248 руб., проценты за пользование денежными средствами за период с 28.02.2017 по 23.09.2019 в размере 1463974,43 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мион» в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Мион» к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Томская торговая компания», обществу с ограниченной ответственностью «Проммаркет» о признании ничтожными договора цессии № 02/19 от 20.07.2019, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Томская торговая компания» и ФИО3, договора цессии № 01/19 от 20.07.2019, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Проммаркет» и ФИО3, отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Томский областной суд через Кировский районный суд г.Томска в течение 1 месяца со дня принятия судом в окончательной форме.

Судья подпись Желтковская Я.В.

Верно

Судья: Желтковская Я.В.

Секретарь: Пастухова М.И.