Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 августа 2020 года в г. Волгограде гражданское дело по иску ФИО3 к ООО «УК «Уютный город», ФИО2 Валериевичу, ФИО1 о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в суд с иском к ООО «УК «Уютный город», ФИО2, ФИО1, предъявив вышеуказанные требования. Исковое заявление мотивировано тем, что 26.09.2018 между истцом и ООО «УК «Уютный город» был подписан трудовой договор, в соответствии с которым на него были возложены обязанности по руководству текущей деятельностью общества, он приступил к работе на должности директора Общества, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Истцу стало известно, что 27.03.2020 якобы состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «УК «Уютный город» - ФИО2 и ФИО1, оформленное протоколом №..., на котором были приняты решения об освобождении ФИО3 от должности директора и избрании на данную должность О.Е..

Подчеркивая, что данным решением нарушаются его трудовые права, как директора ООО «УК «Уютный город», истец обратился в суд с иском об оспаривании вышеуказанного решения общего собрания участников Общества, влекущего досрочное прекращение его полномочий, возникших в силу трудового договора.

О недействительности оспариваемого решения, по мнению истца, свидетельствуют следующие обстоятельства.

Во-первых, нарушение порядка проведения общего собрания участников общества, установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества. Так, организация проведения внеочередных собраний участников возлагается на директора общества. Однако к ФИО3, как действующему директору ООО «УК «Уютный город», с требованием о созыве собрания, якобы проведенного 27.03.2020, никто из участников не обращался.

Во-вторых, 16.03.2020 нотариусом был удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК «Уютный город», в соответствии с которым ФИО2 продал О.Е. свою долю, составляющую 50% от уставного капитала общества. Отмечает, что государственная регистрация перехода доли не состоялась лишь в связи с ограничительными мерами, принятыми судебным приставом-исполнителем Центрального РОСП г. Волгограда УФССП России по Волгоградской области. Между тем, полагает, что в силу п. 6.10 Устава общества доля ФИО2 перешла О.Е. с момента нотариального удостоверения указанной сделки, условиями которой подтверждено, что переданная доля фактически оплачена О.Е.. Изложенные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что на момент принятия оспариваемого решения о смене директора ООО «УК «Уютный город» ФИО2 уже не являлся его участником, а потому не имел полномочий на принятие соответствующего решения.

В-третьих, в январе 2020 года, при инвентаризации архива общества, им было обнаружено нотариально удостоверенное заявление от 26.01.2018 о выходе ФИО1 из общества и передаче причитающейся ему доли в уставном капитале в собственность общества. Таким образом, в силу пп. 2 ч. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля ФИО1 перешла ООО «УК «Уютный город» с даты получения соответствующего заявления участника. Следовательно, по состоянию на 27.03.2020 ФИО1 также не являлся участником общества, не имел права участвовать в собрании участников ООО «УК «Уютный город» и принимать решения, в том числе, о досрочном прекращении полномочий действующего директора.

На основании изложенного, приводя также ряд обстоятельств, указывающих, по его мнению, на признаки мошеннической схемы по рейдерскому захвату бизнеса, делающей также невозможным осуществление им функций единоличного исполнительного органа общества, просит признать недействительным протокол от 27.03.2020 №... внеочередного общего собрания участников ООО «УК «Уютный город», на основании которого прекращены его полномочия директора ООО «УК «Уютный город».

В судебном заседании представитель истца Ю.А., действующая на основании доверенности, поддержала доводы и требования иска.

В судебном заседании представитель ответчиков ФИО1, ФИО2 Е., действующая на основании доверенностей, просила отказать в удовлетворении иска. Суть позиции ответчиков заключается в следующем. Во-первых, истец, не являющийся участником Общества, не вправе обжаловать решения общего собрания его участников. При этом на момент предъявления и рассмотрения иска он еще не уволен, в связи с чем говорить о нарушении его трудовых прав преждевременно. Во-вторых, сделка по отчуждению доли в уставном капитале Общества между ФИО4 не прошла государственной регистрации, а потому не породила тех правовых последствий, о которых заявляет истец, то есть ФИО2 остается участником ООО «УК «Уютный город». В-третьих, ФИО1 не отрицает, что оформлял нотариально удостоверенное заявление об отказе от своей доли в пользу Общества, однако не помнит, чтобы предъявлял его в адрес ООО «УК «Уютный город». Полагает, что истец мог воспользоваться тем, что ФИО1 находился под стражей и не имел доступа к своим личным документам, находившимся в помещениях ООО «УК «Уютный город», среди которых могло находиться данное заявление. Наконец, представитель поставила под сомнение легитимность ФИО3, как директора ООО «УК «Уютный город», поскольку трудовой договор с ним от имени Общества подписывал ФИО1, который, по логике самого истца, на тот момент уже не являлся участником Общества. При этом протокол собрания участников общества, на котором он был избран директором, истцом не представлен, в регистрирующем налоговом органе данный документ также отсутствует.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте его проведения надлежащим образом, в том числе, в соответствии с положениями ст. 165.1 ГК РФ, не явились, что не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие.

Суд, заслушав участников судебного заседания, оценив доводы иска, возражений на него, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как установлено ст. 273 ТК РФ, руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

В силу п. 2 ст. 278 ТК РФ трудовой договор с руководителем организации может быть прекращен в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

Как разъяснено в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 №21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», разрешение трудовых споров между работником - руководителем организации, членом коллегиального исполнительного органа организации (в том числе бывшими) и работодателем в силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) и статей 382, 391 ТК РФ относится к компетенции судов общей юрисдикции. В частности, к ним относятся дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций решений уполномоченных органов организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) о досрочном прекращении их полномочий, возникших в силу трудового договора. Дела по указанным спорам рассматриваются судами общей юрисдикции в порядке искового производства с применением правил о подсудности дел, установленных статьями 28, 29, 31, 32 ГПК РФ.

Судом установлено, что 04.10.2018 в ЕРЮЛ внесены сведения о том, что ФИО3, как директор ООО «УК «Уютный город», является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени указанного юридического лица.

В обоснование наличия трудовых отношений по должности директора ООО «УК «Уютный город» истцом также представлен трудовой договор от 26.09.2018, заключенный ООО «УК «Уютный город», от имени которого выступал ФИО1, с ФИО3, как директором Общества, а также приказ от 26.09.2018 №160 о вступлении его указанную должность.

Изложенные обстоятельства, наряду с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, включая содержание самого оспариваемого решения участников Общества, позволяют суду, вопреки доводам представителя ответчиков, сделать вывод о том, что ФИО3 действительно осуществляет руководство ООО «УК «Уютный город», выполняет функции его единоличного исполнительного органа и состоит в трудовых отношениях с названной организации в должности директора.

Из материалов дела следует, что 24.04.2020 в ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда в отношении ООО «УК «Уютный город» поступило заявление о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с возложением полномочий директора указанного юридического лица на О.Е..

К данному заявлению был приложен протокол от 27.03.2020 внеочередного Общего собрания Участников ООО «УК «Уютный город» (т. 1 л.д. 199), согласно которому ФИО2 и ФИО1, как участники Общества, приняли единогласные решения об освобождении ФИО3 от должности директора Общества и избрании на указанную должность О.Е..

Поскольку налоговый орган принял решение о приостановлении, а затем об отказе в государственной регистрации указанных изменений, как на момент обращения с иском в суд, так и на момент рассмотрения настоящего дела ФИО3 продолжает осуществлять фактическое руководство ООО «УК «Уютный город», действие его трудового договора не прекращено.

Оценивая доводы ответчиков относительно того, что ФИО3, не являющийся участником Общества, не вправе обжаловать решения участников ООО «УК «Уютный город», суд исходит из того, что оспариваемое решение напрямую касается прекращения полномочий истца, возникших в силу его трудового договора с Обществом, а потому, исходя из вышеприведенных разъяснений Верховного Суда РФ, он наделен правом на предъявление настоящего иска в суд.

Между тем, разрешая исковые требования ФИО3 по существу, суд полагает необходимым принять во внимание следующие обстоятельства.

Действительно, судом установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что 16.03.2020 между ФИО2, как продавцом, и О.Е., как покупателем, был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым названным ответчик передал покупателю принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО «УК «Уютный город» в размере 50% от принадлежащих ему 50% в уставном капитале. При этом в п.п. 2.1, 2.2 Договора стороны указали, что до подписания договора покупатель уже уплатил продавцу денежную сумму в размере 120 000 руб. в счет оплаты передаваемой доли.

Данный договор был удостоверен и.о. нотариуса г. Волгограда Л.В. – И.А..

Решением ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 16.03.2020 было отказано в государственной регистрации изменений, которые подлежали внесению в ЕГРЮЛ на основании данного договора купли-продажи.

В соответствии с п. 6.10 Устава ООО «УК «Уютный город» доля или часть доли переходят к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли.

Между тем, тем в силу императивной нормы ч. 12 ст. 21 (в ред. Федерального закона от 29.12.2015 №391-ФЗ) Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Таким образом, поскольку Устав Общества применяется в той части, в которой он не противоречит ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая, что государственная регистрация перехода части доли ФИО2 в уставном капитале ООО «УК «Уютный город» к О.Е. не состоялась, суд приходит к выводу, что на момент подписания оспариваемого протокола ФИО2 являлся участником ООО «УК «Уютный город» с 50% доли в уставном капитале Общества.

Относительно правомочий ФИО1 на участие в общем собрании участников ООО «УК «Уютный город», суд полагает необходимым отметить следующее.

Стороной истца представлен оригинал нотариально удостоверенного заявления от 26.01.2018, в котором ФИО1 указал на передачу в собственность ООО «УК «Уютный город» причитающейся ему действительной стоимости 50% доли в уставном капитале общества (т. 2 л.д. 6).

Согласно ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п. 6.2.9. Устава ООО «УК «Уютный город» участник имеет право в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества и пропорциональной его доле в уставном капитале, в порядке и сроки, установленные настоящим Уставом и законом.

В силу ч. 6.1., п. 2 ч. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, законодательство связывает переход доли к Обществу не с моментом нотариального удостоверения соответствующего заявления участника, а с моментом его получения Обществом.

Суд полагает заслуживающими внимания доводы представителя ответчика относительно того, что ФИО1 не предъявлял заявление от 26.01.2018 в адрес ООО «УК «Уютный город».

Так, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на протяжении 2018 года к ФИО1 применялись меры пресечения в рамках возбужденного в отношении него уголовного дела, длительное время он находился под стражей и был лишен возможности доступа в помещения Общества, где, как утверждает его представитель, хранилось данное заявление вместе с другими личными документами и вещами ФИО1.

Данные обстоятельства, наряду с тем, что истцом не представлен оригинал сопроводительного письма о направлении заявления в адрес ООО «УК «Уютный город» (т. 2 л.д. 7), подлинность которого стороной ответчика оспаривается, а также с учетом того, трудовой договор с ФИО3 подписан ФИО1 после якобы состоявшегося выхода последнего из числа участников Общества, вызывают неустранимые сомнения относительно того, что указанное лицо действительно направляло в адрес Общества заявление о выходе из него.

Более того, суд полагает, что данное обстоятельство не имеет решающего значения при оценке правомочности оспариваемого решения.

Так, переход доли ФИО1 к ООО «УК «Уютный город» не означает, что право голосования на общем собрании участников приобретает само Общество в лице его единоличного исполнительного органа, как утверждает истец, поскольку в силу ч. 1 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Таким образом, в ситуации, когда половина уставного капитала перешла Обществу, а вторая половина сохранилась за ФИО2 (как это установлено ранее), последний вправе принимать любые решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества, включая решение об избрании (переизбрании) директора Общества, принимаемое простым большинством голосов его участников (п. 10.4 Устава).

Иные доводы истца, связанные с возможными нарушениями при совершении сделки купли-продажи доли между ФИО4, с нарушениями порядка созыва и проведения оспариваемого общего собрания участников Общества, не имеют юридического значения при разрешении настоящего спора, поскольку ФИО3, не являющийся участником Общества, по мнению суда, в силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не наделен правом на обжалование решений общего собрания участников ООО «УК «Уютный город» по указанным основаниям.

На основании изложенного, с учетом того, что в ходе судебного разбирательства доводы истца о том, что решение о досрочном прекращении его полномочий, возникших на основании трудового договора, было принято неполномочными лицами, не нашли своего подтверждения, суд приходит к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения рассматриваемых исковых требований ФИО3.

Руководствуясь ст.ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО3 к ООО «УК «Уютный город», ФИО2 Валериевичу, ФИО1 о признании недействительным протокола №... от 27.03.2020 внеочередного общего собрания участников ООО «УК «Уютный город», на основании которого прекращены полномочия директора ООО «УК «Уютный город» ФИО3, - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Центральный районный суд г.Волгограда в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения суда.

Судья И.И.Козлов

Мотивированное решение суда изготовлено 09.09.2020.

Судья: