Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Родина», далее ООО «Родина», обратилось в суд с иском к ФИО3 о признании доверенности недействительной в части. В обоснование иска истец указал, что участник ООО «Родина» ФИО3 выдала на имя П., С., Ч., Н. и К. доверенность, в которой она наделяет вышеуказанных лиц правами, в том числе правом «представлять её интересы в ООО «Родина» и реализовывать все права, предоставленные ей в соответствии с Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Родина», в числе которых указано право участвовать в хозяйственной деятельности общества. Доверенность удостоверена врио нотариуса Каргапольского нотариального округа Курганской области ФИО4 В соответствии со ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 6.2 Устава ООО «Родина» прописаны все права участника общества, которыми он может пользоваться, но ФИО3 наделяет вышеуказанных лиц правом участвовать в хозяйственной деятельности общества, что, по мнению истца, противоречит указанному федеральному закону и Уставу общества. Участие в управлении делами общества и участие в хозяйственной деятельности общества – это не тождественные понятия. Управление делами общества включает в себя перечень прав, который указан в ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в п. 6.2 Устава общества и расширенному толкованию не подлежит. Ведение хозяйственной деятельности предполагает порядок организации, руководства и непосредственного осуществления экономической деятельности в обществе, то что выполняет генеральный директор общества. Истец полагал, что ФИО3 не может уполномочить вышеуказанных лиц на участие в хозяйственной деятельности общества и выдача доверенности с таким полномочием направлена на дестабилизацию работы общества, на понуждение общества и генерального директора на покупку доли ФИО3 (25%) за <данные изъяты> руб. путем запугивания сотрудников общества и угроз в его адрес со стороны лиц, указанных в доверенности. Истец просил признать доверенность от 09.02.2017, выданную участником ООО «Родина» ФИО3, удостоверенную врио нотариуса Каргапольского нотариального округа Курганской области ФИО4, недействительной в части предоставления полномочий на участие в хозяйственной деятельности общества.

В судебном заседании представитель ООО «Родина» ФИО1 исковые требования полностью поддержал, просил их удовлетворить, дал объяснения согласно доводам иска.

ФИО3, надлежащим образом извещенная судом, в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело в её отсутствие. В возражении на иск указала, что право участника на участие в хозяйственной деятельности общества не противоречит ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Право на участие в управлении делами общества не сводится лишь к участию в общих собраниях участников, как указано в исковом заявлении. Данное право является самостоятельным правом участника и не включает в себя перечень других прав, предусмотренных ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 6.2 Устава ООО «Родина». Кроме того, в доверенности прописаны полномочия, являющиеся составляющими участия участника в хозяйственной деятельности общества. Участник общества, реализуя свое право на участие в управлении делами общества, предусмотренное Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по существу участвует в хозяйственной деятельности, то есть осуществляет контрольные функции за хозяйственной деятельностью общества. Учитывая то, что данное право не противоречит вышеуказанному закону и Уставу общества, полагала, что доверенность выдана нотариусом в соответствии с действующим законодательством.

Представитель третьего лица нотариус Каргапольского нотариального округа Курганской области ФИО2 возражала против удовлетворения требований ООО «Родина». Пояснила, что 09.02.2017 ФИО3 обратилась в нотариальную контору с просьбой удостоверить доверенность на граждан П., С., Ч., Н. и К. на представление её интересов, как участника общества с ограниченной ответственностью «Родина». В доверенности предусмотрены различные полномочия доверителя, в том числе хозяйственная деятельность, что подразумевает право и получать и представлять необходимые документы, присутствовать, голосовать на собраниях по рассмотрению любых вопросов, то есть полномочия, перечисленные в ст. 6.2 Устава общества. По её мнению, управление делами общества включает в себя перечень прав, в которые входит и хозяйственная деятельность. Полагала, что оснований для признания доверенности от имени ФИО3 от 09.02.2017 в части недействительной не имеется.

Суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившегося ответчика в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Заслушав пояснения представителя истца и третьего лица, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с ч. 1 ст. 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

В соответствии с ч. 2 ст. 8 Закона помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Порядок управления делами в обществе изложен в главе IV «Управление в обществе» Закона.

Из материалов дела следует, что ООО «Родина» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.03.2011. Его учредителями (участниками) являются ФИО3 с номинальной стоимостью доли 2500 рублей (25%) и ФИО5 с номинальной стоимостью доли 7500 рублей (75%). Данное общество действует на основании Устава, утвержденного решением общего собрания учредителей от 02.03.2011 и изменений в Устав общества, связанных с исключением, дополнением, заменой некоторых пунктов Устава на основании общего собрания учредителей от 27.10.2016.

Доверенностью от 09.02.2017, реестровый №*, участник ООО «Родина» ФИО3 уполномочила С., Ч., Н., П. и К. представлять её интересы в ООО «Родина» и реализовывать все права, предоставленные в соответствии с Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Родина» и участвовать в хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 8 Устава ООО «Родина» высшим органом общества является общее собрание участников, компетенция которого отражена в п. 8.2 Устава.

Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены Уставом и законом к компетенции общего собрания участников общества (п. 9 Устава).

В п. 6.2 Устава ООО «Родина» перечислены права участника общества, в число которых также входит участие в управлении делами общества.

В обоснование исковых требований о признании доверенности в части недействительной ООО «Родина» указывает на то, что ФИО3 наделяет своих доверенных лиц правами, которыми сама не обладает, так как в число прав участников общества не входит участие в хозяйственной деятельности общества, а только лишь участие в управлении делами общества.

В словаре финансовых и юридических терминов под хозяйственной деятельностью понимается совокупность действий, направленных, в частности, на пополнение запаса материальных благ и обеспечение возможной полноты удовлетворения потребностей, которым они призваны служить. С этой целью существующие блага хранятся, добываются и производятся новые, перемещаются в пространстве и меновом обороте, а также организуется их потребление. Это деятельность по производству продукции, оказанию услуг, выполнению различных работ, направленная на получение прибыли с целью удовлетворения экономических и социальных интересов собственников и трудового коллектива предприятия.

Согласно Устава общества (пп. 9.6, 9.8) хозяйственную деятельность осуществляет генеральный директор общества. Участники общества такими правами не наделены и не могут их предоставлять третьим лицам.

Таким образом, доверенность ФИО3 в части предоставления полномочий на участие в хозяйственной деятельности общества следует признать недействительной.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Родина» удовлетворить.

Признать доверенность, выданную от имени ФИО3, удостоверенную временно исполняющей обязанности нотариуса Каргапольского нотариального округа Курганской области ФИО4 09 февраля 2017 года, реестровый №*, недействительной в части предоставления полномочий на участие в хозяйственной деятельности общества.

Решение может быть обжаловано в Курганский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Каргапольский районный суд Курганской области.

Судья С.Е. Гончарук