Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску УНИГРУПП КОММЕРС ЛТД (Британское Виргинские Острова) к ФИО1 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в суд с вышеуказанным исковым заявлением, просит признать договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, а также все вытекающие из него соглашения недействительными – ничтожными. В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ между компанией № УНИГРУПП КОММЕРС ЛТД («UNIGROUP IDYMERCE LIMITED») (Британские Виргинские Острова) организованной и действующей по законодательству Британских Виргинских Островов с одной стороны и ООО «Рос ДВ» организованным и действующей по законодательству Российской Федерации подписан договор займа №/BVI. По условиям достигнутого соглашения займодавец обязался предоставить заемщику заем в иностранной валюте в сумме <данные изъяты> США, а заемщик в свою очередь, обязался принять заем и возвратить займодавцу всю полученную сумму займа, все начисленные проценты в течение срока, установленного этим договором. Заемщик исполнил свое обязательство, что подтверждается выпиской по расчетному счету ООО «Рос ДВ, перечислив займодавцу в разные периоды денежные средства в общей сумме <данные изъяты> США. Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ срок возврата суммы займа был продлен до ДД.ММ.ГГГГ. По истечении данного срока сумма займа, в нарушении статьи ст. ст. 309, 310, 809 ГПК РФ не возвращена займодавцу. Как стало известно истцу, ДД.ММ.ГГГГ данная сумма задолженности, а также начисленные проценты за пользование денежными средствами, стали предметом договора цессии № (договор уступки права требования), который был якобы заключен компанией УНИГРУПП КОММЕРС ЛТД («UNIGROUP COMMERCE LIMITED») и ФИО1 Между тем, компания, в лице своих органов управления, действующих в соответствующий период времени (ДД.ММ.ГГГГ), никогда такой сделки не заключала. Физическое лицо, указанное в качестве подписанта договора, ФИО7 не имело никаких юридических прав действовать от имени и в интересах компании, о чем вторая сторона сделки, ФИО1, не мог не знать, поскольку будучи учредителем и единоличным исполнительным органом ООО «Рос-ДВ» уведомлялся о смене органов управления. По мнению истца, подобные действия были совершенны заведомо не законно, с намерением причинить вред другому лицу. Как стало известно истцу, решением №ФИО1 являлся при этом единственным участником «Рос-ДВ» (владеющей 100 % долей в уставном капитале) ДД.ММ.ГГГГ принял решение о прощении долга по договору займа №/BVL от ДД.ММ.ГГГГ полностью подконтрольному ему общества, путем частичного освобождения от обязательств перед самим собой на сумму <данные изъяты>. ФИО1 искусственно создал ситуацию, при которой он стал кредитором подконтрольного ему юридического лица, с целью снизить кредиторскую задолженность общества, что учитывая отсутствие надлежащего волеизъявления иностранной компании как собственника этой задолженности, привело или может привести к причинению существенного имущественного вреда последней. При этом ФИО1 на основании оспариваемого договора цессии, организовал судебный процесс по взысканию задолженности с ООО «Рос-ДВ» в свою пользу (решение суда района имени <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ дело №). При таких обстоятельствах, заключение этой сделки нарушает запрет установленный ст. 10 ГК РФ, согласно пункту 1 которого, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В тоже время, злоупотребление своим правом при совершении сделки может являться основанием для признания сделки по иску кредитора недействительной в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ. При этом согласно правовой позиции отраженной в приведенном определении такая сделка является ничтожной.

Представитель истца - законный поверенный и представитель компании № УНИГРУПП КОММЕРС ЛТД «UNIGROUP COMMERCE LIMITED» (Британские Виргинские Острова) ФИО5 исковые требования поддержал, изменений и дополнений не имел, просил иск удовлетворить. Обстоятельства, изложенные в иске, подтвердил.

Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Представитель ответчика в судебном заседании не оспаривал факт заключения договора цессии, при указанных в иске обстоятельствах, вместе с тем отрицал умышленные действия ответчика, направленные на причинение существенного имущественного вреда истцу. Просил суд признать спорный договор цессии не заключенным, а не ничтожным.

Заслушав указанных лиц, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Пунктом 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу требований ст. 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободы в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. ст. 420, 425 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (ст. 389 ГК РФ).

Статьей 390 ГК РФ предусмотрена ответственность цедента, согласно которой цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Статьей 174 ГК РФ предусмотрены последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица. Так, в силу пункта 2 указанной статьи настоящего Кодекса, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При рассмотрении дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между компанией № УНИГРУПП КОММЕРС ЛТД («UNIGROUP IDYMERCE LIMITED») (Британские Виргинские Острова) и ООО «Рос ДВ» заключен договор займа №/BVI, согласно которому Займодавец предоставил Заемщику заем в иностранной валюте в сумме <данные изъяты> США.

Согласно подп. 2.1 п. 2 Договора Заемщик принял на себя обязательство по возврату полученной суммы займа, а также все начисленные проценты в течение срока, установленного Договором. Срок исполнения Договора установлен по ДД.ММ.ГГГГ (подп. 4.1 п. 4).

Договор займа является обязательным к исполнению и имеет юридическую силу в отношении Заемщика и Займодавца, а также их правопреемников, при условии, однако, что Заемщик не имеет права передавать какие-либо свои обязательства и права по настоящему Договору без предварительного письменного согласия Займодавца (подп. 12.1 п.12).

Займодавцем обязательства по передаче денежных средств по Договору займа исполнены, Заемщику были переданы денежные средства в сумме <данные изъяты> США.

Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ, как указано истцом, и не оспорено ответчиком, срок возврата суммы займа был продлен до ДД.ММ.ГГГГ. Сумма займа Заемщиком не возвращена.

ДД.ММ.ГГГГ между компанией УНИГРУПП КОММЕРС ЛТД («UNIGROUP COMMERCE LIMITED») и ФИО1 заключен договор цессии № (уступка прав требования), предметом которого стала сумма задолженности, а также начисленные проценты за пользование денежными средствами по вышеуказанному Договору займа.

Вместе с тем, компания компанией УНИГРУПП КОММЕРС ЛТД («UNIGROUP COMMERCE LIMITED»), в лице своих органов управления, действующих на ДД.ММ.ГГГГ такой сделки не заключала.

Физическое лицо, указанное в качестве подписанта договора, Mrs. Marianne Knowles (ФИО4) не имело никаких юридических прав действовать от имени и в интересах компании, о чем вторая сторона сделки, ФИО1, не мог не знать, так как являясь учредителем и единоличным исполнительным органом ООО «Рос-ДВ» уведомлялся о смене органов управления.

Решением № от ДД.ММ.ГГГГФИО1 являясь при этом единственным участником «Рос-ДВ» (владеющей 100 % долей в уставном капитале) принял решение о прощении долга по договору займа №/BVL от ДД.ММ.ГГГГ полностью подконтрольному ему общества, путем частичного освобождения от обязательств перед самим собой на сумму <данные изъяты>.

ДД.ММ.ГГГГ решением суда района имени <адрес> рассмотрено гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Рос-ДВ» о взыскании долга по договору займа « 1/BVI от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Рос-ДВ» в пользу ФИО1 взыскана сумма долга по указанному договору, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты>, проценты по договору займа в размере <данные изъяты>, расходы по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты>. Всего взыскано <данные изъяты>.

Установленные вышеуказанные судом обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о признании договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, а также все вытекающие из него соглашения недействительными (ничтожными). Данная сделка, совершенная ФИО1, нарушает требования закона, посягает на права и охраняемые законом интересы истца. ФИО1, заключил договор цессии без необходимого в силу закона согласия истца, при этом не мог не знать об отсутствии на момент его заключения необходимого его согласия. Кроме того, ФИО1 не мог не знать, что ФИО6, с которой был подписан договор цессии не имела юридических прав действовать от имени и в интересах компании УНИГРУПП КОММЕРС ЛТД («UNIGROUP COMMERCE LIMITED») (истца), так как был уведомлен о смене органов управления. Таким образом, ФИО1 знал о явном ущербе для компании УНИГРУПП КОММЕРС ЛТД («UNIGROUP COMMERCE LIMITED») и действовал в ущерб ее интересам.

Требования истца заявлены законно, обоснованно и подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между компанией УНИГРУПП КОММЕРС ЛТД («UNIGROUP COMMERCE LIMITED») и ФИО1, а также все вытекающие из него соглашения недействительными (ничтожными).

Решение может быть обжаловано в <адрес>вой суд, в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, через Центральный районный суд <адрес>.

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья О.В. Шевцова