Гражданский кодекс часть 1

Истец обратилась в суд с иском, в обоснование которого указала, что она является единственным учредителем ООО «ТерНов», которому на праве собственности принадлежал земельный участок расположенный по адресу: <адрес>, площадью 100595 кв.м., к.н. 30:05:190203:35. 16 марта 2020 года истцу стало известно, что право собственности на вышеуказанный земельный участок перешло к ответчику ФИО2 В дальнейшем стало известно, что договор купли-продажи спорного земельного участка от имени «ТерНов» был заключен ФИО3 Поскольку истец полагает, что законных оснований для перехода права собственности не имеется, ФИО3 заключила договор купли-продажи под влиянием существенного заблуждения, она обратилась в суд с настоящим истцом и просит признать сделку по купле-продаже земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, площадью 100595 кв.м., к.н. 30:05:190203:35, заключенную ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ТерНов» и ФИО2 недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения.

В дальнейшем истцом были изменены основания иска, истец просила признать вышеуказанную сделку недействительной, совершенной с нарушением требований ст. 157.1 ГК РФ.

В судебное заседание истец ФИО1 не явилась, об отложении судебного заседания не просила, доверила представлять свои интересы ФИО4

Представитель истца ФИО4 доводы иска подтвердил, просил удовлетворить заявленные требования.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, об отложении судебного заседания не просил, доверил представлять свои интересы Платон Г.И.

Представитель ФИО2 Платон Г.И. в судебном заседании полагал заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению, поскольку сделка совершена в полном соответствии с требованиями действующего законодательства.

Представитель ООО «ТерНов» ФИО5 доводы иска поддержал, просил заявленные требования удовлетворить.

Третьи лица - АМО «Камызяксий район» Астраханской области, АМО «Караулинский сельсовет» Камызякского района Астраханской области, Агентство по управлению государственным имуществом по Астраханской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области в судебное заседание не явились, б отложении судебного заседания не просили.

Суд полагает возможным рассмотреть настоящее дело в отсутствие неявившихся лиц.

Суд, выслушав участников судебного заседания, исследовав материалы дела, материалы дела правоустанавливающих документов, приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что истец является единственным участником ООО «ТерНов».

Согласно исследованным в судебном заседании материалам дела, а также дела правоустанавливающих документов на земельный участок к.н. 30:05:190203:35, данный земельный участок принадлежал на праве собственности ООО «ТерНов».

26 марта 2019 г. единственный участник общества ФИО1 приняла Решение о реализации спорного земельного участка, установив продажную цену в <данные изъяты> рублей.

В силу положений ст. 46 ФЗ РФ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Таким образом, вышеуказанными нормами установлено, что при совершении крупной сделки, лицо (лица) сделки являются её существенными условиями и случаи неуказания такого лица возможны только при указанных выше обстоятельствах.

Сторонами в судебном заседании не оспаривалось, что оспариваемая сделка является крупной, что также установлено справкой о балансовой стоимости основных средств и ценой оспариваемого договора. Также сторонами в судебном заседании подтверждено, что на момент принятия вышеуказанного Решения единственным участником о реализации земельного участка, вторая сторона сделки - ФИО2, была известна.

Как следует из разъяснений, данных в п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Из Решения единственного участника от 26 марта 2019 года видно, что истец приняла решение о реализации спорного имущества за <данные изъяты> рублей без указания второй стороны сделки. Из оспариваемого договора купли-продажи от 04 сентября 2019 года следует, что спорный земельный участок был продан за <данные изъяты> рублей. В судебное заседание не представлено доказательств наличия решения участника общества на реализацию спорного земельного участка за <данные изъяты> рублей.

Таким образом, в судебном заседании установлено, что договор купли-продажи от 04 сентября 2019 года между ООО «ТерНов» и ФИО2 был заключен с нарушением положений ст. 157.1 ГК РФ.

В силу положений ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу п. 4 ст. 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу положений ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, в судебном заседании установлено, что истец, является единственным участником ООО «ТерНов», которому на праве собственности принадлежал земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, площадью 100595 кв.м., к.н. 30:05:190203:35. 26 марта 2019 года истцом, как единственным участником ООО «ТерНов» принято Решение о реализации вышеуказанного земельного участка за <данные изъяты> рублей, при этом покупатель земельного участка не указан. 04 сентября 2019 года между ООО «ТерНов» в лице руководителя ФИО3 и ФИО2 заключен договор купли-продажи спорного земельного участка за <данные изъяты> рублей. Решение о продаже спорного земельного участка ФИО2 за <данные изъяты> рублей отсутствует. Договор прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке.

Учитывая установленные в судебном заседании обстоятельства, а также вышеприведенные нормы действующего законодательства, суд приходит к выводу о том, что сделка по купле-продаже спорного земельного участка действительно была совершена с нарушением положений ст. 157.1 ГК РФ, ст. 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку отсутствует решение участника общества о реализации спорного имущества по цене <данные изъяты> рублей, решение от 26 марта 2019 года также нельзя признать соответствующим закону, поскольку в нем отсутствует указание на покупателя.

При таких обстоятельствах, суд полагает заявленные истцом требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь положениями ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 к ФИО2, ООО «ТерНов» о признании сделки недействительной – удовлетворить.

Признать сделку по купле-продаже земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, площадью 100595 кв.м., к.н. 30:05:190203:35, заключенную ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ТерНов» и ФИО2 недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение, обязав ООО «ТерНов» выплатить ФИО2 денежные средства в размере 1 560 000 рублей и обязав ФИО2 вернуть ООО «ТерНов» земельный участок расположенный по адресу: <адрес>, площадью 100595 кв.м., к.н. 30:05:190203:35, прекратив его право собственности на данный земельный участок.

Настоящее решение является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр недвижимости.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Астраханского областного суда через Камызякский районный суд Астраханской области в течение одного месяца со дня его принятия в мотивированной форме.

В мотивированной форме решение принято 08 сентября 2020 года.

Судья Е.А. Сидорова