Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 обратился в суд с иском к ОАО «Промсвязьбанк», указав в обоснование заявленных требований, что дата обезличена между ним и ОАО «Промсвязьбанк» был заключен договор поручительства номер обезличен, по условиям которого он обязался перед ОАО «Промсвязьбанк» отвечать за исполнение заемщиком кредитного договора номер обезличен от дата обезличена (п. 2.1.). Заемщиком по обеспечиваемому его поручительством кредитному договору является ООО «Инвестиционная компания «Аврора» (ООО «ТК «Аврора»), которое дата обезличена было реорганизовано в форме слияния, в результате чего образовалось новое юридическое лицо ООО «ТехинвестА». Он полагает, что договор поручительства прекратил свое действие в связи с переводом долга по обеспеченному поручительством обязательству, т.к. им, как поручителем, не было дано согласие отвечать за нового должника. Он считает, что под переводом долга понимается не только переход обязанностей на основании сделки, но также случаи универсального правопреемства, когда права и обязанности переходят в силу закона, что подтверждается судебной практикой. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. После завершения процедуры реорганизации ООО «ТК «Аврора» прекратило свое существование. В результате реорганизации был совершен перевод долга по кредитному договору номер обезличен от дата обезличена с ООО «ТК «Аврора» на ООО «ТехинвестА». Однако он не давал своего согласия Кредитору отвечать за обязательства вновь образованного юридического лица, изменения в договор поручительства не вносились. Он считает, что взыскание с него долга по указанному кредитному договору как с поручителя, приведет к существенному нарушению его прав. Заключая договор поручительства, он оценивал риски наступления ответственности и возможность получения денежных средств в порядке регресса в отношении конкретного должника, а именно – ООО «ТК «Аврора», исходя из его финансового положения. В процессе реорганизации, слилось несколько юридических лиц, у каждого их которых существовали свои долговые обязательства. Он не оценивал финансовое положение других юридических лиц и соответствующие риски, его воля была направлена на обеспечение обязательств непосредственно ООО «ТК «Аврора». Истец считает, что договор поручительства прекратил свое действие в связи с переводом долга по обеспечиваемому обязательству и, ссылаясь на ст. 367 ГК РФ, просил признать договор поручительства номер обезличен от дата обезличена прекращенным с дата обезличена

Истец ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Представитель истца ФИО1 , действующий на основании доверенности от дата обезличена, заявленные ФИО3 требования поддержал по изложенным в исковом заявлении основаниям.

Представитель ответчика ФИО2, действующая на основании доверенности от дата обезличена, в судебном заседании иск не признала по основаниям, изложенным в представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ФИО3 В представленном отзыве на исковое заявление ФИО3, представитель ОАО «Промсвязьбанк» ФИО2 указала, что реорганизация заемщика не влечет за собой прекращение поручительства. Гражданское законодательство предусматривает, что перемена лиц в обязательстве может произойти на основании договора или в силу закона (гл. 24 ГК РФ). На основании договора перемена лица в обязательстве происходит при заключении соглашения об уступке прав требования и соглашения о переводе долга. То, что перевод долга является сделкой, прямо следует из ст. 391 ГК РФ, согласно которой к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в п.п. 1, 2 ст. 389 ГК РФ, регулирующие форму уступки требования. Перемена лица в обязательстве на основании закона урегулирована ст. 387 ГК РФ, в силу которой одним из оснований перехода прав и обязанностей от одного лица к другому на основании закона является универсальное правопреемство. Реорганизация юридического лица представляет собой один из случаев универсального правопреемства, т.к. в силу п. 2 ст. 58, п. 1 ст. 59 ГК РФ, при присоединении одного юридического лица к другому, к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Пункт 2 ст. 367 ГК РФ в качестве основания прекращения поручительства предусматривает не любую перемену лиц в обязательстве, а только основанную на сделке – перевод долга. При этом перевод долга на нового должника возможен лишь с согласия кредитора (п. 1 ст. 391 ГК РФ). Тем самым законом установлен баланс интересов участников оборота. Так, кредитор при отсутствии согласия поручителя отвечать за нового должника может не давать своего согласия на заключение сделки по переводу долга между прежним и новым должником и сохранить право требования к поручителю либо дать такое согласие, получив право требовать погашения задолженности от нового должника, утратив при этом возможность предъявления таких требований к поручителю. Реорганизация же юридического лица осуществляется по решению его участников (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Согласие кредиторов на проведение реорганизации не требуется. В качестве гарантий прав кредиторов закон устанавливает обязанность юридического лица уведомить кредиторов о планируемой реорганизации и право кредиторов потребовать досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица (ст. 60 ГК РФ). Распространение действия п. 2 ст. 367 ГК РФ на переход обязанностей по кредитному договору к новому должнику в результате реорганизации не только противоречит буквальному толкованию указанных положений ГК РФ, но и не соответствует смыслу правового регулирования поручительства.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства по делу, суд считает требования ФИО3 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно представленному кредитному договору номер обезличен от дата обезличена, заключенному между АКБ «Промсвязьбанк» (ЗАО), правопреемником которого является ОАО «Промсвязьбанк», и ООО «Инвестиционная компания «Аврора» (после переименования ООО «ТК «Аврора»), Банк предоставил Заемщику кредит на ремонтно-реконструкционные работы, приобретение основных средств, пополнение оборотных средств в сумме /данные изъяты/ руб. со сроком погашения в соответствии с приложенным к договору Графиком и внесением последнего платежа не позднее дата обезличена включительно (п. 2.1.). За пользование кредитом Заемщик платит Банку проценты из расчета /данные изъяты/% годовых за фактическую сумму задолженности по кредиту по дата обезличена включительно, а с дата обезличена Заемщик платит Банку проценты из расчета /данные изъяты/% годовых за фактическую сумму задолженности по кредиту (п. 2.2.).

В соответствии с п. 3.1. кредитного договора номер обезличен от дата обезличена в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по настоящему договору в тот же день между АКБ «Промсвязьбанк» (ЗАО), правопреемником которого является ОАО «Промсвязьбанк», и ФИО3 в числе прочих договоров был заключен договор поручительства номер обезличен, согласно которому Поручитель обязался при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком ООО «Инвестиционная компания «Аврора» (после переименования ООО «ТК «Аврора») обязательств по кредитному договору номер обезличен от дата обезличена отвечать солидарно с Заемщиком за выполнение последним условий указанного кредитного договора в том же объеме, как и Заемщик, включая уплату процентов за пользование кредитом, уплату неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от дата обезличена номер обезличен представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы номер обезличен по Новосибирской области, ООО «ТехинвестА» является правопреемником ряда юридических лиц при создании путем реорганизации в форме слияния, в числе которых значится и ООО «ТК «Аврора».

В силу п. 2 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.

В судебном заседании установлено, что ООО «ТехинвестА» создано в результате реорганизации в форме слияния нескольких юридических лиц, в числе которых значится ООО «ТК «Аврора».

Согласно п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Вместе с тем, указанная норма права в соответствии с положениями, содержащимися в главе 24 ГК РФ, относится к перемене лиц в обязательстве, регулирует случаи сингулярного (частного) правопреемства, т.е. случаи, когда к правопреемнику переходит отдельное правомочие предшественника или его права применительно к конкретному правоотношению (например, уступка права требования), и неприменима к отношениям по реорганизации юридических лиц.

При реорганизации юридических лиц в форме слияния, права и обязанности каждого юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ, ч. 5 ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), т.е. в порядке универсального (общего) правопреемства, когда к правопреемнику от предшественника переходят не только все его права, но и обязанности.

Правовой механизм перевода обязательств при реорганизации юридического лица регулируется специальными нормами, а именно – ст.ст. 57-60 ГК РФ, ст.ст. 51-56 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На переход прав и обязанностей в порядке реорганизации согласие кредитора по конкретному обязательству не требуется. Обратное противоречило бы указанным выше нормам Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 1 ст. 129 ГК РФ, в силу которого объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться и переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте. Положениями ст. 60 ГК РФ предусмотрены гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации: обязанность юридического лица уведомить о реорганизации своих кредиторов, право кредитора потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, а также возмещения убытков; солидарная ответственность реорганизованного и вновь созданного юридического лица перед кредитором в случае невозможности определить правопреемника по обязательству реорганизованного лица.

По изложенным выше основаниям суд считает необоснованным довод стороны истца о том, что поручительство является прекращенным в связи с переводом долга по обеспеченному поручительством обязательству, т.к. поручитель не давал своего согласия отвечать за нового должника ООО «ТехинвестА» (правопреемника ООО «ТК «Аврора»), равно как и довод истца о том, что при заключении договора поручительства он оценивал риски наступления ответственности и возможность получения денежных средств в порядке регресса в отношении конкретного должника, т.е. одного юридического лица – ООО «ТК «Аврора», исходя из его финансового положения, а не нескольких юридических лиц, правопреемником которых является ООО «ТехинвестА» при создании путем реорганизации в форме слияния, в числе которых значится ООО «ТК «Аврора».

Таким образом, при сложившихся обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ФИО3, в связи с чем приходит к выводу об отказе в его иске к ОАО «Промсвязьбанк».

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ФИО3 в удовлетворении исковых требований к ОАО «Промсвязьбанк» о признании договора поручительства номер обезличен от дата обезличена года прекращенным отказать.

Решение может быть обжаловано в Томский областной суд путем подачи кассационной жалобы через Ленинский районный суд г. Томска в течение 10 дней со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Председательствующий подпись В.И. Вотина

Копия верна.

Судья