Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Калининградгражданстрой» о признании сделки действительной, по иску ФИО2, ФИО3 к ФИО1 о признании совместной собственностью супругов, включении в наследственную массу доли в уставном капитале хозяйственного общества, признании права собственности в порядке наследования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением, в котором просит признать действительной сделку по заключенному < Дата > Договору дарения доли 37,6% в уставном капитале ООО «Калининградгражданстрой» (ОГРН <***>), Дарителем ФИО4 в лице представителя ФИО5 и Одаряемым ФИО1. К участию в деле в качестве третьих лиц на основании определения суда привлечены ФИО2, ФИО3

В свою очередь, ФИО2, ФИО3 обратились с иском к ФИО1, ФИО6., ФИО7, ФИО8 о признании сделок недействительными, признании совместной собственностью супругов ФИО9 и ФИО4, включении в наследственную массу, признании за истцами права собственности в порядке наследования в отношении следующего спорного имущества: квартиры с КН №, по адресу: < адрес >; нежилых помещений по адресу: < адрес >, литер I из литера Г (КН 39:15:121040:259) и литер V из литера Г (КН №); прав по договору № от < Дата > аренды земельного участка площадью 100 кв.м, с КН №, автомобиля марки «Шкода Йети», госномер Р840ВО39; денежные средства, находящиеся по состоянию на < Дата > (на дату смерти ФИО10 ) на счетах, открытых на имя ФИО4; денежные средства от продажи жилого дома и земельного участка, по адресу: < адрес >< адрес >, в сумме 8 700 000 рублей.

В том числе, с учетом уточнений, истцы ФИО10 просят о признании совместной собственностью супругов ФИО9 и ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Калининградгражданстрой» в размере 37,6%, номинальной стоимостью 3 760 рублей и включении 1/2 указанной доли в состав наследственной массы после смерти ФИО9; - признании за ФИО2 права на долю в уставном капитале ООО «Калининградгражданстрой» в размере 6,3% номинальной стоимостью 630 рублей; признании за ФИО3 права на долю в уставном капитале ООО «Калининградгражданстрой» в размере 6,2% номинальной стоимостью 620 рублей.

На основании определения суда дела по указанным выше исковым заявлениям объединены в одно производство, делу присвоен №.

В последствии в отдельное производство выделены исковые требования ФИО10 о признании сделок недействительными, признании совместной собственностью супругов ФИО9 и ФИО4, включении в наследственную массу, признании права собственности в порядке наследования в отношении следующего спорного имущества: квартиры с КН №, по адресу: < адрес >; нежилых помещений по адресу: < адрес >, литер I из литера Г (КН №) и литер V из литера Г (КН 39№); прав по договору №-№ от < Дата > аренды земельного участка площадью 100 кв.м., с КН № автомобиля марки «Шкода Йети», госномер №; денежные средства, находящиеся по состоянию на 01.02.2022(на дату смерти ФИО10 ) на счетах, открытых на имя ФИО4; денежные средства от продажи жилого дома и земельного участка, по адресу: < адрес >, в сумме 8 700 000 рублей.

Таким образом, рассмотрению в настоящем судебном производстве подлежат требования ФИО1 к ООО «Калининградгражданстрой», с участием третьих лиц ФИО21, о признании сделки действительной, а также требования ФИО2, ФИО3 к ФИО1 о признании спорной доли в уставном капитале «Калининградгражданстрой» совместной собственностью супругов ФИО9 и ФИО4, включении в наследственную массу, признании за ФИО3,, ФИО2 права собственности в порядке наследования.

В обоснование исковых требований о признании сделки действительной ФИО11 указала, что ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., была участником ООО «Калининградгражданстрой» с долей 37,6% уставного капитала, ФИО11 является дочерью ФИО4. В силу своего возраста, ФИО4 в последние годы не могла участвовать в делах общества в полной мере, фактически передав ФИО11 все свои права на контроль за его деятельностью. В 2019 году участниками Общества (большинством голосов) было принято решение о даче согласия на дарение ФИО4, принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества ФИО11 , однако собрание участников для решения о приеме ФИО11 в Общество не состоялось по причине судебных споров с бывшими участниками Общества. В декабре 2022 года ФИО4 было вновь инициировано проведение собрания Общества, с повесткой дня о внесении изменений в Устав, приеме ФИО11 в Общество в связи с дарением доли. Собрание назначено на < Дата > в помещении нотариуса ФИО12 По прибытии на собрание всех участников Общества, выяснилось, что по техническим причинам нотариуса, оно не может состояться, принято решение о переносе собрания на другую дату – < Дата >.

Одновременно, ФИО4 выдала доверенность ФИО5, на подписание договора дарения ФИО11 ее доли в уставном капитале Общества, который в последующем, после проведения собрания Общества, должен быть нотариально удостоверен.

В этот же день между ФИО11 и ФИО5 подписан договор дарения доли 37,6% в уставном капитале Общества, удостоверение договора планировалось на < Дата >.

Однако < Дата >ФИО4 скоропостижно скончалась, в результате чего доверенность, выданная ФИО5, стала недействительной.

Вместе с тем, волеизъявление ФИО4 на дарение своей доли в уставном капитале Общества, выражено в повестке дня собрания участников Общества, нотариально удостоверенной доверенности ФИО5, где она четко и однозначно выразила свое намерение. Сделка по дарению доли была совершена в письменной форме, однако нотариально не удостоверена в силу смерти ФИО4 Поскольку ФИО11 в одном лице является и наследником, не принявшим наследство и одновременно Одаряемым по Договору дарения, то фактически не может выступать на стороне наследодателя, следовательно, в соответствии со статьей 165 ГК РФ, суд вправе признать заключенную сделку действительной.

ФИО10 в обоснование заявленных требований в отношении спорной доли, указали, что указанное имущество входит в состав совместной собственности супругов ФИО9 (который приходится отцом истцам ФИО10 ) и ФИО4, соответственно доля ФИО10 подлежит включению в наследственную массу после его смерти и распределению между наследниками первой очереди: сыновьями и пережившей супругой в равных долях.

В судебном заседании ФИО1, ее представитель ФИО13 требования в части признания сделки дарения состоявшейся поддержали, возражали против признания права на долю за ФИО10 в порядке наследования. Настаивали на том, что спорная доля является личным имуществом ФИО4, поскольку была отчуждена (подарена) ей супругом в 1996 г., в связи с избранием ФИО10 на должность в администрации области, соответственно он утратил право являться участником хозяйственного общества и передал долю супруге. Также дополнительно уточнили, что < Дата > собрание учредителей состоялось, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Калининградгражданстрой» (кворум 81,5%), с участием ФИО4, Общество предоставило ФИО4 согласие на заключение договора дарения принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества в пользу ее дочери – ФИО1

Представитель ответчика ООО «Калининградгражданстрой» - ФИО14, по доверенности, подтвердила факт проведения собрания Общества < Дата >, полагала, что ФИО4 выразила волю на отчуждение доли в уставном капитале. Решение оставила на усмотрение суда.

Представитель ФИО10 по доверенностям ФИО15 возражала против удовлетворения иска ФИО11 , указала, что требования предъявлены к ненадлежащему ответчику, ответчиком по завяленным требованиям должно являться Территориальное управление Росимущества в Калининградской области, поскольку после смерти ФИО4, никто из наследников не вступил в права наследования. Спорная доля в Обществе принадлежала ранее ФИО10 . Именно он являлся учредителем, договора уступки прав не заключалось, ФИО10 обратился с заявлением о включении его супруги ФИО4 в состав учредителей с < Дата > в связи с назначением его на выборную должность, поскольку он не мог лично участвовать в Обществе, но не лишался при этом права собственности. Относительно сделки дарения доли ФИО11 , полает, что установленная законом форма сделки не соблюдена, в связи с чем сделка не может быть признана состоявшейся. ФИО10 обратились в рамках наследственного дела о выделе из совместного имущества супругов доли их отца - ФИО10 , претендовали на спорную долю, ФИО4 ставилась нотариусом в известность относительно таких требований ФИО10 , однако отказалась от выдела принадлежащей ей супружеской доли. Нотариусом ФИО10 рекомендовано в судебном порядке определить состав наследственного имущества. Утверждает, что целью сделки дарения между ФИО4 и ее дочерью ФИО11 являлся вывод имущества из наследственной массы.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Территориальное управление Росимущества в Калининградской области.

Выслушав лиц, участвующих в деле, обозрев материалы гражданского дела №, исследовав собранные по делу доказательства и оценив их в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

Как установлено судом, Товарищество с ограниченной ответственностью «Калининградгражданстрой» создано на основании учредительного договора от < Дата >, учредителями являются члены трудового коллектива. ПСО «Калининградгражданстрой». Уставной фонд сформирован за счет вкладов учредителей (п. 2.1, 3.2.1. Договора).

Согласно ст.11 Закон РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" товарищество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставной фонд товарищества образуется только за счет вкладов учредителей. Все участники товарищества с ограниченной ответственностью отвечают по своим обязательствам в пределах своих вкладов. Вклады участников товарищества с ограниченной ответственностью могут переходить от собственника к собственнику только с согласия других участников товарищества, в порядке, предусмотренном уставом товарищества. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Товарищество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, действует на основании устава, утверждаемого его участниками, имеет собственное наименование с указанием организационно - правовой формы товарищества.

Согласно Приложениям к Учредительному договору ТОО «Калининградгражданстрой», ФИО9 являлся учредителем с долей 10,0%, сумма вклада 45800 руб.: 35800 - доля арендного имущества, 10000 -личный денежный взнос. В дальнейшем арендованное имущество было выкуплено ТОО на основании договора купли-продажи от < Дата >.

По состоянию на < Дата > доля вклада в уставный капитал ТОО ФИО9 увеличилась до 20,2 %, посредством перераспределения долей выбывших участников. Изменения и дополнения к Уставу Товарищества регистрировались в установленном законом порядке администрацией Центрального района г. Калининграда.

ФИО9 с 1984 г. состоял в браке с и ФИО4

Поскольку формирование вклада в уставной капитал ТОО осуществлялось ФИО10 посредством внесения денежных средств, по возмездным сделкам аренды и выкупа имущества, суд полагает обоснованным довод о формировании вклада за счет совместных средств супругов ФИО10 и ФИО4.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ТОО «Калининградгражданстрой», от < Дата >: «…на основании постановления главы областной администрации с < Дата >ФИО9 назначен на государственную должность председателя строительного комитета области переводом из ТОО. В этой связи подано заявление о выходе его из состава учредителей и подано заявление о принятии в состав учредителей ФИО4 Общим собранием принято решение: об исключении ФИО10 и вводе в состав учредителей ФИО4 с долей в уставном капитале 20,2%.». Представлены соответствующие заявления, в которых ФИО10 просить исключить его и ввести в состав учредителей ФИО4 с передачей ей принадлежащих ФИО10 долей в уставном капитале и имуществе Товарищества, а ФИО4, в свою очередь, просит ввести ее в состав учредителей с передачей ей доли ФИО10 .

Согласно п. 5.6 Устава ТОО (в редакции, действующей на момент выхода ФИО10 из Товарищества), учредитель может с согласия других учредителей уступить свою долю (доли) третьему лицу Учредители пользуются преимущественным правом приобретения долей выбывшего учредителя по согласованию между собой; при передаче доли третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих уступающему учредителю (п.5.6.1).

В соответствии с п. 2 ст. 6 Федерального закона от 30 ноября 1994 года "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к товариществам с ограниченной ответственностью, созданным до официального опубликования части первой ГК РФ, применяются нормы главы 4 Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью (ст. 87 - 94).

Ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей со дня официального опубликования Гражданского кодекса Российской Федерации (< Дата >), т.е. на момент передачи прав ФИО10 , также предусматривала право участника общества с ограниченной ответственностью продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества; отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

< Дата > зарегистрированы изменения к уставу об исключении из состава учредителей ТОО «Калининградгражданстрой» ФИО10 с его долей 20,2%, и вводе в состав учредителей ФИО4 с размером доли в уставном капитале 20,2%.

Согласно статье 33 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) владение, пользование и распоряжение имуществом, нажитым супругами во время брака, осуществляются по закону или договору. При отсутствии между супругами соответствующего договора имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества, что следует из пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общая собственность супругов является разновидностью совместной собственности. Независимо от способа участия в формировании совместной собственности супруги имеют равные права на общее имущество.

У участников совместной собственности нет определенной доли в праве общей собственности. Такая доля может возникнуть только при ее выделе или разделе, то есть в случае прекращения существования совместной собственности.

Как установлено, доля в уставном капитале Общества приобретена ФИО10 в период брака с ФИО4. Доказательств того, что совместная собственность супругов на эту долю прекращена, не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

В силу пункта 4 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

В соответствии со статьей 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

Из материалов дела следует, что в установленном законом порядке раздел общего имущества ФИО10 и ФИО4 не производился.

В соответствии со статьей 34 СК РФ общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, доли в капитале, внесенные в коммерческие организации, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Следовательно, закон относит долю в уставном капитале коммерческой организации к объектам совместной собственности супругов.

В то же время между обществом с ограниченной ответственностью и его участником существуют обязательственные отношения.

Таким образом, право на долю в уставном капитале представляет собой совокупность обязательственного и вещного права. Один из супругов, являющийся сособственником доли в силу статьи 34 СК, может не являться участником общества.

Закон различает права участника общества и права сособственника на долю участника общества. Это различие выражается в объеме прав сособственников доли, один из которых - участник общества, в отличие от другого сособственника, обладает, помимо права собственности на долю, еще и обязательственными (корпоративными) правами относительно общества.

Именно такой объем прав и явился объектом регулирования при перемене учредителя ТОО с долей в уставном капитале 20,2%, предметом являются личное осуществление корпоративных прав и обязанностей одним из супругов.

По смыслу положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Так, в определениях от 21 декабря 2006 г. N 550-О, от 3 июля 2014 г. N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

По названной сделке обязательственные права принадлежащие ФИО10 были переданы ФИО4, вместе с тем на приобретенную им в браке долю распространяется режим совместной собственности супругов, иного брачным контрактом не установлено, в связи с чем действует законный режим имущества супругов в силу статьи 33 СК.

Закон об ООО разрешает в уставе общества закреплять положение о том, что новый участник может войти в общество только с согласия других участников. В таком случае сделка по передаче доли между супругами будет иметь последствия в виде смены титульного владельца доли, только если другие участники общества одобрят появление супруга как нового участника.

Общим собранием ТОО согласована замена владельца доли ФИО10 на его супругу ФИО4.

Право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В случае отказа в возможности стать участником общества супругу, наследнику будет выплачен ее имущественный эквивалент, поступающий в общую собственность супругов.

Как следует из положений Устава ООО «Калининградсгражданстрой», (действующей редакция от 20.10.2020) переход доли участника к третьему лицу возможен посредством продажи или отчуждения иным образом при условии согласия 2/3(67%) участников общества(п.13.4).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность( п. 13.4).

При этом нотариальное удостоверение не требуется при приобретении доли Обществом, при распределении долей, принадлежащих Обществу между участниками и продаже доли всем или некоторым участникам, а также при использовании участником Общества права преимущественной покупки.

На основании п. 14.3 Устава участник имеет право в порядке правопреемства ввести в состав Общества и передать свою долю или часть доли своим наследникам первой очереди.

Согласно п. 15.1 Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества. При этом в силу п. 15.2 наследники первой очереди могут войти в состав учредителей в пределах переходящей по наследству доли (части доли) при условии согласия большинства участников общества.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 256 Гражданского кодекса в случае смерти одного из супругов пережившему супругу принадлежит доля в праве на общее имущество супругов, равная одной второй, если иной размер доли не был определен брачным договором, совместным завещанием супругов, наследственным договором или решением суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего общества.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 ГК РФ, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными данным кодексом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства, открывшегося со смертью наследодателя, состоявшего в браке, включается его имущество, а также его доля в имуществе супругов, нажитом ими во время брака, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, если брачным договором не установлено иное. При этом переживший супруг вправе подать заявление об отсутствии его доли в имуществе, приобретенном во время брака. В этом случае все это имущество входит в состав наследства.

Учитывая изложенное, спорная доля в ООО «Калининградгражансрой» являясь совместным имуществом супругов ФИО10 и ФИО4 подлежит наследованию по правилам, установленным ст.ст. 256, 1176 ГК РФ.

Таким образом, после смерти ФИО10 , его доля в уставном капитале общества в размере 18,8 % (1/2 от 37,6%) подлежала распределению между наследниками (супругой и сыновьями) в равных долях. Пережившему супругу, помимо переходящей по наследству части доли) также относится доля равная 1/2 от 37,6%, т.е. 18,8%.

Как следует из материалов наследственного дела №, открытого после смерти ФИО9, умершего < Дата >, наследниками первой очереди являются супруга ФИО4, сыновья ФИО3, ФИО2 Соответственно доля каждого наследника составит 6,266%. Поскольку ФИО3 по соглашению с ФИО2 просят выделить ФИО3 долю в размере 6,3%, ФИО2 6,2%, ФИО4 подлежала бы выделу доля в размере 6,3%(более расчетной).

Наследниками, супругой и сыновьями, в равных долях принято имущество после смерти ФИО10 , оформленного на имя наследодателя, ФИО4 получены также свидетельства о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемые пережившему супругу.

Вместе с тем, ФИО10 в рамках наследственного дела направили на имя нотариуса ФИО16 О,Д. заявление (вх. 187 от < Дата >) о выдаче права собственности о праве на наследство в отношении иного имущества: автомобиля марки «Шкода Йети», г/н№;, квартиру по адресу: < адрес >4, нежилые помещения по адресу: < адрес >, пом. I, пом.V.; а также на долю в уставном капитале ООО «Калининградгражданстрой», которое на момент смерти ФИО10 было зарегистрировано за его супругой ФИО4.

< Дата >ФИО4, в свою очередь, направила нотариусу заявление, указав, что ознакомилась с вышеназванным заявлением ФИО10 . Получать свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе, приобретенном в период брака на ее (ФИО4) имя, она отказывается.

< Дата > нотариусом ФИО16 О,Д. вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия, с указанием, что для определения состава наследства по обращению ФИО10 необходимо было получить согласие пережившего супруга - ФИО4 Свой отказ получить свидетельство в отношении имущества, приобретенного в браке на ее (ФИО4) имя последняя выразила только < Дата >, в связи с чем дата вынесения постановления перенесена на более поздний срок. При отсутствии согласия пережившего супруга заявить о выдаче свидетельства, вопрос определения состава наследства решается в судебном порядке. В выдаче свидетельств в отношении перечисленного имущества ФИО10 отказано, рекомендовано определить состав наследственного имущества в судебном порядке.

< Дата >ФИО10 обратились с исковыми требованиями к ФИО4 о признании права собственности в порядке наследования в суд.

В период нахождения дела в суде, < Дата >, ФИО4 умерла.

Наследственное дело после смерти ФИО4 не заводилось.

Какое - либо имущество, принадлежащее ФИО4 на дату смерти, помимо спорной доли в ООО «КГС» не установлено.

Как следует из материалов дела, в период с < Дата > по < Дата >ФИО4 проведен ряд сделок, направленных на отчуждение ее имущества, в том числе в отношении имущества, на долю в котором претендовали ФИО2 и ФИО3 в рамках наследственного дела, а также в судебном порядке, в частности:

- < Дата > между ФИО4 и ее дочерью ФИО1 заключен

договор купли-продажи квартиры по < адрес >;

-< Дата > между ФИО4 и ее дочерью ФИО1 заключен

договор купли-продажи нежилых помещений по адресу: < адрес >;

-< Дата > зарегистрировано право нового собственника ФИО7 в отношении принадлежавшего ФИО4 ТС марки «Шкода Йети», г\н №;

-< Дата >ФИО4 переуступлено право аренды в отношении земельного участка с КН № в пользу внука - ФИО6..

В отношении спорной доли в уставном капитале ООО «КГС» было инициировано проведение внеочередного Общего собрания, одним из вопросов повестки дня являлось предоставление ФИО4, являющейся участником Общества с размером доли 37,6% согласия на заключение договора дарения (безвозмездной сделки) доли в уставном капитале Общества в пользу дочери - ФИО1

Дата собрания назначена на < Дата > по адресу: < адрес >, помещение Нотариальной конторы (нотариус ФИО12 ). < Дата > в адрес участников общества направлены извещения о дате и месте проведения собрания и указание повестки дня.

Согласно протоколу от < Дата > в общем собрании ООО «КГС» участвовали ФИО4 (доля 37,6%), ФИО17.(доля 43,9%) Кворум составил 81,5%. Принято решение о предоставлении согласия на дарение доли ФИО11 . Согласован лист изменений в Устав. Решение общего собрания оформляется протоколом, нотариальное удостоверение принятых решений не предусмотрено Уставам (п. 18.8 Устава).

По утверждениям ФИО1 в указанную дату < Дата > был также заключен договор дарения спорной доли между ФИО4 в лице ее представителя ФИО18, действующего на основании доверенности от < Дата >, и ФИО1

Согласно сообщению нотариуса ФИО12 на запрос суда, < Дата > в реестре №ФИО19, временно исполняющей обязанности нотариуса Калининградского нотариального округа ФИО12, удостоверена доверенность от имени ФИО4, < Дата > года рождения, на дарение ФИО1, < Дата > года рождения, доли в уставном капитале ООО "Калиниградгражданстрой", составляющей 37,6 (тридцать семь целых шесть десятых) % уставного капитала. Однако, Общее собрание участников ООО "Калининградгражданстрой" в нотариальной конторе не проводилось, договор дарения доли в уставном капитале ООО "Калининградгражданстрой" не удостоверялся, регистрация сделки дарения не проводилась.

Исходя из изложенного, суд полагает подтвердившимся факт присутствия ФИО4< Дата > в нотариальной конторе с целью оформления доверенности на заключение сделки дарения.

При этом, не исключена возможность участия ФИО4 в общем собрании и сам факт проведения собрания по согласованию сделки дарения доли, ввиду отсутствия необходимости нотариального удостоверения результатов проведения собрания и участия нотариуса непосредственно при проведении собрания. Как установлено, извещения о дате и месте проведения общего собрания действительно направлялись участникам заблаговременно, с < Дата >, что усматривается из отчета об отслеживании почтового отправления участнику общества ФИО20.(доля 18,5%).

Вместе с тем, доподлинно установить заключение в указанную дату договора дарения доли ФИО4 не представляется возможным. Нотариусом не подтвержден факт заключения и регистрации договора. Для участия в процедуре заключения и подписания договора дарения нотариус не привлекался.

В связи с чем, факт заключения договора суд ставит под сомнение.

Единственным существенным условием договора дарения доли (части доли) в уставном капитале ООО является предмет - намерение одного лица подарить другому лицу долю (часть доли) в уставном капитале общества (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 572 ГК РФ).

Исходя из представленного протокола Общего собрания от < Дата > и доверенности, выданной на имя ФИО18 по состоянию на указанную дату ФИО4 имела намерение заключить договор дарения спорной доли. Однако договор относится к реальным договорам, в установленных законом форме и порядке заключен не был. Регистрация сделки перенесена на < Дата >. Объективных доказательств того, что ФИО4 не утратила бы такое намерение до назначенной даты и не осуществила бы отзыв предоставленной доверенности на заключение сделки, не имеется.

Несоблюдение нотариальной формы влечет ничтожность сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года, нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, не требуется в предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4 - 6 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ случаях перехода доли или части доли к обществу и в случаях распределения принадлежащей обществу доли между участниками общества и продажи принадлежащей обществу доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ.

В соответствии с положениями абзаца первого пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ, действующей с 15 января 2016 года, доля или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), за исключением предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998.

Нотариальное удостоверение сделки по соглашению сторон влечет последствия, установленные Федеральным законом для нотариально удостоверенных сделок: доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона).

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества иным образом, в том числе и по договору дарения, одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Продажа либо отчуждение иным образом (в том числе по договору дарения) доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований Закона N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 5 п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (в данном случае - договор дарения), подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, пп. 1 п. 2, п. 3 ст. 163, п. 1 ст. 572 ГК РФ).

Основы законодательства о нотариате обязывают нотариуса: при совершении нотариального действия устанавливать личность обратившихся за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица (статьи 42); при удостоверении сделок осуществить проверку дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, а также наличия волеизъявления заявителей, а если за совершением нотариального действия обратился представитель заявителя, проверяются полномочия представителя (статья 43).

В соответствии с частью 1 статьи 44 Основ законодательства о нотариате, содержание нотариально удостоверяемой сделки, а также заявления и иных документов должно быть зачитано вслух участникам. Документы, оформляемые в нотариальном порядке, подписываются в присутствии нотариуса.

После удостоверения договора дарения нотариус в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, а также в течение трех дней направит копию заявления в общество, при условии, что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (п. п. 14, 15 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со ст. 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении ООО - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, содержатся в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Учитывая изложенное, установив нарушение процедуры заключения договора дарения 04.01.2023, подписание договора без участия нотариуса, суд не может отнестись к данным действиям сторон как к добросовестным.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23 июня 2015 года N 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

При установленных судом обстоятельствах, суд не усматривает оснований для признания действительной сделки по заключению договора дарения доли в уставном капитале, между ФИО4 и ФИО11 , как ввиду несоблюдения требований по нотариальному удостоверению сделки, ведущего к ее ничтожности, так и ввиду выявленного злоупотребления правом со стороны дарителя, поскольку из установленные по делу обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ФИО4 права распоряжаться частью доли, подлежащей распределению между наследниками ФИО10 . ФИО4 было доподлинно известно о наличии спора в отношении вышеперечисленного выше имущества, между тем до разрешения спора в судебном порядке, ею предпринимались меры по отчуждению спорного имущества. Данные действия суд расценивает, как намерение исключить имущество из наследственной массы, что не может не затрагивать прав и законных интересов других наследников, и следовательно суд усматривает со стороны ФИО4 злоупотребление правом.

Учитывая изложенное, суд находит требования ФИО1 о признании сделки дарения действительной не подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, как усматривается из собранных по делу материалов, ФИО1 является единственны наследником ФИО4, в связи с чем у нее имеется бесспорное право на долю в наследстве, открывшемся после смерти ФИО4 в виде доли в праве собственности на долю в уставном капитале в размере 25,1% (6,3%+18,8%) доли, стоимостью 2510,00 руб. Своими действиями Соболева очевидно свидетельствует о намерении претендовать на спорное имущество, в частности ФИО11 продолжает принимать участие в деятельности общества, продолжает осуществлять действия, ранее выполняемые ею на основании доверенности от ФИО4, что в том числе подтверждается пояснениями директора Общества ФИО14.

Соответственно суд находит обоснованными требования ФИО3, ФИО2 о включении имущества ФИО9 в виде 1/2 доли в уставном капитале ООО «Калининградгражданстрой» в размере 37.6%, зарегистрированных на имя ФИО4, являющейся совместным имуществом супругов.

Суд полает возможным признать ФИО3 право на долю в размере 6,2%, за ФИО2 – право на долю в размере 6,3%, по соглашению. Оставшуюся долю в размере 25,1% (6,3%+18,8%) определить за ФИО1, как наследником ФИО4

Таким образом, требования ФИО10 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно оценке ООО «Стандартоценка» от < Дата >№, стоимость доли в размере 37.6 % в уставном капитале ООО «КГС» составила 1678000 руб. Стоимость спорных долей Бурьянова составила соответственно 209750,00 руб. По данной части требований истцам предоставлена отсрочка по уплате пошлины на основании пп. 10 п. 1 ст. 333.20 НК РФ.

На основании ст. 103 ГПК РФ с ФИО1 подлежит взысканию государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобожден, пропорционально удовлетворенной части исковых требований, в размере 5297,5 руб.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового ФИО1 (СНИЛС <***>) к ООО «Калининградгражданстрой» (ИНН <***>) о признании сделки действительной отказать.

Исковые требования ФИО2 (СНИЛС <***>), ФИО3 (СНИЛС <***>) к ФИО1 удовлетворить. Признать долю в размере 37.6 % в уставном капитале ООО «Калининградгражанстрой» (ИНН <***>) совместным имущество супругов ФИО9 и ФИО4, включить 1/2 доли в размере 37.6 % в уставном капитале ООО «Калининградгражанстрой» в состав наследственной массы после смерти ФИО9

Признать за ФИО2 право на долю в уставном капитале ООО «Калининградгражанстрой» в размере 6,3% в порядке наследования.

Признать за ФИО3 – право на долю в уставном капитале ООО «Калининградгражанстрой» в размере 6,2% в порядке наследования.

Долю в уставном капитале ООО «Калининградгражанстрой» в размере 25,1% определить за ФИО1, как за наследником ФИО4.

Взыскать с ФИО1 в доход местного бюджета государственную пошлину в сумме 5297,5 руб.

Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Центральный районный суд г.Калининграда в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Г.В. Милько

Мотивированное решение составлено 15.09.2023.

Судья Г.В. Милько