Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к Союзу по благоустройству и эксплуатации домовладений « Клубный <адрес>», Инспекции федеральной налоговой службы по <адрес> признании недействительным Устава, признании недействительной записи о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ,

у с т а н о в и л:

Истцы обратились в суд с вышеуказанными исковыми требованиями к Союзу по благоустройству и эксплуатации домовладений « <данные изъяты> Управлению федеральной налоговой службы по <адрес>, в обоснование указывая на то, что являются членами Союза и имеют в собственности недвижимое имущество, расположенное на его территории.

ДД.ММ.ГГГГ в некоммерческом партнерстве состоялось внеочередное общее собрание членов, на котором был вынесен вопрос об утверждении Устава Союза по благоустройству и эксплуатации домовладений « Клубный <адрес>» с внесенными изменениями. На общем собрании присутствовало <данные изъяты>, в результате голосования единогласного решения об утверждении новой редакции Устава не принималось. Указанный вопрос остался неразрешенным.

ДД.ММ.ГГГГ на сайте ответчик разместил информацию о том, что ДД.ММ.ГГГГ зарегистрирован новый Устав Союза.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ДД.ММ.ГГГГ УФНС по <адрес> внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица. Запись внесена на основании представленных документов, в том числе выписки из протокола общего собрания членов НП от ДД.ММ.ГГГГ.

На обращение о выдаче копии протокола общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ истцам было отказано.

Полагают, что для регистрации изменений в учредительные документы ответчиком был предоставлен сфальсифицированный документ, поскольку решение об утверждении Устава единогласно не принималось, а было принято большинством голосов, что не соответствовало положениям действующего Устава от ДД.ММ.ГГГГ года.

Выписка из протокола № общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ оформлена с существенным нарушением требований закона, регистрирующие органы внесли изменения в государственный реестр сведения на основании документа не соответствующего закону.

Считают, что отсутствие единогласного решения общего собрания членов НП об утверждении в новой редакции Устава является основанием признания Устава в новой редакции недействительной.

Просят признать недействительным Устав Союза по благоустройству и эксплуатации домовладений « Клубный <адрес>», зарегистрированный на основании выписки от ДД.ММ.ГГГГ из протокола общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ, признать недействительной запись о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, обязать Управление Федеральной налоговой службы по <адрес> восстановить запись в ЕГРЮЛ в части действительности ранее действующего Устава в редакции от ДД.ММ.ГГГГ, признать недействительным п. 4 выписки № от ДД.ММ.ГГГГ из протокола внеочередного общего собрания в части утверждения Устава.

В судебном заседании истцы ФИО1, ФИО2,, ФИО3 заявленные требования поддержали.

Ответчик Союз по благоустройству и эксплуатации домовладений « Клубный <адрес>» в лице представителей ФИО6, ФИО7 с заявленными требованиями не согласились, полагая требования истцов не законными, необоснованными, истцами не представлены доказательства нарушения прав.

Представитель Управления ФНС по <адрес>ФИО8 в судебном заседании с заявленными требованиями не согласился, просил в иске отказать.

3- е лицо Министерство Юстиции РФ в судебное заседание своего представителя не направило, надлежаще извещено.

Суд, выслушав участников судебного разбирательства, исследовав и оценив представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 8 Федерального закона РФ от 12 января 1996 г. "О некоммерческих организациях", некоммерческим партнерством признается основанная на членстве НКО, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленное на достижение общественно полезных целей. Члены некоммерческого партнерства вправе участвовать в управлении делами и получать информацию о деятельности партнерства, по своему усмотрению выходить из членов партнерства, а если иное не установлено законом или учредительными документами партнерства - получать при выходе из партнерства часть его имущества или стоимость этого имущества (за исключением членских взносов), в порядке, предусмотренном учредительными документами партнерства; аналогичны имущественные права членов при ликвидации партнерства или исключении того или иного члена из партнерства.

В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 14 ФЗ "О некоммерческих организациях" учредительным документом партнерства является устав.

В соответствии с п. 1 ст. 29 ФЗ от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" - "Высшим органом управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются:

- коллегиальный высший орган управления для автономной некоммерческой организации;

- общее собрание членов для некоммерческого партнерства, ассоциации (союза)".

В соответствии с п. 3 ст. 29 ФЗ от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" - "Учредительными документами некоммерческой организации может предусматриваться создание постоянно действующего коллегиального органа управления"

В соответствии с п. 1 ст. 30 ФЗ от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" - "исполнительный орган некоммерческой организации может быть коллегиальным и (или) единоличным".

Пунктом 2 ст. 28 ФЗ от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" прямо установлено, что иными федеральными законами может предусматриваться формирование органов управления некоммерческой организацией, не предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также другое разграничение компетенции между органами управления некоммерческой организации.

Согласно ст. 28 ФЗ от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" устанавливает, что "структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации".

В соответствии с ч. 3 ст. 29 ФЗ от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" - "к компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится решение вопросов, в том числе изменение устава некоммерческой организации".

Судом установлено, что истцам на праве собственности в границах НП принадлежит недвижимое имущество, истцы являлись членами Некоммерческого партнерства по благоустройству и эксплуатации домовладений « Сокольники-2».

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ внеочередным Общим собранием членов Некоммерческого партнерства по благоустройству и эксплуатации домовладений « Сокольники-2» оформленным протоколом N 2 приняты решения, в том числе утвержден устав Союза по благоустройству и эксплуатации домовладений « <данные изъяты>».

Согласно протоколу от ДД.ММ.ГГГГ, вопрос о приведении положений Устава в соответствие с требованиями законодательства был включен в повестку дня, кворум на собрании имелся, из <данные изъяты> членов НП на собрании присутствовали <данные изъяты> члена НП, что не оспаривается.

По вопросу о приведении положений Устава в соответствие с требованиями законодательства собранием принято решение.

В соответствии с п. 6.1 Устава, действующего на дату проведения собрания - "Органами управления являются:

- Общее собрание членов Партнерства;

- Совет Партнерства,

- Директор.

Общее собрание является высшим органом управления Партнерства.

Положения п. 6.1. Устава НП в новой редакции аналогичны положениям ранее действующего Устава и закона и не противоречат ему.

В силу п. 6.3 Устава, к компетенции общего собрания относится решение следующих вопросов: изменение Устава.

Данное положение также закреплено в п. 6.2.1. Устава в новой редакции.

В соответствии с п. 6.6., решения общим собранием по вопросам, отнесенным к его компетенции принимаются простым большинством, за исключением вопросов, предусмотренных п. 6.3.1,6.3.2, 6.3.3.,6.3.4. Устава, решения по которым принимаются единогласно.

Аналогичные положения закреплены в п. 6.2.3 Устава в новой редакции.

Таким образом, установлено, что решение о внесении изменений в Устав организации было принято уполномоченным органом. Порядок созыва, проведения собрания был соблюден, кворум имелся.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ДД.ММ.ГГГГ Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица на основании заявления ответчика. Сведения были внесены на основании документов, поступивших из Управления Министерства юстиции РФ по Московской области, в частности распоряжения, которое не оспорено.

В силу Федерального закона от 08.08.2001 года № 129- ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, при создании, реорганизации, внесении изменений в учредительные документы.

Как установлено, для регистрации ответчиком были представлены все необходимые документы, оснований для отказа, предусмотренных ст. 23 Закона, у регистрирующего органа не имелось.

Также установлено, что для регистрации изменений в учредительные документы была представлена выписка № от ДД.ММ.ГГГГ из протокола общего собрания членов НП от ДД.ММ.ГГГГ.

Суд, с учетом доводов истцов о признании недействительным пункта 4 выписки от ДД.ММ.ГГГГ, представленной в регистрирующий орган для внесения изменений в учредительные документы, приходит к выводу о том, что фактически истцами оспаривается решение общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно ст. 181.1 ГК РФ Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно ст. 181.3 ГК РФ Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.( ст. 181.4 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу положения п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 ч. 1 ГК РФ" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ закреплены условия, при которых решение собрания является оспоримым, то есть может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона по иску заинтересованного лица.

При этом пункт 2 данной статьи закрепляет, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В соответствии с пунктами 109 - 112 Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Решение собрания может быть признано недействительным в части, если будет доказано, что оно могло бы быть принято и без включения в него недействительной части (пункт 1 статьи 6, статья 180 ГК РФ, пункт 2 статьи 181.2 ГК РФ) (п. 110).

Судом установлено, что истцы принимали участие в общем собрании 03.12.2017 года, голосовали за изменение наименования, адреса и др., то есть сведения вносимые в учредительные документы.

При этом голосование истцов, с учетом количества членов партнерства, принимавших участие в голосовании на собрании, не могло повлиять на принятие решения, принятое решение в части утверждения изменений в Устав не влечет для истцов неблагоприятные последствия. Согласно пояснениям ответчика и представленным материалам дела, вопрос об утверждении изменений в Устав подтверждался на последующих собраниях.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Решение собрания с учетом установленных обстоятельств и положений вышеизложенных норм не может быть признано недействительным.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела представителем ответчика заявлено ходатайство о применении последствий пропуска истцами срока исковой давности.

В соответствии с п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно материалам дела истцы присутствовали при проведении общего собрания НП ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, о принятых на общем собрании решениях знали.

С исковым заявлением истцы обратились ДД.ММ.ГГГГ, то есть за пределами срока исковой давности. О восстановлении пропущенного срока истцы не просили.

Кроме того, истцы, оспаривая Устав, утвержденный решением внеочередного общего собрания членов НП от ДД.ММ.ГГГГ не привели доводов в обоснование его недействительности, не соответствия требованиям законодательства, не представили доводов в обоснование нарушения их прав положениями оспариваемого Устава.

В силу ст. 56 ГПК РФ обязанность доказывать обстоятельства, по заявленным требованиям возлагается на стороны.

Поскольку в силу ст. 11 ГК РФ защите подлежат нарушенные права, однако истцами не представлено и не приведено доводов в обоснование заявленных требований, суд не видит оснований к удовлетворению заявленных требований.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО3 к Союзу по благоустройству и эксплуатации домовладений « <данные изъяты>». Инспекции федеральной налоговой службы по г. Истра о признании недействительным Устава, признании недействительной записи о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Истринский городской суд в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

Председательствующий

Решение составлено <данные изъяты>