Гражданский кодекс часть 1

ООО «Сарепта» обратилось в Пушкинский городской суд Московской области суд с требованиями о взыскании с ответчика ФИО1 суммы неосновательного обогащения в размере 7 682 946,50 руб.

В ходе рассмотрения дела произведена замена стороны истца с ООО «Сарепта» на ООО «ААС-Групп» в связи с реорганизацией.

В обоснование требований указано, что в составе приобретенного ответчиком по результатам торгов имущества должника-банкрота ООО Производственная компания «Сарепта-ПомидорПром» находятся объекты, стоимостью 7 682 946,50 руб., являющиеся собственностью истца, что является неосновательным обогащением в силу следующих обстоятельств.

между ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» и ООО «СМК-Юг» был заключен договор подряда №005-04/16, в в соответствии с пунктом 1.2 которого ООО «СМК-Юг» приняло на себя обязательство по выполнению комплекса работ по строительству склада №1 на территории ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» в Красноармейском районе г. Волгограда по адресу: <...>.

г. между ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» и ООО «Сарепта» заключен договор купли-продажи незавершенного объекта строительства, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» продает принадлежащий ему на праве собственности объект незавершенного строительства, а ООО «Сарепта» приобретает в собственность объект по указанному выше адресу со стальным каркасом связевой сборно-разборной на болтах в количестве 1 шт.

Между ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром», ООО «Сарепта» и ООО СМК-Юг» заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору подряда №005-04/16 от 04.04.2016 г., в соответствии с пунктами 2 и 3 которого ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» передает ООО «Сарепта» с согласия ООО «СМК-Юг» все свои права и обязанности по Договору подряда, а ООО Сарепта» принимает с согласия ООО «СМК-Юг» на себя в полном объеме права и обязанности по Договору подряда и существующие на дату заключения соглашения.

На дату заключения Соглашения работы по Договору подряда оплачены в размере 5 682 303 руб. 50 коп.

Согласно акту о приемке выполненных работ 02/09-16 от 07.09.2016 г. по форме КС-2 стоимость работ за отчетный период с 04.04.2016 г. по 07.09.2016 г. составила 5 397 696 руб. 50 коп. ООО «Сарепта» платежным поручением №1 от 08.09.2016 г. оплатило указанную стоимость работ в полном объеме. Согласно акту о приемке выполненных работ 03/09-16 от 21.09.2016 г. по форме КС-2 стоимость работ за отчетный период с 08.09.2016 г. по 21.09.2016 г. составила 2 285 250 руб. ООО «Сарепта» платежным поручением от 19.10.2016 оплатило указанную стоимость в полном объеме.

Таким образом, ООО «Сарепта» произвело оплату за неотделимые улучшения данного объекта недвижимости в сумме 7 682 946 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.10.2016 г. в отношении ООО «ПК «Сарепта-ПомидорПром» было открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.05.2017 г. Договор купли-продажи незавершенного объекта строительства между ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» и ООО «Сарепта» признан недействительным, применены последствия односторонней реституции в виде обязанности ООО «Сарепта» возвратить в конкурсную массу ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» каркас здания склада из металлоконструкций связевой сборноразборный на болтах, расположенный по адресу: <...>.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.10.2018 г. Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору подряда так же признано недействительным в части уступки права требования на результаты выполненных работ по Договору подряда в сумме 5 682 303 руб. 50 коп.

На период рассмотрения указанных арбитражных дел строительство склада было завершено, конструкция склада представляла завершенный строительством объект и данное имущество было включено в конкурсную массу в полном объеме. Эти обстоятельства позже были установлены судебными арбитражными актами с участием всех сторон рассматриваемых правоотношений.

В связи с этим ООО «Сарепта» 29.05.2017 г. обратилось к к/у ФИО2 с требованием о возврате неотделимых улучшений, произведенных за счет общества, которые были включены в конкурсную массу Должника (), на что письмом от 01.06.2017 г. сообщено о невозможности возврата, указав, что ООО «Сарепта» необходимо обратиться в суд, чтобы был соблюден баланс интересов всех заинтересованных лиц.

ООО «Сарепта» обратилось с иском в Арбитражный суд Оренбургской области к ООО 1IK «Сарепта-ПомидорПром» об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2018 г. по делу №А47-6494/2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 г. и Постановлением Арбитражного суд Уральского округа от 18.06.2019 г. решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменений. При этом суды указали, что истребуемое имущество является элементом завершенного строительством объекта, в связи с чем, демонтаж объекта и удовлетворение иска приведет к повреждению завершенного строительством объекта и, как следствие, к нарушению имущественных прав конкурсных кредиторов. Так же указано на наличие иного способа защиты права.

г. конкурсным управляющим ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» на сайте ЕФСРБ было опубликовано сообщение №3046224 - отчет об оценке №03-17-5 от 18.09.2018 г., в соответствии с пунктом 15 подр. 3 «Задания на оценку» (стр. 10 Отчета) объектом оценки является склад промежуточного хранения. В соответствии с пунктом 15 подр. 3 «Основные факты и выводы» (стр. 8 Отчёта) итоговая рыночная стоимость склада промежуточного хранения оценена в 1 868 767 руб. Как видно из Отчета (стр.стр. 33, 34) склад промежуточного хранения представляет завершенный строительством объект.

г. на сайте ЕФСРБ опубликовано сообщение №3634891 о проведении торгов посредством публичного предложения на электронной площадке АО «РАД» Лота№1, стоимостью (изначальной) всего лота составила 28 512 687 руб. 60 коп. В состав Лота №1, вошел в том числе завершенный строительством объект, расходы по неотделимым улучшениям которого понесены ООО «Сарепта».

Сообщением №3753778 от 16.05.2019 г. конкурсный управляющий уведомил о том, что торги признаны состоявшимися. Победителем признан ФИО1 Сообщением №3797243 от 28.05.2019 г. конкурсный управляющий уведомил, что заключен договор купли-продажи с ФИО1 Цена договора составила 3 513 096 руб.

ООО «Сарепта» обратилось с претензией б/н от 15.11.2019 г. к ФИО1 с требованием о возмещении стоимости оплаченных работ в сумме 7 682 946 руб. 50 коп. На дату подачи настоящего искового заявления ответа на претензию не последовало.

При изложенных обстоятельствах истец полагает, что ФИО1 неосновательно обогатился за счет денежных средств ООО «Сарепта», которые были потрачены обществом на оплату неотделимых улучшений незавершенного строительством объекта, приобретенного ответчиком на торгах.

Представитель истца в итоговое судебное заседание не явился, о слушании дела извещен в порядке ст.113 ГПК РФ, направил в суд заявление, в котором требования иска поддержал в полном объеме.

Ответчик иск не признал, поддержал представленные суду письменные возражения с учетом их дополнения, суть которых сводится к следующему.

23.05.2019 в соответствии с нормами ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127- ФЗ был заключен договор купли-продажи имущества, составляющего конкурсную массу ООО «ПК «Сарепта-Помидорпром», приобретенного ответчиком на торгах в форме публичного предложения. Указанное имущество в соответствии с Положением о порядке реализации, сообщением о проведении торгов, договором купли-продажи, является свободным от обременений третьими лицами. В сообщении о проведении торгов не содержалось указаний о наличии обременений, поскольку на момент реализации и на сегодняшний момент отсутствуют судебные акты, свидетельствующие о наличии обременения объекта в пользу ООО «Сарепта», а также о наличии задолженности по оплате произведенных улучшений в отношении прежнего (настоящего) собственника - ООО ПК «Сарепта-Помидорпром».

Ссылаясь на то, что во исполнение условий вышеуказанного соглашения и исполняя долговые обязательства должника по оплате подрядных работ, ООО "Сарепта" произвело их оплату в общей сумме 7 682 946, 05 рублей и, следовательно, приобрело регрессные требования к должнику, ООО Сарепта обратилось с требованием о включении в реестр кредиторов ООО «ПК «Сарепта-Помидорпром» в рамках дела о банкростве А47-6362/2016. Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2019 (резолютивная часть от 22.11.2019) в удовлетворении требований отказано.

При реализации имущества на торгах в рамках дела о банкротстве организации происходит прекращение прав третьих лиц на данное имущество и покупатель получает вещь свободной от каких-либо правопритязаний. ООО «Сарепта» уже реализовало свою возможность получения денежных средств по договору подряда от 04.04.2016 № 005-04/16 на результаты выполненных работ в сумме 5 682 303 руб. 50 коп. путем предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов ООО ПК «Сарепта- Помидорпром».

Кроме этого ответчик не является субъектом спорного правоотношения и не может в силу закона или договора нести обязанности, которые возникли между ООО ПК «Сарепта-Помидорпром» и ООО «Сарепта». Ссылки истца на возможность права требования неосновательного обогащения в отношении собственника этого объекта, то есть лица, для которого эти улучшения имеют финансовый интерес, с применением норм об универсальном правопреемстве к новому собственнику нежилых помещений ответчик считает ошибочными, основанными на неверном толковании статей Гражданского кодекса Российской Федерации. ФИО1 не является собственником сооружения, поскольку до настоящего момента обязанность по передаче ФИО1 имущества не исполнена.

Также согласно п.2 ст. 1109 Гражданского кодекса РФ не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности. Обязанность по уплате договора подряда наступила у ООО ПК «Сарепта-Помидорпром» в 2016 году.

Таким образом в отсутствии доказательств наличия задолженности по произведенным улучшениям к собственнику (и стороне по договору подряда от 04.04.2016 № 005-04/16) имущества (на данный момент ООО ПК «Сарепта- Помидорпром») отсутствуют правовые нормы позволяющие взыскать неосновательное обогащение с нового добросовестного приобретателя имущества.

Выслушав ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК Российской Федерации.В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В ходе рассмотрения дела установлены следующие юридически значимые обстоятельства, в том числе преюдициально установленные судебными актами арбитражных судов.

между ООО Производственная компания «Сарепта-ПомидорПром» и ООО «СМК-Юг» был заключен договор подряда №005-04/16 (далее - Договор подряда).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора подряда ООО «СМК-Юг» приняло на себя обязательство по выполнению комплекса работ по строительству склада №1 на территории ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» в Красноармейском районе г. Волгограда, в соответствии с разработанной и согласованной с Заказчиком проектной документацией, по адресу: <...>.

г. между ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» и ООО «Сарепта» заключен договор купли-продажи незавершенного объекта строительства (далее - Договор купли- продажи).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора купли-продажи ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» продает принадлежащий ему на праве собственности объект незавершенного строительства, а ООО «Сарепта» приобретает в собственность объект со стальным каркасом связевой сборно-разборной на болтах, расположенный по адресу: <...> в количестве 1 шт.

г. между ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром», ООО «Сарепта» и ООО СМК-Юг» заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору подряда №005-04/16 от 04.04.2016 г. (далее — Соглашение о перемене лиц).

В соответствии с пунктами 2 и 3 Соглашения о перемене лиц ООО ПК «Сарепта» передает ООО «Сарепта» с согласия ООО «СМК-Юг» все свои права и обязанности по Договору подряда, а ООО «Сарепта» принимает с согласия ООО «СМК-Юг» на себя в полном объеме права и обязанности по Договору подряда и существующие на дату заключения соглашения.

На дату заключения соглашения работы по Договору подряда оплачены в размере 5 682 303 руб. 50 коп.

Согласно акту о приемке выполненных работ 03/09-16 от 21.09.2016 г. по форме КС-2 стоимость работ за отчетный период с 08.09.2016 г. по 21.09.2016 г. составила 2 285 250 руб. ООО «Сарепта» платежным поручением от 19.10.2016 оплатило указанную стоимость в полном объеме.

Общая сумма оплаты ООО «Сарепта» за неотделимые улучшения данного объекта недвижимости составила 7 682 946 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.10.2016 г. в отношении ООО «Производственная компания «Сарепта-ПомидорПром» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.05.2017 г. Договор купли-продажи признан недействительным, применены последствия односторонней реституции в виде обязанности ООО «Сарепта» возвратить в конкурсную массу ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» каркас здания склада из металлоконструкций связевой сборно-разборный на болтах, расположенный по адресу: <...>.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.10.2018 г. Соглашение о перемене лиц признано недействительным в части уступки права требования на результаты выполненных работ по Договору подряда в сумме 5 682 303 руб. 50 коп.

На обращение ООО «Сарепта» за №98/1 от 29.05.2017 г. к конкурсному управляющему ФИО2 с требованием о возврате неотделимых улучшений, произведенных за счет общества, которые были включены в конкурсную массу Должника, письмом от 01.06.2017 г. сообщено о невозможности возврата с указанием о судебном порядке разрешения требований в целях соблюдения баланса интересов всех заинтересованных лиц.

ООО «Сарепта» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» об истребовании следующего движимого имущества: сэндвич-панель стеновая с базальтовым утеплителем ПТСМ100 шириной 1 000 мм с металлическими облицовками толщиной 0,6/0,6, окрашенными с двух сторон в цвет RAL6029/9003, общей площадью 1 170 кв.м; сэндвич-панель кровельная с базальтовым утеплителем ПТКМ100 с 2 6666871_938867 металлическими облицовками толщиной 0,6/0,6, окрашенными с двух сторон в цвет RAL5005/9003, общей площадью 1 190 кв.м; наружные ограждающие конструкции из стеновых панелей типа сэндвич толщиной 100 мм, утеплитель - минеральная вата, общей площадью 1 170 кв.м; кровельные панели типа сэндвич толщиной 100 мм, утеплитель - минеральная вата, общей площадью 1 190 кв.м; ворота «Doorhan» с калиткой (сегментные с электромеханическим приводом), в одном экз.; ворота «Doorhan» без калитки Doorhan (сегментные с электромеханическим приводом), в одном экз.; система отопления склада; система внешнего электроснабжения; система внутреннего электроосвещения; наружные светодиодные светильники, 4 шт.; система видеонаблюдения: камера - 4 шт., видеорегистратор -1 шт.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2018 г. по делу №А47-6494/2017 в удовлетворении исковых требований ООО «Сарепта» к ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 г. и Постановлением Арбитражного суд Уральского округа от 18.06.2019 г. решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменений.

При рассмотрении дела суды пришли к выводам, что истребуемое имущество является элементами завершенного строительством объекта, в связи с чем, демонтаж объекта и удовлетворение иска приведет к повреждению завершенного строительством объекта и, как следствие, к нарушению имущественных прав конкурсных кредиторов. Выводы судов мотивированы положениями ст. ст. 133,134. 135 ГК РФ - если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное. Вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное. Вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.11.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПК «Сарепта-ПомидорПром» было оставлено без удовлетворения заявление ООО «Сарепта» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 7 682 946, 05 рублей. Суд пришел к выводу, что ООО "Сарепта" как новый должник не имеет требования к первоначальному должнику ООО «ПК «Сарепта-ПомидорПром» ни в связи с исполнением обязательств по оплате подрядных работ, учиненного в пользу кредитора (общества "СМК-Юг"), ни в связи с заключением соглашения о переводе долга, поскольку из текста данного соглашения и иных обстоятельств, сопутствующих его заключению, не следует, что воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга. Судами указано на наличие у истца иного способа защиты права.

18.09.2018 Конкурсный управляющий ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» опубликовал на сайте ЕФСРБ отчет об оценке №03-17-5 от 18.09.2018 г. (сообщение №3046224). В соответствии с пунктом 15 подр. 3 «Задания на оценку» (стр. 10 Отчета) объектом оценки является склад промежуточного хранения. В соответствии с пунктом 15 подр. 3 «Основные факты и выводы» (стр. 8 Отчёта) итоговая рыночная стоимость склада промежуточного хранения оценена в 1 868 767 руб. Склад промежуточного хранения представляет завершенный строительством объект (Отчет - стр.стр. 33, 34).

04.04.2019 на сайте ЕФСРБ конкурсным управляющим ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» опубликовано сообщение №3634891 о проведении торгов посредством публичного предложения на электронной площадке АО «РАД» Лота№1. Стоимость (изначальная) всего лота составила 28 512 687 руб. 60 коп.

Как утверждает истец и следует из выводов судебных арбитражных актов, в состав Лота №1 вошел в том числе завершенный строительством объект, денежные средства за который были оплачены ООО «Сарепта» и которые не учитывались в составе конкурсной массы ООО ПК «Сарепта-ПомидорПром» для целей реализации посредством проведения торгов и при оценке имущества должника в деле №А47-6362/2016 о несостоятельности (банкротстве).

Сообщением №3753778 от 16.05.2019 г. конкурсный управляющий уведомил о том, что торги признаны состоявшимися.

Победителем признан ФИО1

Сообщением №3797243 от 28.05.2019 г. конкурсный управляющий уведомил, что заключен договор купли-продажи с ФИО1, цена договора составила 3 513 096 руб.

При изложенных обстоятельствах ООО «Сарепта» обратилось с претензией б/н от 15.11.2019 г. к ФИО1 с требованием о возмещении стоимости оплаченных работ в сумме 7 682 946 руб. 50 коп., которое не исполнено.

Оценив представленные суду доказательства в их совокупности по правилам ст.ст.61,67 ГПК РФ, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований и наличия оснований для удовлетворения иска, поскольку в ходе рассмотрения дела установлено, что ответчиком ФИО1 по договору купли-продажи от 23.05.2019 приобретен завершенный строительством объект, в состав которого входит объем, оплаченный ООО «Сарепта» в стоимости 7 682 946 руб. 50 кои. по актам выполненных работ (КС-2) №03/09-16 от 07.09.2016 г. и №04/09-16 от 21.09.2016 г., не относящийся к имуществу должника-банкрота, что является неосновательным обогащением на стороне ответчика.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности суд отклоняет.

Установленный статьей 196 ГК РФ срок исковой давности в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ начинает течь со дня, когда лицо узнало иди должно было узнать о нарушении своего права. В силу п. 1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Из материалов дела с очевидностью следует, что с момента нарушения прав ООО «Сарепта» на возврат затраченных на строительство склада денежных сумм этим Обществом было реализовано право на судебную защиту, в том числе в целях возврата имущества из конкурсной массы, что прерывает течение срока исковой давности.

ФИО1 по итогам торгов заключил договор купли-продажи 28.05.2019.

В установленной правовой ситуации пропуск срока на подачу данного иска стороной истца не допущено.

Иных обстоятельств, влияющих на изложенные выше выводы суда, сторонами не заявлено, судом в ходе рассмотрения дела не установлено.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ООО «АСС-Групп» к ФИО1 о взыскании суммы неосновательного обогащения удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «АСС-Групп» 7 682 946, 50 руб.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Пушкинский городской суд в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения – 24.12.2020

Судья: