Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «САРМАТ», ФИО1 о взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами. Как следует из уточненного иска, ДД.ММ.ГГГГ, между ним и ФИО3 был заключен договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ доли в уставном капитале ООО «АВА», ОГРН № размером 50%. Покупная стоимость доли была определена в размере 25 000 000 рублей. В соответствии с условиями договора купли-продажи, ФИО2 произвел в полном объеме оплату за долю в уставном капитале ООО «АВА». Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ указанный выше договор купли-продажи доли в уставном капитале № от ДД.ММ.ГГГГ признан недействительной (ничтожной) сделкой. В вышеуказанном судебном акте установлено, что истец ФИО2 приобрел права участников ООО «АВА» не на основании данного договора, а по решению участника № от ДД.ММ.ГГГГ, вследствие увеличения уставного капитала за счет взноса нового участника. С момента признания сделки недействительной, до вступления решения суда в законную силу, а именно ДД.ММ.ГГГГ, ответчик обязан был возвратить в адрес истца все денежные средства, полученные по сделке. Вследствие неправомерного удержания ответчиком полученных по недействительной сделке денежных средств, у сторон также возникли обязательства вследствие неосновательного обогащения. Просит суд, в порядке применения последствий недействительности сделки, взыскать с ФИО3, в пользу ФИО2, сумму в размере 25000000 рублей. Взыскать с ФИО3, в пользу ФИО2 сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8838986 рублей 27 копеек. Взыскать с ФИО3, в пользу ФИО2, сумму судебных издержек в размере 130000 рублей оплата услуг адвоката и государственная пошлина - 60 000 рублей.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ в качестве соответчика привлечено ООО «Сармат».

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ в качестве соответчика привлечен ФИО5

В судебное заседание истец ФИО2, ответчик ФИО3, ответчик ФИО1, представитель ответчика ООО «Сармат» не явились. Были извещены. Суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца ФИО2 - ФИО6 (доверенность, ордер), заявленные требования поддержала. Также пояснила, что у «АВА» начались проблемы с лицензией еще с 2015 года. Лицензия на право пользования недрами СТВ № ТЭ от ДД.ММ.ГГГГ с целевым назначением и видами работ - добыча валунно-гравийно-песчаной смеси на Барсуковском месторождении в отношении ООО «АВА» в соответствии с приказом Министерства природных ресурсов и охраны окружающей среды <адрес>№ от ДД.ММ.ГГГГ досрочно прекращена, ООО «АВА» предписано прекратить работы по добычевалунно-гравийно-песчаной смеси на Барсуковском месторождении, то есть до момента регистрации (ДД.ММ.ГГГГ) договора аренды земельного участка (карьера) за ООО «Сармат». Также в адрес ООО «АВА» было направлено письмо-уведомление об устранении выявленных нарушений (исх№ от ДД.ММ.ГГГГ), однако указанные нарушения с момента получения указанного уведомления и до 2018 года устранены не были.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО3 - ФИО7 (доверенность) просил отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме и пояснил, что ФИО2 уклонялся от участия в собраниях ООО «АВА», на которых ставился вопрос о необходимости осуществления действий по актуализации проекта разработки ВГПС и от передачи документов, что привело к аннулированию лицензии. Все документы были переданы были переданы истцу в момент совершения сделки. В связи с указанным, у ООО «АВА» отсутствовала возможность осуществления необходимых действий, препятствующих прекращению действия лицензии.

В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «АВА» ФИО8 (директор) возражал в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель третьего лица ФИО9 просила отказать в удовлетворении заявленных требований, по тем основаниям что ФИО2 уклонялся отосуществления действий по актуализации проекта разработки ВГПС и от передачи документов, что привело к аннулированию лицензии

В судебном заседании представитель третьего лица ФИО10 просила отказать в удовлетворении заявленных требований.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № от ДД.ММ.ГГГГ вступившим в силу ДД.ММ.ГГГГ, договор купли-продажи доли в уставном капитале признан недействительной (ничтожной) сделкой, как несоответствующей закону.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым ФИО3 продает ФИО2, а последний принимает и обязуется оплатить на условиях, определяемых договором долю в уставном капитале ООО «АВА» номинальной стоимостью 15000 рублей, составляющей 50% уставного капитала ООО «АВА». Стоимость доли продаваемой по договору составляет 25000000 рублей. Оплата по настоящему договору производится путем передачи наличных денежных средств продавцу. Как следует из пункта 1.1.5 договора, по соглашению сторон данная доля в уставном капитале общества включает в себя следующие имущественные права общества: право пользования земельным участком по договору аренды земельного участка на основании постановления Кочубеевского муниципального района <адрес>№ от ДД.ММ.ГГГГ, право пользования в соответствии с лицензией СТВ № ТЭ от ДД.ММ.ГГГГ «карьером, общей площадью 397714 кв.м., расположенным примерно 6,7 км по направлению на северо-запад от ориентира <адрес>».Согласно пп. 1 пункта 3.1 договора покупатель обязался оплатить 12000000 рублей в счет стоимости доли в течение 10 рабочих дней с момента заключения договора. Согласно пункта 1.1.6 договора, после выполнения обязанности указанной в пп. 1 пункта 3.1 договора, продавец обязался в предусмотренные законодательством сроки (максимальный срок - до ДД.ММ.ГГГГ) произвести реорганизацию ООО «АВА» путем выделения нового юридического лица - правопреемника общества в использовании имущественных прав общества на имущество по его назначению. Согласно пункту 1.1.7 договора по завершению реорганизации общества путем выделения и проведения государственной регистрации выделенного из ООО «АВА» нового юридического лица к покупателю переходят право пользование земельным участком, право пользование недрами на основании лицензии, а также все иные права продавца, предоставленные ему для деятельности в соответствии с лицензией на пользование участками недр. Согласно пп.2 пункта 3.1 договор, в течение 10 рабочих дней с момента завершения реорганизации общества путем выделения и проведения государственной регистрации выделенного из ООО «АВА» юридического лица покупатель обязался оплатить продавцу 13000000 рублей. В пункте 4.1. договора купли-продажи доли в уставном капитале покупатель принял на себя обязательство в течение 3 рабочих дней, следующих за днем подписания договора, представить в ИФНС №<адрес> все необходимые документы для внесения изменений в учредительные документы общества и их государственной регистрации.

Оплата доли осуществлена покупателем наличными денежными средствами полностью в размере 25000000 руб., что подтверждается расписками: от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5000000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 7000000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10000000 руб. и от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3000000 рублей и также не оспаривается сторонами. Оплата производилась в соответствии с вышеуказанным договором купли-продажи.

Решением участника ООО «АВА» ФИО3№ от ДД.ММ.ГГГГФИО2 принят в состав участников общества с размером доли 50%. ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной ИФНС № по <адрес> произведена государственная регистрационная запись № об изменении состава участников ООО «АВА».

Также из представленных материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ, участниками ООО «АВА» - ФИО3 и ФИО2, на общем собрании приняты решения: о реорганизации ООО «АВА» путем выделения из него ООО «САРМАТ»; об обязании ООО «АВА» в срок не позднее 3-х дней с момента вступления в силу решения о реорганизации ООО «АВА» письменно уведомить об этом налоговые органы по месту постановки на учет общества; об обязании ООО «АВА» с момента принятия решения дважды произвести публикацию в печатном издании «Вестник государственной регистрации» о создании нового ООО «САРМАТ»; об утверждении разделительного баланса по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ; об утверждении передаточного акта № при реорганизации ООО «АВА» в форме выделения от ДД.ММ.ГГГГ; о внесении в Устав ООО «АВА» изменений в связи с его реорганизацией (уменьшение уставного капитала ООО «АВА» на 15000 рублей; об определении единственным обладателем 100% доли уставного капитала ООО «АВА» ФИО3; об утверждении уставного капитала ООО «Сармат» в размере 15000 рублей и определении единственным обладателем 100% доли уставного капитала ООО «Сармат» ФИО2; об избрании директором ООО «САРМАТ» ФИО11.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ№ земельный участок с кадастровым номером 26:15:040103:3 с видом разрешенного использования под карьер находится в аренде ООО «Сармат». Дата государственной регистрации права аренды земельного участка ДД.ММ.ГГГГ. Основанием для государственной регистрации права аренды послужили, в том числе: передаточный акт № при реорганизации ООО «АВА» в форме выделения от ДД.ММ.ГГГГ; дополнительное соглашение № к договору купли-продажи доли в Уставном капитале.

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале № от ДД.ММ.ГГГГ годанотариально удостоверена не была.

Из части 3 статьи 163 ГК РФ следует, что если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с частями 1, 2 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу части 11 той же статьи сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Таким образом, в данном случае несоблюдение формы сделки влечет за собой её ничтожность.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ1 сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Следовательно, указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале № от ДД.ММ.ГГГГ является ничтожной сделкой.

Как следует из части 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд, анализируя договор № от ДД.ММ.ГГГГ приходит к выводу, что воля сторон была направлена на отчуждение и, соответственно, приобретение права аренды земельного участка на основании постановления <данные изъяты> муниципального района Ставропольского края № от ДД.ММ.ГГГГ и права пользования в соответствии с лицензией СТВ № ТЭ от ДД.ММ.ГГГГ карьером, общей площадью 397714 кв.м., расположенным примерно 6,7 км по направлению на северо-запад от ориентира <адрес>».

Это означает, что продавец ФИО3, был обязан передать законное право пользования карьером, в соответствии с лицензией СТВ № ТЭ от ДД.ММ.ГГГГ покупателю ФИО2 в срок, установленный договором.

Однако, ФИО2 указанное право пользования карьером не приобрел, поскольку на момент регистрации договора аренды (ДД.ММ.ГГГГ) земельного участка (карьера) за ООО «Сармат» действие лицензии № СТВ № ТЭ от ДД.ММ.ГГГГ было прекращено именно в отношении ООО «АВА».

Таким образом, покупатель ФИО2 как сторона договора от ДД.ММ.ГГГГ, в результате совершения и исполнения ничтожной сделки не приобрел имущество либо комплекс требуемых имущественных прав, в связи с чем суд рассматривает применении односторонней реституции, учитывая также тот факт, что истец ФИО2 приобрел права участников ООО «АВА» ( в том числе имущественные права и обязанности) не на основании данного договора, а по решению участника № от ДД.ММ.ГГГГ, вследствие увеличения уставного капитала за счет взноса нового участника, которое не признано недействительным, не оспорено и не изменено (данный вывод также подтверждается Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № от ДД.ММ.ГГГГ).

Из ответа Министерства природных ресурсов и охраны окружающей среды Ставропольского края№ от ДД.ММ.ГГГГ следует, что лицензия на право пользования недрами СТВ № ТЭ от ДД.ММ.ГГГГ с целевым назначением и видами работ - добыча валунно-гравийно-песчаной смеси на Барсуковском месторождении для использования при строительных работах в <адрес> была досрочно прекращена в соответствии с п.п. 2 и 3 ч. 2 статьи 20 Закона Российской Федерации «О недрах», в связи с систематическим нарушением пользователем недр - ООО «АВА» существенных условий лицензионного соглашения, определенных пунктом 4.3. соглашения об условиях пользования недрами по лицензии СТВ № ТЭ от ДД.ММ.ГГГГ, и при устранении ООО «АВА» выявленных нарушений, лицензия на право пользования недрами СТВ № ТЭ от ДД.ММ.ГГГГ могла быть сохранена.

В 2015 году в ходе заседания Научно-технического совета министерства в области недропользования 13-ДД.ММ.ГГГГ№, комиссией были установлены факты невыполнения пункта 4.3. лицензионного соглашения, согласно которому добыча на лицензионном участке должна проводиться в соответствии с утвержденной и согласованной в установленном порядке технологической схемой отработки.

В адрес ООО «АВА» было направлено письмо -уведомление об устранении выявленных нарушений - исх. № от ДД.ММ.ГГГГ, полученное представителем ООО «АВА» ФИО10ДД.ММ.ГГГГ. С момента получения уведомления - с 2015 до 2018 год, допущенные нарушения не были устранены.

Согласно приказа № от ДД.ММ.ГГГГ «О приостановлении права пользования недрами по лицензии СТВ № ТЭ от ДД.ММ.ГГГГ года», пользователю недр - ООО «АВА» до ДД.ММ.ГГГГ предписано представить в установленном порядке в адрес Министерства природных ресурсов на согласование актуализированный, приведенный в соответствие с действующим законодательством и текущим положением горных работ - технический проект разработки лицензионного участка, который мог быть в силу положений статьи 23.2. Закона РФ «О недрах» разработан ООО «АВА» в самостоятельном порядке, независимо от места нахождения проекта рекультивации Барсуковского карьера в установленные сроки.

Таким образом, покупатель ФИО2 как сторона договора от ДД.ММ.ГГГГ, в результате совершения и исполнения ничтожной сделки не приобрел имущество либо комплекс имущественных прав, в связи с чем суд рассматривает процедуру применения односторонней реституции, учитывая также тот факт, что истец ФИО2 приобрел права участников ООО «АВА» ( в том числе имущественные права и обязанности) не на основании данного договора, а по решению участника № от ДД.ММ.ГГГГ, вследствие увеличения уставного капитала за счет взноса нового участника, которое не признано недействительным, не оспорено и не изменено (данный вывод также подтверждается Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ).

Доводы ответчика ФИО3 и представителей третьего лица о том, что по передаточному акту № от ДД.ММ.ГГГГ истцу передано имущество и имущественные права на сумму 27 820 тыс. рублей в рамках исполнения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, а также осуществлён снос объектов капитального строительства по указанию истца, отклоняются судом по следующим основаниям.

Общим собранием участников ООО «АВА» от ДД.ММ.ГГГГ, по 3-7 вопросу повестки дня, приняты решения, связанные с реорганизацией общества в форме выделения из него нового общества, о порядке и условиях реорганизации, об утверждении разделительного баланса, передаточного акта, о создании нового общества, что подтверждается протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно передаточному акту №от ДД.ММ.ГГГГ при выделении из ООО «АВА» новому обществу ООО «САРМАТ» передано имущества на общую сумму 27 820 000,00 рублей, состоящие из:

- дела лицензии СТВ № ТЭ от ДД.ММ.ГГГГ, сроком действия до ДД.ММ.ГГГГ стоимостью 531 тыс.руб;

- проекта организации рыбоводческого хозяйства на месте месторождения ВГПС в <адрес> стоимостью 400 тыс.руб.;

- проекта разработки и рекультивации ВГПС на Барсуковском месторождении в <адрес> стоимостью 614 тыс.руб.

- основных средств: асфальтированной стоянки на Барсуковском месторождении - 518 т.руб., временной производственной дороге к карьеру - 1 198,0 т.руб., временных подъездных путей к забою ВГПС карьера - 1 793 тыс.руб., дамбы вдоль обводного канала карьера - 7 175,0 тыс.руб., дамбы № по периметру пруда - 7 954 тыс. руб., канала отводного противопаводкового 2,1 км - 5 342,0 тыс. руб., площадки бетонной на карьере - 1 309,0 т.руб.;

- дебиторской задолженности ООО «СМДС ПМК» по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ - 1 346,00 рублей.

При том, что пороки выполнения лицензионного соглашения в части п. 4.3. у ООО «АВА» на момент составления и подписания передаточного акта, существовали с мая 2015 года, третье лицо, передавая дело лицензии, не предприняло добросовестных мер по приведению в соответствие документации и обеспечения сохранности лицензии для целей и условий использования Барсуковского карьера, как установлено судом ранее.

В отношении основных средств, третьим лицом не представлено документов, свидетельствующих о создании, постановке на кадастровый учет и регистрации прав, указанных в передаточном акте объектов недвижимости, что не позволило ООО «САРМАТ» в отсутствие правоустанавливающих и регистрационных документов поставить их на приход в качестве основных средств, как заявлялось ООО «АВА» в передаточном акте № от ДД.ММ.ГГГГ.

По вопросу 8 повестки дня указанного выше общего собрания участников ООО «АВА», принято единогласное решение о демонтаже семи объектов незавершенного строительства на Барсуковском месторождении <адрес> до ДД.ММ.ГГГГ, за счет общества с оставлением ему строительных материалов.

Данное решение не оспорено ответчиком ФИО3, как и третьим лицом ООО «АВА».

С учетом изложенного, принимая во внимание, что продавец ФИО3 получил по ничтожной сделке денежные средства в сумме 25000000 рублей, что подтверждено надлежащими доказательствами и не оспорено в суде, исковые требования ФИО2 о взыскании с ответчика суммы в размере 25000000 рублей в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно представленному истцом расчету сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 8838986 рублей 27 копеек.

Требования ФИО2 о взыскании процентов по договору, подлежат удовлетворению, с учетом представленных расчетов, в пределах заявленных требований.

В удовлетворении исковых требований к ООО «САРМАТ», ФИО1 суд считает необходимым отказать, поскольку они не являются стороной сделки от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Обращаясь с указанным иском истцом, была оплачена государственная пошлина в размере 60000 рублей, что подтверждается представленным чек ордером.

При таких обстоятельствах, с учетом удовлетворенных требований суд считает необходимым взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Согласно ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах. Истцом оплачены услуги представителя в размере 130000 рублей, что подтверждается актом приема передачи выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ по договору № от ДД.ММ.ГГГГ, копией квитанции к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ на 55000 рублей, квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ на 75000 рублей.

С учетом требования закона о разумности пределов взыскания судебных расходов за участие представителя, а также объема гражданского дела, его категории и сложности, количества судебных заседаний с участием представителя и их продолжительности, суд считает необходимым уменьшить указанную сумму до 100000 рублей и взыскать ее с ответчика.

Учитывая вышеизложенное, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь: ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

исковые требования ФИО2 к ФИО3 о взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами -удовлетворить.

В порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 25 000 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 838 986 рублей 27 копеек.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 сумму судебных издержек в размере 100 000 рублей, в остальной части отказать.

В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «САРМАТ», ФИО1 о взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Ставропольский краевой суд через Грачёвский районный суд.

Судья И.В. Пармон