Гражданский кодекс часть 1

Василеостровский районный суд города Санкт-Петербурга в составе председательствующего судьи Тен Д.В., при секретаре судебного заседания Бакесовой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ» к ООО «ФЕРМОПИЛЫ», Лопатину К. В., Серику Кириллу В., ООО «Охотообщество «ФЕРМОПИЛЫ» о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору № 0008-ЛВ/13-0560 от 03.12.2013 в размере 41 216 евро 86 евроцентов по курсу ЦБ РФ на дату исполнения решения суда, расходов по уплате государственной пошлины в размере 30 978 рублей 74 копеек,

УСТАНОВИЛ:

ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ» первоначально обратилось в суд с иском к ООО «ФЕРМОПИЛЫ», Лопатину К. В., Серику Кириллу В., Лейману В. А. о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору № 0008-ЛВ/13-0560 от 03.12.2013 в размере 53 716 евро 86 евроцентов, расходов по уплате государственной пошлины в размере 30 978 рублей 74 копеек.

В судебном заседании 17.10.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Охотообщество «ФЕРМОПИЛЫ», к производству суда принят уточнённый иск ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ» о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору № 0008-ЛВ/13-0560 от 03.12.2013 в размере 53 716 евро 86 евроцентов, расходов по уплате государственной пошлины в размере 30 978 рублей 74 копеек с ответчиков – ООО «ФЕРМОПИЛЫ», Лопатина К. В., Серика Кирилла В., ООО «Охотообщество «ФЕРМОПИЛЫ», Леймана В. А. (т. 1, л.л.д. <данные изъяты>).

В судебном заседании XX.XX.XXXX к производству суда принят уточённый иск ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ» в окончательном варианте о солидарном взыскании с ООО «ФЕРМОПИЛЫ», Лопатина К. В., Серика Кирилла В., ООО «Охотообщество «ФЕРМОПИЛЫ» задолженности по кредитному договору № 0008-ЛВ/13-0560 от 03.12.2013 в размере 41 216 евро 86 евроцентов по курсу ЦБ РФ на дату исполнения решения суда, расходов по уплате государственной пошлины в размере 30 978 рублей 74 копеек (т. <данные изъяты>, л.л.д. <данные изъяты>).

В судебное заседание явились представитель истца ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ» – Черникова А.А., действующая на основании доверенности от 20.11.2015, представитель ответчика ООО «Охотообщество «ФЕРМОПИЛЫ» – Яковлев К.И., действующий на основании доверенности от 01.08.2017.

Ответчики Лопатин К.В., Серик К.В., Лейман В.А., представитель ответчика ООО «ФЕРМОПИЛЫ» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Ответчик Лейман В.А. до начала судебного заседания представил отзыв.

На основании части 3 статьи 167 ГПК РФ, пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков Лопатина К.В., Серика К.В., Леймана В.А., представителя ответчика ООО «ФЕРМОПИЛЫ».

Выслушав пояснения представителя истца и представителя ответчика ООО «Охотообщество «ФЕРМОПИЛЫ», исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 03.12.2013 между <данные изъяты> и <данные изъяты> был заключён договор кредитной линии № 0008-ЛВ/13-0560 (т. <данные изъяты>, л.д. <данные изъяты>).

Кредитные средства были предоставлены банком в период с 03.12.2013 по 30.12.2013 путём зачисления суммы кредита на расчётный счёт заёмщика, что подтверждается банковскими ордерами и выпиской по счёту.

В соответствии с пунктами 1.6, 2.1 договора кредитной линии возврат кредита осуществляется не позднее 02.12.2015. Согласно пункту 2.2 договора кредитной линии уплата процентов производится не позднее 10 числа месяца, следующего за месяцем, за который начислены проценты, а также в дату окончательного возврата кредита.

Согласно пункту 4.1.7 условий договора кредитной линии, являющихся приложением № 1 к договору кредитной линии № 0008-ЛВ/13-0560 от 03.12.2013, заёмщик безусловно и безотрывно принимает на себя перед банком обязательства не принимать на себя долговых и залоговых обязательств перед третьими лицами, а также не выдавать поручительств по обязательствам третьих лиц, не передавать имущество, включая имущественные права, в собственность, владение, пользование, распоряжения третьим лицам без предварительного письменного согласия банка в случае, если общий размер обязательств, имущества или имущественных прав составит более 25 процентов от размера балансовой стоимости активов заёмщика по данным бухгалтерского учёта на последнюю отчётную дату, предшествующую указанному в настоящем пункте событию (т. <данные изъяты> л.д. <данные изъяты>).

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Фермопилы» по кредитному договору были заключены: договор поручительства № 0008-ПФ/13-0560-1057 от 03.12.2013 с Лопатиным К.В.; договор поручительства № 0008-ПФ/13-0560-1058 от 03.12.2013 с Сериком К.В.; договор поручительства № 0008-ПФ/13-0560-1059 от 03.12.2013 с Лейманом В.А. (т. <данные изъяты>, л.л.д. <данные изъяты>).

В обоснование заявленных исковых требований сторона истца ссылалась на то, что в дату окончательного возврата задолженности заёмщик не исполнил своих обязательств по возврату полученного кредита и уплате процентов, в связи с чем образовалась задолженность в размере 53 716,86 евро, в том числе: 50 000,00 евро – просроченный основной долг; 3250,00 евро – неустойка по основному долгу; 438,37 евро – начисленные, но неуплаченные проценты; 28,49 евро – неустойка по процентам.

Требование о досрочном возврате кредита было направлено ответчикам <данные изъяты>, Лопатину К.В., Лейману В.А., Серику К.В.XX.XX.XXXX (т. <данные изъяты>, л.д. <данные изъяты>).

05.11.2014 произошла реорганизация <данные изъяты> в форме присоединения к нему <данные изъяты> и <данные изъяты>, изменено фирменное наименование <данные изъяты> на <данные изъяты>

26.01.2015 произошла реорганизация <данные изъяты> в форме преобразования в ООО «ФЕРМОПИЛЫ».

Решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО Банк «ФК ОТКРФТИЕ» от 16.06.2016, решением внеочередного общего собрания акционеров <данные изъяты> от 15.06.2016 <данные изъяты> было реорганизовано в форме присоединения его к ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», запись о прекращении деятельности <данные изъяты> путём реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» была внесена в ЕГРЮЛ 22.08.2016 (т. <данные изъяты>, л.д. <данные изъяты>).

В судебном заседании 17.10.2016 произведена замена истца <данные изъяты> на правопреемника ПАО «ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ». Также в судебном заседании 17.10.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Охотообщество «ФЕРМОПИЛЫ», к производству суда принят уточнённый иск ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ» о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору № 0008-ЛВ/13-0560 от 03.12.2013 в размере 53 716 евро 86 евроцентов, расходов по уплате государственной пошлины в размере 30 978 рублей 74 копеек с ответчиков – ООО «ФЕРМОПИЛЫ», Лопатина К.В., Серика К.В., ООО «Охотообщество «ФЕРМОПИЛЫ», Леймана В.А. (т. <данные изъяты> л.л.д. <данные изъяты>), в связи с тем, что ООО «ФЕРМОПИЛЫ» путём выделения из него общества ООО «Охотообщество ФЕРМОПИЛЫ», которое зарегистрировано 26.10.2015 (т. <данные изъяты>, л.д. <данные изъяты>).

По ходатайству ответчика Леймана В.А. производство по делу было приостановлено до рассмотрения дела Куйбышевским районным судом города Санкт-Петербурга. В соответствии с решением Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.02.2017 Лейману В.А. отказано в удовлетворении иска к ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ» о расторжении договора поручительства (т. <данные изъяты>, л.д. <данные изъяты>).

По ходатайству ответчика Лопатина К.В. по делу была проведена судебная почерковедческая экспертиза. Согласно заключению эксперта № 600/01 от 26.06.2017 подпись от имени Лопатина К.В. на четвёртой странице договора поручительства № 0008-ПФ/13-0560-1057 от 03.12.2013 выполнена самим Лопатиным К.В. (л.д. <данные изъяты>).

В судебном заседании 01.08.2017 к производству суда принят уточённый иск ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ» в окончательном варианте о солидарном взыскании с ООО «ФЕРМОПИЛЫ», Лопатина К.В., Серика К.В., ООО «Охотообщество «ФЕРМОПИЛЫ» задолженности по кредитному договору № 0008-ЛВ/13-0560 от 03.12.2013 в размере 41 216 евро 86 евроцентов по курсу ЦБ РФ на дату исполнения решения суда, расходов по уплате государственной пошлины в размере 30 978 рублей 74 копеек (т. <данные изъяты>, л.л.д. <данные изъяты>). Представитель истца пояснила, что банк не имеет претензий к ответчику Лейману В.А., так как он оплатил свой долг (т. <данные изъяты>, л.д. <данные изъяты>).

Представитель ответчика ООО «Охотообщество ФЕРМОПИЛЫ», возражая против заявленных исковых требований в судебном заседании 16.08.2017 ссылался на то, что ООО «Охотообщество ФЕРМОПИЛЫ» является ненадлежащим ответчиком. При реорганизации была произведена публикация сведений о реорганизации в средствах массовой информации в соответствии с законом два раза. В материалах дела имеется уведомление, направленное в адрес истца.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заёмщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Пунктом 1 статьи 361 ГК РФ определено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части; договор поручительства может быть заключён в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В пунктах 1, 2 и 3 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п. 1); поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2); лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 3).

Пункт 4 статьи 58 ГК РФ предусматривает, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В силу пункт 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Правовой подход, закреплённый в пункте 5 статьи 60 ГК РФ, направлен на защиту прав кредиторов реорганизованного юридического лица посредством иного, чем отражено в разделительном балансе, распределения в судебном порядке прав и обязанностей такого лица.

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если разделительный баланс не даёт возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 16246/12).

Представленный представителем ответчика ООО «Охотообщество ФЕРМОПИЛЫ» передаточный акт, утверждённый решением общего собрания участников ООО «ФЕРМОПИЛЫ» от 01.07.2015 не содержит положений о правопреемстве по обязательствам реорганизуемого юридического лица перед кредиторами, в том числе и перед истцом (т. <данные изъяты>, л.д. <данные изъяты>). Из данного акта не представляется возможным определить правопреемника по обязательствам ООО «ФЕРМОПИЛЫ», что свидетельствует о недобросовестном распределении активов и обязательств реорганизуемого юридического лица.

Таким образом, спорное обязательство должника возникло у ООО «Охотообщество ФЕРМОПИЛЫ» в результате реорганизации и правопреемства.

Кроме того, допустимых доказательств того, что кредитор был уведомлен о реорганизации ООО «ФЕРМОПИЛЫ», передаточный акт был направлен в банк, ответчиками не представлено. Имеющаяся в материалах дела копия письма от 22.06.2015 о принятии решения о реорганизации, адресованного генеральным директором ООО «ФЕРМОПИЛЫ» директору филиала «Санкт-Петербургский» <данные изъяты>» (т. <данные изъяты>, л.д. <данные изъяты>), сама по себе не является достоверным подтверждением получения уведомления и передаточного акта банком.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п. 1); кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (п. 2).

Учитывая, что заёмщиком обязательства по кредитному договору не исполнены, проверив представленный банком расчёт, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований и наличии оснований для их удовлетворения.

При этом суд принимает во внимание, что ответчики, извещённые о времени и месте судебного заседания, и присутствующий в судебном заседании представитель ответчика ООО «Охотообщество ФЕРМОПИЛЫ» не были лишены возможности проверить расчёт истца, реализовав тем самым свои процессуальные права, однако возражений и доказательств, опровергающих отыскиваемую истцом сумму, не представили.

Таким образом, с ответчиков солидарно в пользу истца подлежит взысканию задолженность по кредитному договору в размере 41 216 евро 86 евроцентов по курсу ЦБ РФ на дату исполнения решения суда.

В соответствии со статьёй 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца также подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 193-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «ФЕРМОПИЛЫ», Лопатина К. В., Серика К. В., ООО «Охотообщество «ФЕРМОПИЛЫ» в пользу ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ» солидарно задолженность по кредитному договору № 0008-ЛВ/13-0560 от 03.12.2013 в размере 41 216 (сорок одна тысяча двести шестнадцать) евро 86 евроцентов по курсу ЦБ РФ на дату исполнения решения суда, расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 978 (тридцать тысяч девятьсот семьдесят восемь) рублей 74 копеек.

Решение может быть обжаловано сторонами в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путём подачи апелляционной жалобы через Василеостровский районный суд города Санкт-Петербурга.

Мотивированное решение составлено 21 августа 2017 года.

Судья Д.В. Тен