Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО2, ФИО3 к ООО «ГАЗТУРБ», ИФНС по г. Домодедово Московской области, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ГАЗТУРБ», оформленного протоколом от 12.02.2016 года, признании недействительной записи об изменении размера долей участников ООО «ГАЗТУРБ» от 03.03.2016 года, взыскании действительной стоимости доли ООО «Газтурб», принадлежащей умершему ФИО7 и по встречному иску ФИО5, ФИО6 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ГАЗТУРБ» от 12.02.2016 года, признании недействительной записи об изменении размера долей участников ООО «ГАЗТУРБ» от 03.03.2016 года, взыскании действительной стоимости доли ООО «Газтурб», принадлежащей умершему ФИО7

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились с иском (с учетом уточнения) к ООО «ГАЗТУРБ» (далее ООО), ИФНС по г. Домодедово Московской области, ФИО4 ФИО5, ФИО6 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ГАЗТУРБ», оформленного протоколом от 12.02.2016 года, признании недействительной записи об изменении размера долей участников ООО «ГАЗТУРБ» от 03.03.2016 года, взыскании действительной стоимости доли ООО «Газтурб», принадлежащей умершему ФИО7 (иск - т. 1 л.д. 10-12, уточнение - т. 1 л.д. -117-123, 297-302).

В обоснование требований истцы указали, что являются наследниками первой очереди, принявшими наследством после умершего 14.02.16 ФИО7 на момент смерти ФИО7 принадлежало 40% в ООО «Газтурб», что с учетом положения Устава влечет обязанность ООО выплатить стоимость доли наследникам.

ФИО5, ФИО6 обратились со встречным требованием (с учетом уточнения) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ГАЗТУРБ» от 12.02.2016 года, признании недействительной записи об изменении размера долей участников ООО «ГАЗТУРБ» от 03.03.2016 года, взыскании действительной стоимости доли ООО «Газтурб», принадлежащей умершему ФИО7 (встречный иск - т.1 л.д. 126-131, т. 1 уточнения - л.д. 306).

В обоснование встречных требований истцы указали, что имеют право на получение 1/4 стоимости ООО, как наследники принявшие наследство после умершего ФИО7

В судебном заседании представители не явившихся ФИО2, ФИО3 - ФИО8, ФИО9 (доверенность - т.1. л.д. 13,158 ордер - т.1 л.д. 36, 55) исковые требования в окончательной редакции поддержали, против удовлетворения встречного иска не возражали.

Представитель не явившихся истцов по встречному иску ФИО11 (доверенность - т.1 л.д. 35) требования поддержала, против удовлетворения первоначального иска не возражала, полагая, что в пользу наследников ФИО7 следует взыскать определённую в результате экспертиз стоимость доли наследодателя из расчете 40% в уставном капитале (дополнительные пояснения - т.4 л.д. 168-170)

Представитель ООО «Газтурб» ФИО12 (доверенности, ордер - т. 1 л.д. 154,155, т.4 л.д. 142) иск признала в части выплаты денежной компенсации действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО7 в размере 1 253 642 руб. 22 коп. на всех наследников (протокол от 03.11.17) в остальном требования не признала по доводам изложенным в письменных возражениях (л.д. т. 1 л.д. 186-189, т. 4 л.д. 171-176). ФИО12 настаивала на законности оспариваемых решений об уменьшении доли умершего в уставном капитале, полагая, что доля умершего на момент открытия наследства составляет 4%.

ФИО4 в суд не явился, доверил ведение дела также не явившемуся ФИО13 (доверенность -т.1 л.д. 156, т. 3 л.д. 7) и ФИО12 (доверенность - т.1 л.д. 157), которая в судебном заседании пояснила, что не уполномочена представлять интересы ФИО4 в данном судебном заседании.

Ранее, ФИО4 в суде иск не признал (протокол - т.1 л.д. 139-142) представил письменные возражения, полагая, что нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала не требуется, ФИО7 свою часть уставного капитала не оплатил, в связи с чем требования истцов не правомерны (возражения - т.1 л.д. 59-61, 200-203).

Представитель ИФНС по г. Домодедово, уведомленный надлежащим образом (т. 1 л.д. 218, т. 2 л.д. 279), в суд не явился, возражений не представил.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствии не явившихся лиц.

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В силу ч. 2 ст. 218 ГК РФ после смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Пункт 1 ст. 1110 ГК РФ предусматривает, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде, как единое целое и в один и тот же момент. В силу ч. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В соответствии со ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя, внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

Способы принятия наследства оговорены в ст. 1153 ГК РФ. Часть 2 названной статьи гласит, что признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия.

Судом установлено, что ФИО7 умер 14 февраля 2016 года (свидетельство - т. 1 л.д. 14, 27).

Наследниками первой очереди, принявшими наследство после умершего ФИО7, путем обращения к нотариусу, являются: ФИО2 (мать умершего), ФИО3 (дочь), ФИО5 (супруга), ФИО6 (дочь) (свидетельства о родстве - т.1 л.д. 15-17,39,40, 132-135, справка нотариуса - т.1 л.д. 28,135,307, свидетельства о праве на наследство - т.1 л.д. 306-319).

Таким образом, приняв часть наследства, истцы по первоначальному и встречному иску приняли все наследственное имущество.

В судебном заседании установлено, что 11.08.04 ФИО4 и ФИО7 приняли решение об учреждении ООО «Газтурб», при этом доля ФИО4 составила 60%, ФИО14 - 40%, уставной капитал - 10 000 руб. (регистрационное дело - т.2, л.д. 20-233).

В течение более 11 лет во всех документах ООО доля ФИО7 указывалась как 40%, ФИО4 не оспаривалась, указанная информация была внесена в ЕГРЮЛ.

Из Протокола №07 от 12.02.16 общего собрания участников ООО «Газтурб» (т. 1 л.д. 256) следует, что участники: ФИО4 и ФИО7 приняли решение об увеличении уставного капитала, путем внесения дополнительных вкладов участниками и перераспределении долей в уставном капитале, в результате которого в собственности ФИО7 оставалось 4% (вместо 40%), в собственности ФИО4 - 96% (вместо 60%).

Порядок увеличения уставного капитала обществ регламентирован Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться, в том числе за счет дополнительных вкладов участников общества (ст. ст. 17,19 Закона №14-ФЗ).

В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона N 14-ФЗ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Вышеуказанные требования к нотариальному удостоверению решений общего собрания включены в Закон N 14-ФЗ Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и вступают в силу с 01.01.2016 г. (п. 3 ст. 6 указанного Федерального закона).

Таким образом, с учетом ст. 163 ГК РФ несоблюдение обязательной нотариальной формы решения влечет его недействительность - ничтожность.

На основании изложенного суд соглашается с доводами истцов о недействительности Решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Газтурб», оформленного Протоколом №7 от 12 февраля 2016 года Общего собрания.

Суд не соглашается с доводами представителя ООО «Газтурб» о необязательности нотариальной формы, как основанными на неверном толковании норм материального права.

Суд полагает, что исковая давность истцами по первоначальному и по встречному иску не пропущена, несмотря на заявление о пропуске, сделанное представителем ООО «Газтурб» (т.1. л.д. 327-330).

В силу статьи 43 Закона №14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Истцы по первоначальному и встречному иску обратились в суд после того, как вступили в наследство, получили свидетельства о праве на наследство на иное имущество и узнали, получив результат экспертизы, проведенной 01.11.16 в рамах уголовного дела о том, что ФИО7 возможно не подписывал оспариваемый протокол от 12.02.16.

Учитывая что ничтожное решение не порождает не порождает никаких правовых последствий (ст.167 ГК РФ), изменение соотношения долей в ООО и увеличения уставного капитала на момент открытия наследства не произошло, что влечет недействительность записи в ЕГРЮЛ об изменении размера долей участников ООО «Газтурб» от 03 марта 2016 года ГРН 2165009058905.

Кроме того, часть 4 ст. 18 Закона №14-ФЗ гласит, что изменения в уставном капитале приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Довод представителя ООО о том, что участниками общества на момент открытия наследства не была оплачена 100% доля в уставном капитале, не имеет юридического значения, не подтвержден имеющимися в деле доказательствами.

На момент открытия наследства в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения об изменении в соотношении долей участников, доля наследодателя составляла 40%, что обязательно для третьих лиц, в том числе для наследников и общества. Следовательно, для наследников не имеет значение факт оплаты или неоплату уставного капитала.

Более того, суд приходит к выводу, что ООО «Газтурб» злоупотребляет правами, желая уменьшить размер доли, принадлежащей наследодателю, для уменьшения размера выплат наследникам умершего участника общества. Злоупотребление правом недопустимо в силу ст. 10 ГК РФ.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что на момент смерти ФИО7 его доля в ООО «Газтурб» составляла 40%.

Доводы представителя ООО об обратном судом, во внимание не принимаются, как основанные на неверном толковании норма материального права.

Тот факт, что в отношении ФИО4 возбуждено уголовное дело (материалы дела - т.1, л.д. 20, 62-116, 303-304) не имеет юридического значения для рассматриваемого гражданского дела, так как Решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Газтурб», оформленное Протоколом №7 от 12 февраля 2016 года является недействительными не порождающим юридических последствий, в силу несоблюдения обязательной нотариальной формы. Уголовное дело не препятствует наследникам осуществлять защите своих прав в порядке гражданского судопроизводства.

Пункт 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ гласит, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Устав ООО «Газтурб» предусматривает обязательное согласие участника общества на переход доли к наследникам умершего участника (п. 6.8 - т. 1л.д. 276).

ФИО4 согласие на переход права собственности на долю в порядке наследования не давал, что подтверждено в судебном заседании, более того в настоящее время доля умершего обращена в собственности общества, что сторонами не оспаривалось.

Пункт 5 ст. 23 Закона №14-ФЗ гласит, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 названного о Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Проведенной судебной экспертизой установлено, что стоимость доли ООО «Газтурб» в размере 40 %, принадлежащей ФИО7, подлежащая выплате составляет 25 072 844 руб. (т.3 л.д. 153-189).

Оценивая заключение экспертизы, суд считает его достаточным и достоверным доказательством. Выводы эксперта основаны на представленной в материалах дела бухгалтерской документации (сведения об имуществе ООО - т.1 л.д. 137,138,204-206,320-324, аудиторское заключение, бухгалтерский баланс - т.1 л.д. 190-199, регистрационное дело - т.2, л.д. 20-233, финансовые документы - т. 3 л.д. 145-269, т.4 л.д. 1-130), экспертиза проведена экспертом, имеющим соответствующее образование и стаж работы, эксперт предупреждался об уголовной ответственности.

Лица, участвующие в деле, согласились с выводами экспертизы.

На основании изложенного с ООО «Газтурб» в пользу наследников ФИО7 следует взыскать 25 072 844 руб. в равных долях в пользу каждого наследника - по 6 268 211 руб.

В силу ст. ст. 39, 173 ГПК РФ ответчик вправе признать иск полностью или в части.

Суд принимает частичное признание иска ООО «Газтурб»о взыскании с ООО стоимости доли наследодателя в размере 1 253 642 руб. 22 коп., как не противоречащее действующему законодательству и не нарушающее права и законные интересы других лиц. Представителю ответчика судом разъяснены и ей понятны последствия признания иска, о чем имеется запись в протоколе судебного заседания от 03.11.17.

Вместе с тем, иск и встречный иск к ФИО4 удовлетворению не подлежит.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, его наследников. Надлежащим ответчиком по делу об оспаривании решения общего собрания участников ООО является само общество, а не отдельные его участники. Правовые основания для возложения ответственности за решения, принятые самим обществом в лице его высшего органа управления, на одного из участников отсутствуют.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст. 98 ГПК РФ, недоплаченная истцами при подаче иска пошлина, взыскивается в доход бюджета городского округа Домодедово с ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2, ФИО3 удовлетворить частично.

Встречные исковые требования ФИО5, ФИО6 удовлетворить частично.

Признать недействительным Решение общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Газтурб», оформленного Протоколом №7 от 12 февраля 2016 года Общего собрания.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ об изменении размера долей участников ООО «Газтурб» от 03 марта 2016 года ГРН 2165009058905.

Взыскать с ООО «Газтурб» в пользу ФИО2, ФИО3 ФИО5, ФИО6 действительную стоимость доли ООО «Газтурб», принадлежащей ФИО7, умершему 14 февраля 2016 года в размере 6 268 211 (шесть миллионов двести шестьдесят восемь тысяч двести одиннадцать) руб. 00 коп. в пользу каждого.

Отказать ФИО2, ФИО3 в удовлетворении иска к ФИО4 в полном объеме.

Отказать ФИО5, ФИО6 в удовлетворении иска к ФИО4 в полном объеме.

Взыскать с ООО «Газтурб» в пользу ФИО2, ФИО3 ФИО5, ФИО6 государственную пошлину в размере 300 руб. в пользу каждого.

Взыскать ООО «Газтурб» в доход бюджета городского округа Домодедово государственную пошлину в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) руб.00коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы в Московский областной суд через Домодедовский городской суд.

Председательствующий судья О.Б. Рагулина