Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ООО «24 градуса» о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в Ленинский районный суд г. Владимира с иском к ООО «24 градуса», в котором поставила вопрос о признании недействительным договора о передаче секрета производства (ноу-хау) № от ДД.ММ.ГГГГ, а также о взыскании уплаченных ответчику денежных средств в размере 490000 руб.

В обоснование указано, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами заключен вышеуказанный договор, по условиям которого ответчик, за вознаграждение, обязался передать истцу секрет производства, а также право на его использование в предпринимательской деятельности, при помощи которого истец намерен извлекать прибыль в сфере розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания, используя принадлежащие ответчику исключительные и неисключительные права.

Истец утверждает, что предоставление права использования секрета производства (ноу-хау) в силу ст. 1469 ГК РФ оформляется лицензионным договором. Вместе с тем, исходя из условий договора, истец трактует его как договор коммерческой концессии, сторонами которого на основании ст. 1027 ГК РФ могут быть лишь юридические лица и индивидуальные предприниматели. Однако, в связи с тем, что истец не является и не являлся индивидуальным предпринимателем, стороны заключили договор как лицензионный, стороной по которому могут быть физические лица. В связи с изложенным истец полагает заключенный договор притворной сделкой, поскольку он заключен с целью прикрытия другой сделки – договора коммерческой концессии с иным субъектным составом, и был направлен на достижение других правовых последствий, прикрывая действительную волю участников сделки, выраженную в желании действовать в рамках концессионных, а не лицензионным правоотношений.

В судебном заседании представитель истца посредством видеоконференцсвязи поддержал заявленные требования со ссылкой на указанные в нем обстоятельства.

Представитель ответчика полагал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. В обоснование, что стороны были свободны в заключении договора, основания для его признания недействительным отсутствуют, договор исполнен надлежащим образом.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Установлено и не оспаривалось сторонами, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «24 градуса» (правообладатель) и ФИО3 (пользователь) заключен договор о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау) №.

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что Правообладатель обязуется предоставить Пользователю, за вознаграждение и на указанный в договоре срок, доступ с использованием сайта к принадлежащему Правообладателю Секрету, а также право на его использование в предпринимательской деятельности Пользователя при помощи которого Пользователь намерен извлекать прибыль в сфере розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания, используя принадлежащие Правообладателю исключительные и неисключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Согласно п. 2.5 Договора состав секрета производства (ноу-хау), предусмотренный в Приложении № 1 к настоящему Договору, передается Правообладателем Пользователю с использованием сайта, на котором расположены данные секреты производства (ноу-хау).

Пунктом 2.7 Договора регламентировано, что с целью увеличения эффективности использования предоставленных ответчиком истцу ФИО4 производства (ноу-хау) Правообладатель (истец), в рамках условий данного Договора, предоставляет Пользователю (ответчику) услуги по организации обучающих вебинаров, курсов, семинаров, направленных на достижение Пользователем максимальных знаний по внедряемым им коммерческую деятельность ФИО4 производства. Данные обучающие мероприятия могут производиться Правообладателем с привлечением третьих лиц (субподрядчиков).

В соответствии с п. 3.2 Договора в обязанности Правообладателя входит по средствам предоставления доступа к сайту передача Пользователю по акту приема-передачи ФИО4 производства (ноу-хау), необходимых для осуществления прав по настоящему Договору, при условии выполнения Пользователем своих обязательств по оплате. При этом в обязанности Пользователя входит обязанность при прекращении действия настоящего Договора принять по акту приема-передачи техническую и коммерческую документацию, переданную Пользователю при заключении Договора.

Согласно п. 3 Договора каких-либо претензий со стороны Пользователя к Правообладателю нет, секреты производства (ноу-хау) получены своевременно, в полном объеме, в согласованной сторонами форме и перечне.

Таким образом, при подписании и фактическом исполнении Договора, в том числе при подписании акта приема-передачи у ФИО3 не возникло вопросов и претензий к тексту Договора и передаваемому секрету производства (ноу-хау).

В тот же день ФИО3 перечислила по реквизитам ответчика 490000 руб. в качестве вознаграждения по договору.

На основании п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договоров.

Условия Договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п.4 ст.421 ГК РФ).

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете Договора (что, по сути, Сторонами и достигнуто - Истцом выбран объем ноу-хау, ответчиков - сформирован это объем и передан Истцу способом предоставления доступа к ноу-хау Ответчика на Сайте), условия, которые названы в Законе или иных правовых. актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (соглашение достигнуто способом подписания Договора со всеми Приложениями к нему - такими как Перечень ноу-хау, передаваемых по условиям Договора, Акт приема-передачи ноу-хау).

Принцип свободы договора (ст. 421 ГК РФ) предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений возможности по своему усмотрению вступать в договорные отношения с другими участниками, определяя условия таких отношений, а также заключать договоры как предусмотренные, так и прямо не предусмотренные законом.

В соответствии со ст. 1465 ГК РФ Секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Исходя из буквального толкования нормы передаваемый по Договору секрет является секретом производства (ноу-хау).

В соответствии с пунктом 1 статьей 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 названного Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на секрет производства предоставляет или обязуется предоставить другой стороне право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

Суд приходит к выводу о передаче ответчиком ООО «24 градуса» истцу секрета производства, которым являются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) в процессе предпринимательской деятельности в сфере розничной реализации алкогольной продукции и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность при оказании соответствующих услуг.

Доводы истца о том, что она не могла воспользоваться полученными по договору правами, т.к. не являлась субъектом предпринимательской деятельности, опровергаются выпиской из ЕГРИП по состоянию на 25.11.2020, согласно которой ФИО3 обладала статусом индивидуального предпринимателя в период ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, на момент заключения договора истец являлась индивидуальным предпринимателем и в полной мере могла воспользоваться полученными по договору правами, однако уклонилась от этого по собственному желанию.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Анализ приведенных норм права и фактических обстоятельств дела позволяет суду придти к выводу о том, что рассматриваемая сделка не содержит в себе признаков притворности, т.к. независимо от юридической квалификации вида договора направлена на достижений прямо указанных в договоре правовых последствий. Также отсутствуют какие-либо доказательства наличие у сторон договора иной, отличной от изложенной в его тексте, воли.

Доводы стороны истца, зафиксированные в исковом заявлении, по существу, сводятся к оспариванию вида заключенного договора. При этом, как указывалось ранее, стороны, соблюдая требования законодательства, вправе заключить любой договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом. То обстоятельство, что стороны при заключении договора заблуждались относительно квалификации его вида, само по себе не влечет признание такого договора недействительным (ничтожным в силу притворности).

Ссылка истца на ненадлежащее, по ее мнению, исполнение договора ответчиком, не может повлечь признание договора недействительным, поскольку предполагает использование иного способа защиты права.

При таких обстоятельства, исковые требования ФИО3 суд полагает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ООО «24 градуса» о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано во Владимирский областной суд через Ленинский районный суд г. Владимира в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий А.А. Барабин