Гражданский кодекс часть 1

Кстовский городской суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Водяницкой А.Х., с участием ответчика ФИО1, при секретаре Беженар Д.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ЕФ-Групп» к ФИО2 и ФИО1 о взыскании убытков по договору купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЕФ-Групп» обратился в Кстовский городской суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что 24.04.2017 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «ЕФ-Групп» и гражданами РФ ФИО2 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи акций №б/н.

В соответствии с п. 1.1 Договора Ответчики обязались передать в собственность Истцу, а истец обязался принять и оплатить следующие акции:

ПАО «Юнипро», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 36 179 шт., стоимостью 72 698 руб. 00 коп.;

ПАО «Т Плюс», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 16 848 шт., стоимостью 1 238 руб. 00 коп.;

ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», акции обыкновенные, per. (номер обезличен) - 28 668 шт., стоимостью 88 110 руб. 00 коп.;

ПАО энергетики и электрификации «Мосэнерго», акции обыкновенные именные рег. (номер обезличен) - 11 831 шт., стоимостью 13 855 руб. 00 коп.;

ПАО «Российский сети», акции привилегированные именные, per. (номер обезличен) -28 028 шт., стоимостью 38 268 руб. 00 коп.;

ПАО «Российский сети», акции привилегированные именные, per. (номер обезличен) -9 548 шт., стоимостью 2 831 руб. 00 коп.;

ПАО «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 34 564 шт., стоимостью 5 439 руб. 00 коп.;

ПАО «Федеральная Гидрогенерирующая компания - РусГидро», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 121 606 шт., стоимостью 82 405 руб. 00 коп.;

ПАО «Территориальная генерирующая компания (номер обезличен)», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 1 346 421 шт., стоимостью 6 094 руб. 00 коп.;

ПАО «Фортум», акции обыкновенные, per. (номер обезличен) - 311 шт., стоимостью 1 485 руб. 00 коп.;

ПАО «Федеральная сетевая компания Единой Энергетической системы», акцш обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 355 879 шт., стоимостью 42 196 руб. 00 коп.;

ПАО «Энел Россия», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 14 502 шт., стоимостью 5 381 руб. 00 коп.

Согласно п. 1.2 Договора, общая стоимость Акций, передаваемых по Договору, составляет 360 000 (Триста шестьдесят тысяч) рублей 00 коп.

Согласно п. 1.3 Договора, денежные средства в счет оплаты Акций полежат уплате Покупателем Продавцу пропорционально количеству переданный Акций.

Согласно п. 2.1.1 Договора, Покупатель обязан оплатить Акции в размере и порядке, определенными Договором.

Согласно п. 2.3.1 Договора Покупатель обязуется оплатить Акции в безналичной форме. Днем оплаты Акций является день списания суммы, указанной в п. 1.2 Договора со счета Покупателя.

Согласно п. 2.1.2 Договора, Покупатель обязан на основании доверенности (п. 2.2.1, п. 2.2.2 Договора) совершить действия, необходимые для осуществления перехода права собственности на Акции.

Согласно п. 2.2.1 Договора, Продавцы обязаны передать Акции Покупателю путем совершения необходимых для регистрации перехода права собственности на Акции действий лично либо путем предоставления необходимых полномочий лицам, указанным Покупателям (путем выдачи доверенности).

Согласно п. 2.2.2 Договора, если Продавцы исполняют обязанности по передаче Акций путем предоставления необходимых для регистрации перехода права собственности на Акции полномочий, Продавцы обязаны подготовить и передать Покупателю пакет документов, перечисленных в Договоре.

Согласно п. 2.2.3 Договора, Продавцы обязаны совершить действия, необходимые для регистрации перехода права собственности на акции к Покупателю, в течение 3 (Трех) рабочих дней со дня заключения Договора или передать указанные в п. 2.2.2 Договора документы Покупателю в течение 3 (Трех) дней со дня подписания Договора либо со дня требования Покупателя в случае, если при заключении Договора Сторонам не было известно о необходимости данных документов для исполнения Договора.

Согласно п. 3.1 Продавцы гарантируют, что на момент подписания Договора Акции принадлежат им на праве собственности; Акции не находятся под арестом, не обременены залогом или иным образом; операции по Акциям не блокированы в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента; Акции не являются предметом спора в суде.

В соответствии с п. 3.2 Договора Продавцы также гарантируют, что намерены продать и продают Акции только Покупателю и вплоть до перехода права собственности на Акции к Покупателю не будут заключать какие бы то ни было сделки по отчуждению Акций третьим лицам.

В соответствии с п. 1.2. 2.1.1 и 2.3.1 Договора. 24.04.2017 г. Истец полностью исполнил свои обязанности по Договору, перечислив полную стоимость Акций в сумме 360 000 рублей 00 коп, на расчетный счет Ответчиков, указанный в Договоре, что подтверждается платежным поручением №122 от 24.04.2017 г. и распиской в получении денежных средств (копии платежного поручения и расписки прилагаются).

В исполнение п. 2.2.1-2.2.3 Договора Ответчики предоставили сотрудникам Истца доверенности с полномочиями по регистрации перехода права собственности на акции, являющиеся предметом Договора (копии доверенностей прилагаются).

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг», право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В результате действий уполномоченных Ответчиками сотрудников Истца, в соответствии с п. 2.1.2 Договора, был частично исполнен Договор и переданы Покупателю следующие акции:

ПАО «Юнипро», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 36 179 шт., стоимостью 72 698 руб. 00 коп.;

ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», акции обыкновенные, per. (номер обезличен) - 28 668 шт., стоимостью 88 110 руб. 00 коп.;

ПАО «Федеральная сетевая компания Единой Энергетической системы», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 355 879 шт., стоимостью 42 196 руб. 00 коп.;

ПАО «Энел Россия», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 14 502 шт., стоимостью 5 381 руб. 00 коп.

Данное обстоятельство подтверждается выпиской ООО «Компания «БКС» об операциях по счету депо Истца от 15.06.2018 г., справкой АО «Независимая регистраторская компания» об операциях, произведенных по лицевому счету Истца, от 11.07.2017 г. и справкой АО «Регистраторское общество «Статус» об операциях, произведенных по лицевому счету Истца, от 18.01.2018 г. (копии выписки и справок прилагаются).

Однако, в процессе исполнения Договора Истцу стало известно, что Ответчики не оформили своих наследственных прав на следующие акции:

ПАО «Т Плюс», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 16 848 шт., стоимостью 1 238 руб. 00 коп.;

ПАО энергетики и электрификации «Мосэнерго», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 11 831 шт., стоимостью 13 855 руб. 00 коп.;

ПАО «Фортум», акции обыкновенные, per. (номер обезличен) - 311 шт., стоимостью 1 485 руб. 00 коп.;

ПАО «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 34 564 шт., стоимостью 5 439 руб. 00 коп.; ПАО «Территориальная генерирующая компания №1», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 1 346 421 шт., стоимостью 6 094 руб. 00 коп., всего на общую сумму 28 111 (Двадцать восемь тысяч сто одиннадцать) руб. 00 коп.

Полномочия по оформлению наследственных прав Ответчиков сотрудникам Истца не предоставлялись, в связи с чем, дальнейшая передача акций от Ответчиков к Истцу стала невозможной. Сотрудники Истца неоднократно связывались с Ответчиками с просьбой оформить права на акции и передать их Истцу либо вернуть денежные средства за непереданные акции, однако Ответчики проигнорировали данные просьбы.

12.09.2017 г. ООО «ЕФ-Групп» в адрес ответчиков были направлены требования о надлежащем исполнении договора. ФИО1 данное требование было получено 22.09.2017 г., однако, до настоящего времени оставлено ею без удовлетворения, а ФИО2 письмо с требованием о надлежащем исполнении договора получено не было, в связи с чем, по истечении срока хранения возвращено Истцу.

Таким образом, Ответчики в одностороннем порядке частично отказались от исполнения Договора, причинив тем самым Истцу убытки.

В соответствии с п. 3.3 Договора в случае нарушения Продавцами гарантий, предусмотренных п. 3.1 и п. 3.2 Договора, Продавцы обязуются выплатить Покупателю неустойку в размере 20% стоимости Акций, указанной в п. 1.2 Договора. При этом Покупатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор. Днем расторжения Договора будет являться день уведомления об этом Продавцов.

Таким образом, неустойка по п. 3.3 Договора составляет 72000 рублей 00 коп. Расчет неустойки: 360 000 руб. 00 коп, х 20% = 72 000 руб. 00 коп.

03.07.2018 года Истцом в адрес Ответчиков было направлено уведомление о расторжении Договора в одностороннем порядке (копия уведомления и почтовой квитанции прилагаются).

В соответствии с п. 3.4 Договора в случае нарушения Продавцами срока, указанного в п. 2.2.3 Договора, Покупатель помимо совершения действий, указанных в п. 2.4 Договора, вправе требовать от Продавцов уплатить неустойку в размере 1% от общей стоимости Акций, указанной в п. 1.2 Договора, за каждый день просрочки исполнения.

В период с 28.04.2017 г. по настоящее время - 30.11.2018 г., т.е. на протяжении 582 дня, Продавцы противоправно удерживают и пользуются чужими денежными средствами.

Таким образом, неустойка по п. 3.4 Договора составляет 2 095 200 (Два миллиона девяносто пять тысяч двести) руб. 00 коп. Расчет неустойки: 360 000 руб. 00 коп. (общая стоимость акций) х 1% х 582 дня = 2 095 200 (Два миллиона девяносто пять тысяч двести) руб. 00 коп.

Общая сумма неустоек по Договору составляет 2 167 200 (Два миллиона сто шестьдесят семь тысяч двести) рублей 00 коп.

Расчет общей суммы неустоек по Договору: 2 095 200 (Два миллиона девяносто пять тысяч двести) руб. 00 коп. + 72 000 (Семьдесят две тысячи) руб. 00 коп. = 2 167 200 (Два миллиона сто шестьдесят семь тысяч двести) рублей

00 коп.

Вместе с тем, Истец считает, что подлежащая уплате сумма неустойки явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, в связи с чем считаем возможным уменьшить сумму неустойки до 30 000 (Тридцати тысяч) руб. 00 коп.

В соответствии с п. 3.5 Договора, если Продавцы в нарушение Договора передали Покупателю меньшее количество Акций, то Покупатель вправе (помимо совершения действий, указанных в п. 1 ст. 466 ГК РФ) в одностороннем порядке изменить условие об общей стоимости Акций (п. 1.2 Договора) исходя из количества фактически переданных Продавцами Акций и цены одной акции, определенной Договором, и оплатить Акции в соответствующем размере либо требовать возврата части денежных средств, уплаченных Продавцам, пропорционально количеству переданных Акций. В иных случаях неисполнения или исполнения обязательств ненадлежащим образом Стороны несут ответственность в соответствии с нормами гражданского законодательства.

Истец просит взыскать с ФИО2 и ФИО1, солидарно, в пользу ООО «ЕФ - Групп» убытки по договору купли-продажи акций от 24.04.2017 г. в размере 28 111 (Двадцать восемь тысяч сто одиннадцать) руб. 00 коп.; неустойку в размере 30 000 (Тридцать тысяч) руб. 00 коп.; расходы на уплату государственной пошлины в размере 1 943 (Одна тысяча девятьсот сорок три) руб. 00 коп.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения

дела извещен надлежащим образом, просил о рассмотрении дела в его отсутствие.

ФИО1 в судебном заседании исковые требования не признала, пояснив, что, передав истцу доверенности с полномочиями по регистрации перехода права собственности на акции, являющиеся предметом Договора, они исполнили все обязательства по договору. Вместе с тем, в случае удовлетворения требований истца просила применить ст.333 ГК РФ к требованиям о взыскании неустойки.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав ответчика, изучив материалы дела, суд считает иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст.15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 5 ст. 453 ГК РФ, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней] признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно ст.1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

По заявлению потерпевшего и в его интересах суд вправе возложить на лиц, совместно причинивших вред, ответственность в долях, определив их применительно к правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 1081 настоящего Кодекса.

Как установлено судом, 24.04.2017 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «ЕФ-Групп» и гражданами РФ ФИО2 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи акций №б/н.

ПАО «Юнипро», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 36 179 шт., стоимостью 72 698 руб. 00 коп.;

ПАО «Т Плюс», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 16 848 шт., стоимостью 1 238 руб. 00 коп.;

ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», акции обыкновенные, per. (номер обезличен) - 28 668 шт., стоимостью 88 110 руб. 00 коп.;

ПАО «Территориальная генерирующая компания №1», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 1 346 421 шт., стоимостью 6 094 руб. 00 коп.;

ПАО «Фортум», акции обыкновенные, per. (номер обезличен) - 311 шт., стоимостью 1 485 руб. 00 коп.;

ПАО «Энел Россия», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 14 502 шт., стоимостью 5 381 руб. 00 коп.

Согласно п. 2.1.1 Договора, Покупатель обязан оплатить Акции в размере и порядке, определенным Договором.

ООО «ЕФ-Групп» полностью исполнило свои обязанности по Договору, перечислив полную стоимость Акций в сумме 360 000 рублей 00 коп, на расчетный счет Ответчиков, указанный в Договоре, что подтверждается платежным поручением №122 от 24.04.2017 г. и распиской в получении денежных средств (л.д.14-15).

Ответчики предоставили сотрудникам Истца доверенности с полномочиями по регистрации перехода права собственности на акции, являющиеся предметом Договора, что сторонами не оспаривалось.

Согласно исковому заявлению Договор был частично исполнен и переданы Покупателю следующие акции:

ПАО «Юнипро», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 36 179 шт., стоимостью 72 698 руб. 00 коп.;

ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», акции обыкновенные, per. (номер обезличен) - 28 668 шт., стоимостью 88 110 руб. 00 коп.;

ПАО «Энел Россия», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 14 502 шт., стоимостью 5 381 руб. 00 коп.

Однако, ответчиками не были переданы следующие акции:

ПАО «Т Плюс», акции обыкновенные именные, per. (номер обезличен) - 16 848 шт., стоимостью 1 238 руб. 00 коп.;

ПАО «Фортум», акции обыкновенные, per. (номер обезличен) - 311 шт., стоимостью 1 485 руб. 00 коп.;

Доказательств обратного ответчиками суду не представлено и в материалах дела не имеется.

Таким образом, Ответчики не исполнили Договор надлежащим образом, причинив тем самым Истцу убытки.

Согласно расчету истца, неустойка по п. 3.3 Договора составляет 72000 рублей 00 коп. Расчет неустойки: 360 000 руб. 00 коп, х 20% = 72 000 руб. 00 коп.

03.07.2018 года Истцом в адрес Ответчиков было направлено уведомление о расторжении Договора в одностороннем порядке.

Неустойка по п. 3.4 Договора составляет 2 095 200 (Два миллиона девяносто пять тысяч двести) руб. 00 коп. Расчет неустойки: 360 000 руб. 00 коп. (общая стоимость акций) х 1% х 582 дня = 2 095 200 (Два миллиона девяносто пять тысяч двести) руб. 00 коп.

Согласно п.1 ст.333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, выраженной в Определениях № 1777-О от 24.09.2012 года, № 11-О от 10.01.2002 г., № 497-О-О от 22.03.2012 года, часть первая статьи 333 ГК Российской Федерации, закрепляющая право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

При этом предоставление суду права в случае явной несоразмерности неустойки, в качестве способа обеспечения исполнения обязательства, последствиям нарушения обязательства уменьшить ее размер, которое в силу ч. 2 ст. 333 ГК Российской Федерации распространяется лишь на случаи просрочки исполнения обязательства, не может рассматриваться как снижение степени защиты конституционных прав граждан.

С учетом указанных положений, при разрешении вопроса о размере неустойки, подлежащей взысканию в пользу истца, суд исходит из положений ст. 333 Гражданского кодекса РФ, конкретных обстоятельств дела, ходатайства ответчика о снижении неустойки, периода просрочки исполнения обязательств, и снижает размер неустойки до 10 000 рублей.

Пропорционально размеру удовлетворенных требований с ответчиков следует взыскать госпошлину в местный бюджет в размере 1343 рубля 33 копейки.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «ЕФ-Групп» удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 и ФИО1 солидарно в пользу ООО «ЕФ-Групп» убытки в размере 28111 рублей, неустойку 10000 рублей.

Взыскать с ФИО2 и ФИО1 в пользу ООО «ЕФ-Групп» расходы по оплате госпошлины 1343 рубля 33 копейки в равных долях, то есть по 671 рубль 66 копеек с каждого.

В остальной части иска ООО «ЕФ-Групп» отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Нижегородский областной суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме через Кстовский городской суд.

Судья: (подпись) А.Х.Водяницкая

Копия верна:

Судья:

Секретарь: