Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Омске 01 сентября 2017 года гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ООО «Системы Содействия» о признании недействительным решения единственного участника ООО «Системы Содействия» о передаче неоплаченной доли обществу, распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу от ДД.ММ.ГГГГ; применении последствий недействительности сделки, а именно: признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Системы Содействия» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2; признании незаконным решение заместителя руководителя Управления ФНС России по Омской области об отмене решения межрайонной ИФНС № 12 по Омской области от ДД.ММ.ГГГГ; признании недействительной записи № в ЕГРЮЛ, состоявшейся ДД.ММ.ГГГГ на имя ФИО2 включить 99 % доли в уставном капитале ООО «Системы Содействия» в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., умершего ДД.ММ.ГГГГ.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Кировский районный суд г. Омска с иском к ООО «Системы Содействия», ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению 99 % доли в уставном капитале ООО «Системы Содействия» ФИО2, применении последствий недействительности сделки: признании недействительной запись в ЕГРЮЛ, состоявшейся ДД.ММ.ГГГГ на имя ФИО2; включении 99 % доли в уставном капитале ООО «Системы Содействия» в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., умершего 12.06.2015г., взыскании государственной пошлины.

В обоснование исковых требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ умер его сын – ФИО3, после его смерти открылось наследство, в наследственную массу вошло большое количество имущества, также в наследственную массу должны была войти доля в уставном капитале в размере 99 % в ООО «Системы Содействия», от деятельности которой умерший сын получал прибыль. Директором ООО «Системы Содействия» является и являлась ФИО2, которая после смерти сына попросила наследников продолжить использовать в деятельности ООО «Системы Содействия» автотранспортные средства, при этом часть прибыли должна была идти на погашение кредитных обязательств, а оставшаяся часть – распределяться между нею и наследниками умершего. Между тем, полученную прибыть ФИО2 на погашение кредитных обязательств наследодателя не направила, также не передавала оставшуюся часть прибыли наследникам.

Истцу в феврале 2016 года стало известно, что ДД.ММ.ГГГГФИО2 переоформила 99 % уставного капитала ООО «Системы Содействие» на себя.

С целью разобраться в сложившейся ситуации истец обратился в МИФНС № 12 с заявлением, в котором просил пояснить, на основании чего доля умершего сына в размере 99 % перешла ФИО2 Согласно полученного ответа, установлено, что регистрация перехода произведена на основании документов, предоставленных ФИО2, по ее заявлению. По данному факту сотрудниками правоохранительных органов была проведена проверка, по результатам которой в возбуждении уголовного дела отказано. После чего истец обратился с требованиями к ФИО2 предоставить ему необходимые документы, однако ответа не последовало.

Полагает, что факт переоформления 99 % доли в уставном капитале ООО «Системы содействия» произошел ДД.ММ.ГГГГ, т.е. после смерти сына, следовательно, сын на тот момент уже не мог подписать документы об отчуждении доли. Кроме того, из объяснения ФИО2, данного сотрудникам полиции, следует, что она отказывается пояснять, какие документы были ею предоставлены в МИФНС № 12 по Омской области. В связи с чем, считает, что воля умершего сына на отчуждение доли отсутствует, регистрация перехода доли является незаконным.

Истец также считает, что указанной ничтожной (мнимой) сделкой по отчуждению доли в уставном капитале общества ФИО2 было незаконно выведено имущество из состава наследственного имущества после смерти сына, в связи с чем, наследственная масса уменьшена.

Кроме того, действия ответчицы, сдавшей документы на регистрацию в МИФНС № 12 по Омской области лишь ДД.ММ.ГГГГ, т.е. спустя более чем 2,5 года после заключенной сделки, свидетельствуют о злоупотреблении своим правом.

Просит признать недействительным сделку по отчуждению 99 % доли в уставном капитале ООО «Системы Содействие» ФИО2, применить последствия недействительности сделки, а именно: признать недействительной запись в ЕГРЮЛ, состоявшуюся ДД.ММ.ГГГГ на имя ФИО2; включить 99 % доли в уставном капитале ООО «Системы Содействия» в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., умершего 12.06.2015г. Взыскать с ФИО2 и ООО «Системы Содействия» в пользу истца судебные расходы по оплате госпошлины в размере 300 рублей.

Позднее истец уточнил требования, просил признать недействительным решение единственного участника ООО «Системы Содействия» о передаче неоплаченной доли обществу, распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу от ДД.ММ.ГГГГ. Применить последствия недействительности сделки, а именно: признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Системы Содействия» в лице генерального директора ФИО6 и ФИО2; признать незаконным решение заместителя руководителя Управления ФНС России по Омской области об отмене решения межрайонной ИФНС № 12 по омской области от ДД.ММ.ГГГГ; признать недействительной запись № в ЕГРЮЛ, состоявшуюся ДД.ММ.ГГГГ на имя ФИО2; включить 99 % доли в уставном капитале ООО «Системы Содействия» в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р.. умершего ДД.ММ.ГГГГ.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежаще, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель истца ФИО7, действующий на основании доверенности, заявленные исковые требования с учетом уточнений поддержал в полном объеме, просил удовлетворить. Суду пояснил, что по уставу общества, уставной капитал был сформирован и оплачен в день гос. регистрации общества. ФИО21 был фактически руководителем организации, именно на него были зарегистрированы все транспортные средства с помощью которых осуществлялась деятельность общества, основные дивиденды от деятельности организации, также получал он. ООО «Системы Содействия» осуществляет деятельность с 2012 года, при этом в случае продажи своей доли, умерший не был бы заинтересован в извлечении прибыли, однако он до момента смерти занимался делами фирмы, следовательно, также являлся ее основным руководителем. Кроме того, умерший сын никогда не сообщал отцу о том, что он продал свою долю в уставном капитале. Также указывал, что доказательств того, что умерший не оплатил долю в уставном капитале в течение 201-2013 гг. нет.

Представитель истца ФИО8, действующая на основании ордера, доводы, изложенные представителем ее доверителя, поддержала в судебном заседании 28.08.2017г., пояснив, что имеются все основания для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку доказательств обратного в ходе судебного следствия не представлено.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще, причину неявки не сообщила, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Представитель ответчика ООО «Системы Содействия» - ФИО9, действующая на основании доверенности, заявленные исковые требования не признала, представила отзыв, в котором указала, что в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставной капитал должен быть оплачен в течение срока, который определен договором об учреждении общества, или в случае, учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества, и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Поскольку ФИО3 не оплатил долю при регистрации общества в полном объеме, также не произвел оплату в течение одного года, ФИО2 правомерно заключила договор и приобрела право собственности на 99 % доли в уставном капитале, после чего произвела регистрацию в МИФНС № 12. В связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. Также дополнила, что истцом пропущен срок для обращения в суд с настоящим иском, поскольку срок исковой давности по таким требованиям составляет два месяца с момента, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Поскольку истцом указано, что он узнал об обстоятельствах перехода права доли в уставном капитале на ФИО2 в феврале 2016 года, срок исковой давности истек. Также пояснила, что кассовые книги за 2012,2013 года не сохранились, также отсутствует учредительный договор, предполагает, что он находился у умершего. Пояснила, что несвоевременность осуществления регистрации доли в уставном капитале связан с тем, что данное действие ФИО2 откладывала. Просила в иске отказать.

Третьи лица – ФИО20, ФИО19 в судебное заседание не явились, извещены надлежаще.

Представители третьего лица – МИФНС № 12 ФИО10 и представитель ответчика УФНС России по Омской области ФИО11, действующие на основании доверенностей, заявленные исковые требования не признали, указав, что регистрация перехода доли осуществляется в соответствии с действующим законодательством, которым установлен необходимый перечень документов. Так, регистрирующий орган не вправе проверять на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным актам форму предоставленных документов, за исключением заявления о государственной регистрации и содержащиеся в предоставленных документах сведения. В соответствии с действующим законодательством, заявители, юр.лица и индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством РФ за достоверность в предоставленных документах сведений. Поскольку ФИО2 был соблюден порядок предоставления документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, произведена регистрация перехода доли.

Выслушав участников процесса, допросив свидетеля и специалиста, обозрев материалы гражданского дела 2-2962/2016 по иску ФИО12 к ФИО1, ФИО19 об установлении супружеской доли в праве собственности на имущество(Омский районный суд Омской области), гражданское дело по 2-4810/2016 по иску ФИО1 к ФИО19, ФИО18 о прекращении долевой собственности (Первомайский районный суд г.Омска), гражданское дело 2-776/2017 по иску ФИО2 к ФИО20 в лице законного представителя, ФИО19, ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения (Куйбышевский районный суд г.Омска), отказной материал КУСП №9673 от ДД.ММ.ГГГГ из ОП №11 УМВД России по Омской области, изучив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Материалами дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГФИО13 подано заявление о государственной регистрации юридического лица при его создании – ООО «Системы Содействия», в качестве учредителей указан ФИО3, с долей в уставном капитале 99 % и ФИО2 с долей в уставном капитале 1%. Заявление зарегистрировано в установленном законом порядке в МИФНС № 12 Омской области. При регистрации Общества, решением участников установлено, что оплата долей в уставном капитале происходит в день регистрации Общества в кассу Общества.

Аналогичное положение закреплено в Уставе ООО «Системы Содействия».

ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО3, о чем составлена запись акта о смерти № от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Системы Содействия» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в качестве учредителя юридического лица с размером доли в уставном капитале 99 % указан ФИО3, с долей в размере 1 % указана ФИО2

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Системы Содействия» учредителем юридического лица указана ФИО2 с долей в уставном капитале 100 %.

В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение ответчиком ФИО2 норм действующего законодательства, поскольку доля умершего сына – 99 % должны была быть включена в наследственную массу и перейти наследникам умершего ФИО3

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывает, что при регистрации юридического лица – ООО «Системы Содействия» ФИО3 не произвел оплату уставного капитала в полном объеме – 9 900 номинальных единиц, что было предусмотрено уставом ООО «Системы Содействия», в результате чего, в силу закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля умершего перешла в ООО «Системы Содействия». Указанную долю общество продало ФИО2, которая в последующем произвела регистрацию, указав себя как единственного участника общества с размером уставного капитала 100 %.

Суд не находит оснований для признания действий ответчиков ФИО2 и ООО «Системы Содействия» законными, с учетом следующего.

Согласно ст. 16 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В силу ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Указанные положения закона нашли свое отражение в Уставе ООО «Системы содействия», где в п. 5.1 указано, что переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества, осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или ином законном основании.

Материалами дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ решением единственного участника ООО «Системы Содействие» в связи с истечением срока оплаты доли в уставном капитале участника ФИО3 в размере 99 %, номинальной стоимостью 9 900 рублей, его доля переходит ООО «Системы Содействие». Общество решило продать долю в уставном капитале в размере 99 % ФИО2 В результате продажи доли, принадлежащей Обществу, доля единственного участника ФИО2 в уставном капитале Общества составила 100 %. Решено также внести изменения в ЕГРЮЛ (л.д. 134).

Между тем, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Системы Содействия» подано ФИО2 в налоговый орган только ДД.ММ.ГГГГ, т.е. спустя 2,5 года после принятия решения о продаже доли и после смерти ФИО3

Однако, решением МИФНС № 12 в регистрации изменений отказано, в качестве обоснования указано, что протоколом № общего собрания учредителей ООО «Системы Содействия» от ДД.ММ.ГГГГ в Обществе сформирован уставной капитал, размер которого составляет 10 000 рублей, уставной капитал Общества оплачен путем внесения учредителями денежных средств в кассу общества в день его государственной регистрации. Таким образом, МИФНС № 12 по Омской области установлено, что уставной капитал Общества был сформирован и оплачен в полном объеме.

Поскольку представленные ФИО2 документы не обладали признаками достоверности, МИФНС № 12 по Омской области было принято решение об отказе во внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Однако вышеназванное решение Управлением ФНС по Омской области было отменено, указано, что налоговый орган производит регистрацию юридических лиц на основании заявления с приложением обязательного перечня документов, установленного законом. Поскольку заявителем в регистрирующий орган был предоставлен полный пакет документов, отказ МИФНС № 12 в регистрации, признан необоснованным и незаконным, в связи с чем, решение было отменено, произведена регистрация изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Системы Содействия».

Вместе с тем, суд отмечает, что регистрация изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества, не может свидетельствовать о правомерных действиях ФИО2, намеревающейся определить себя как единственного участника ООО «Системы Содействия» с долей в уставном капитале в размере 100 %, поскольку ФНС России определен перечень документов, подтверждающих основания перехода доли или части доли. Подлинность предоставляемых документов, воля лиц и их намерение, связанные с отчуждением доли, налоговым органом не проверяются.

Таким образом, суд приходит к выводу, что нарушений со стороны МИФНС № 12, осуществившей регистрацию изменений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Системы Содействие» не установлено. Следовательно, исковые требования в части признания решения УФНС незаконным удовлетворению не подлежат.

Однако, с учетом вышеизложенного, суд полагает, что со стороны ФИО2 имеет место проведение незаконных действий, явившихся основанием для признания недействительным решения единственного участника ООО «Системы Содействие» о передаче неоплаченной доли в уставном капитале и распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу от ДД.ММ.ГГГГ. Признавая указанное решение недействительным, суд исходит из следующего.

Согласно ч. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно ч. 3 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно п. 4 ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно положениям ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ч. 1). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (ч. 2). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ч.5).

Из представленных в материалы дела документов следует, что по сведениям МИФНС № 12 при регистрации ООО «Системы Содействия» участниками Общества была произведена оплата уставного капитала в размере доли каждого из учредителей путем внесения учредителями денежных средств в кассу общества.

Суд принимает указанный довод в качестве доказательств оплаты умершим ФИО13 доли в уставном капитале, поскольку из содержания устава Общества также следует, что оплата уставного капитала происходит в день гос.регистрации в кассу ООО «Системы Содействия».

Возражая против вышеизложенного, стороной ответчика указано о неисполнении ФИО13 определенных Уставом Общества правил со ссылкой на наличие задолженности по уставному капиталу, отраженной в кассовой книге общества. Между тем, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, ответной стороной не представлено суду кассовых книг, а также иных доказательств, свидетельствующих об обратном.

Кроме того, доводы ответчика о задолженности, опровергаются показаниями свидетеля ФИО14, который пояснил, что в 2012 году ФИО3 открыл компанию, которая занималась грузоперевозками, ФИО3 работал в ней до момента смерти. О том, что он вышел из бизнеса, ФИО3 ему не говорил.

Показания свидетелей подтверждаются также и пояснениями специалиста: бухгалтера ФИО15, который в судебном заседании пояснил, что по состоянию на 31.12.2013г. бухгалтер в балансе ООО «Системы Содействия», сданном в ИФНС, не указала величину уставного капитала, а также не отразила строку, показывающую оплату и неоплату уставного капитала за предыдущий год - 2012г.

Пояснения специалиста подтверждаются вышеизложенными материалами дела, из системного анализа которых суд приходит к выводу, что при регистрации ООО «Системы Содействия» ФИО13 была произведена оплата уставного капитала в полном объеме.

Суд не принимает в качестве доказательств неуплаты доли в уставном капитале бухгалтерские балансы, представленные ООО «Системы содействия», в связи с тем, что они не совпадают с теми, которые были представлены из налоговой инспекции.

Удовлетворяя требования истца, суд также учитывает, что регистрация доли в уставном капитале была проведена по заявлению ФИО2 только ДД.ММ.ГГГГ, т.е. после смерти учредителя ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГГГ. В то время как из представленных ответной стороной доказательств следует, что решение о приобретении доли ФИО3 в уставном капитале в размере 99 % было реализовано ФИО2 еще ДД.ММ.ГГГГ,путем подписания договора купли-продажи доли (со стороны ООО «Системы содействия» ФИО16 и со стороны покупателя вновь ФИО16).

Кроме того, суд также полагает необходимым отметить, что при рассмотрении гражданских дел по иску ФИО18 к ФИО1 о расторжении брака, разделе совместно нажитого имущества (определение об утверждении мирового соглашения от ДД.ММ.ГГГГ) и по иску ФИО1 к ФИО20, ФИО18, ФИО19 о прекращении права долевой собственности и выделении в натуре (определение об утверждении мирового соглашения от ДД.ММ.ГГГГ), ООО «Системы содействия» не заявляли требований о принадлежности доли в уставном капитале в размере 99 % ФИО2, в то время как указанное имущество (доли в уставном капитале) являлись одним из объектов имущества, раздел которого просили произвести стороны.

Следовательно, на момент рассмотрения указанных гражданских дел, решениями которых затрагивались имущественные права ООО «Системы Содействия», спора о размере уставного капитала и вопроса о погашении задолженности по нему, у ответчиков не возникало.

При рассмотрении настоящего гражданского дела, судом также исследован материал проверки по заявлению ФИО17 о неправомерности действий ФИО2

В объяснении, отобранном у ФИО2 по факту регистрации доли в уставном капитале Общества, последняя отказалась комментировать свои действия, что судом расценивается как способ избежать ответственности и свидетельствует о злоупотреблении ответчиком своим правом на защиту в настоящем судебном разбирательстве.

Доводы стороны ответчика о применении к данным правоотношениям срока исковой давности, равным 2 месяцам, суд также не может принять во внимание в силу следующего.

Исходя из правового содержания ранее изложенных положений ст. 93,128 ГК РФ, доля в уставном капитале хозяйственного общества представляет собой особый вид имущества, на который, в случае его выбытия из владения участника общества, распространяются правовые механизмы защиты прав собственника объектов гражданских прав, в частности такой способ защиты как виндикация.

В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (ст. 302 ГК РФ).

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пунктов 7,8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В данном случае по мнению суда возможно применить 2 ст. 6 ГК РФ, согласно которой при невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.

Применяя указанные выше положения суд исходит из того, что при принятии оспариваемого решения ООО «Системы содействия» суд установил, факт злоупотребления правом, в связи с чем приходит к выводу о том, что срок давности по оспариванию решения, которое нарушение не только права истца, но и третьих лиц, истцом не пропущен.

Учитывая действия ответчика ФИО2 направленные на приобретение доли в уставном капитале в размере 99 % от умершего ФИО3, суд считает обоснованным отказать в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует п. 2 ст. 10 ГК РФ и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

По мнению суда, иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным ст. 1 ГК РФ, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости.

Следовательно, доводы стороны ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права, необоснованы и подлежат отклонению.

Поскольку решение участника ООО «Системы Содействия» от ДД.ММ.ГГГГ о передаче неоплаченной доли обществу и распределении неоплаченной доли в уставном капитале судом признано недействительным, применения последствий недействительности сделки в виде включения 99 % доли в уставном капитале Общества в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО3 подлежат удовлетворению исходя из следующих положений закона.

В силу ст. 110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В соответствии со ст. 1111 ГК РФ, наследование осуществляется по завещанию и по закону.

По правилам ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу п. 1 ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Истец является отцом умершего ФИО3, что в силу ст. 1142 ГК РФ наделяет его правами наследника первой очереди.

Поскольку действия ФИО2 признаны судом незаконными, то суд полагает обоснованным включить в наследственную массу 99 % доли в уставном капитале ООО «Системы Содействия» в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего ДД.ММ.ГГГГ.

В силу ст. 98 ГПК РФ с ФИО2, ООО «Системы Содействия» в пользу истца надлежит взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 рублей по 150 рублей с каждого.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным решение участника ООО «Системы Содействия» (ИНН № ) от ДД.ММ.ГГГГ о передаче неоплаченной доли обществу и распределении неоплаченной доли в уставном капитале.

Применить последствия признания недействительным решения от ДД.ММ.ГГГГ

признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Системы Содействия» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2;

признать недействительной запись № в едином государственном реестре юридических лиц, состоявшуюся ДД.ММ.ГГГГ на имя ФИО2;

включить 99 % доли в уставном капитале ООО «Системы Содействия» в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего ДД.ММ.ГГГГ.

Взыскать с ФИО2, ООО «Системы Содействия» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 рублей по 150 рублей с каждого.

В удовлетворении остальной части иска отказать

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Кировский районный суд г. Омска в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья: Ю.А. Зинченко

Решение не вступило в законную силу .