Гражданский кодекс часть 1

Петрозаводский городской суд Республики Карелия в составе председательствующего судьи Мамонова К.Л. при секретаре Борисовой В.А. с участием представителя истца ФИО1 и ответчика ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3422/2022 по иску Общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Юридический центр «Система» к ФИО4 и ФИО2 о взыскании денежной суммы и по встречному иску ФИО4 к ООО «Юридический центр «Система» и ФИО3 о признании договора недействительным,

установил:

ООО «Юридический центр «Система» обратилось в суд с требованиями к ФИО4 и Тихону Н.А. о солидарном взыскании 643.667 руб. 43 коп. в порядке субсидиарной ответственности на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Иск мотивирован приобретенным у ФИО5 правом требования с ООО «Терминал» присужденной в 2015 году задолженности и исключением этой организации в 2021 году до гашения долга из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном для недействующих юридических лиц.

Возражая против данного обращения, ФИО4 предъявил принятый к совместному рассмотрению по ст.ст. 137 и 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск об оспаривании состоявшегося между ООО «Юридический центр «Система» и ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ договора цессии. Последний, по мнению ответчика, порочен из-за своего безвозмездного характера и несогласующегося со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предмета.

В судебном заседании представитель ООО «Юридический центр «Система» на спорном денежном взыскании настаивал, указав, что по оспариванию цессии упущен срок исковой давности, а сам ФИО4 не может быть признан надлежащим истцом по такому требованию. Поддерживая встречный иск, ФИО4 высказался о несостоятельности заявленных к нему и Тихону Н.А. притязаний. Остальные участвующие в деле лица, извещенные о месте и времени разбирательства, в том числе имея в виду ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25, в суд не явились.

Заслушав прибывших на разбирательство, исследовав представленные письменные материалы и гражданское дело Петрозаводского городского суда Республики Карелия № 2-5927/2015, суд считает, что разрешаемые первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, правовые же основания к удовлетворению встречного иска отсутствуют. При этом определением от 04 июля 2022 года производство по делу в части требований взыскания с ФИО4 и Тихона Н.А. денежных средств на сумму, превышающую 494.342 руб., прекращено.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Карелия от 29 сентября 2015 года с ООО «Терминал» в пользу ФИО5 взысканы 755.000 руб. 12 марта 2021 года ООО «Терминал» исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном для недействующих юридических лиц, до данной даты указанное взыскание осуществлено в общем размере 260.658 руб., актуальный остаток долга – 494.342 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 и ООО «Юридический центр «Система» заключен договор уступки прав (цессии), по которому истец приобрел право требования ФИО5 к ООО «Терминал», вытекающее из судебного определения от ДД.ММ.ГГГГ. Договор оформлен письменно, подписан его сторонами, недействительным не признал. Его текущее оспаривание ФИО4 в силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации признается допустимым и с учетом ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации – непросроченным. Однако ничто из приводимого данным лицом в обоснование встречного иска его удовлетворению не служит.

С учетом отвечающего закону (гл. 29 Гражданского кодекса Российской Федерации) дополнительного соглашения ФИО5 и ООО «Юридический центр «Система» от ДД.ММ.ГГГГ скорректированы возмездность цессии и исключающий какие-либо неопределенности её предмет. Совершение сторонами договора этих действий исключает его испрашиваемую ФИО4 правовую оценку, поскольку к моменту разрешения спора по существу изначальное право цедента к истцу правомерно перешло, то есть защита законных интересов ответчика касательно временного отрезка с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по поводу оспоренной цессии возможна иным установленным законом способом, а не путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (абз. 2 п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25). В качестве же правового последствия нарушения правил ст.ст. 382 и 385 Гражданского кодекса Российской Федерации об уведомлении должника о переходе прав кредитора к другому лицу недействительность цессии не предусмотрена.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Как указано, такой объем права соотносим с величиной в 494.342 руб., учитывающей все состоявшиеся в пользу ФИО5, в том числе передачей имущества должника, документально зафиксированные удержания с ООО «Терминал» – денежные средства в размере 111.332 руб. 57 коп. до ДД.ММ.ГГГГ, передача нереализованного имущества на 78.775 руб. 43 коп. ДД.ММ.ГГГГ и на 70.550 руб. ДД.ММ.ГГГГ. Расчет ООО «Терминал» со взыскателем во исполнение апелляционного определения от 29 сентября 2015 года на большую сумму своего достоверного подтверждения не нашел, допустимые доказательства на этот счет ФИО4 и Тихон Н.А. суду не представили. С другой стороны, неоднократность предъявления исполнительного листа к исполнению и несохранность за давностью хранения материалов всех исполнительных производств признается объясняющей частичную несогласованность указаний остатка задолженности ООО «Терминал» в 582.943 руб. 45 коп. или 643.667 руб. 43 коп. в отдельных документах судебных приставов-исполнителей и суда при рассмотрении вопроса о применении в деле № 2-5927/2015 положений ст. 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исполнительное производство о денежном взыскании с ООО «Терминал» в пользу ООО «Юридический центр «Система» как правопреемника ФИО5 прекращено ДД.ММ.ГГГГ в связи с внесением записи об исключении должника-организации из единого государственного реестра юридических лиц. Как указано, ООО «Терминал» исключено из этого реестра в режиме ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». ФИО4 же и Тихон Н.А. с 2009 года являлись участниками ООО «Терминал», ФИО4, кроме того, с 2007 года был директором этого общества.

Проверяя конституционность п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Конституционный Суд Российской Федерации в своем Постановлении от 21 мая 2021 года № 20-П, в частности, указал следующее.

Согласно Конституции Российской Федерации право частной собственности охраняется законом; каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами; никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Понятие имущества в конституционно-правовом смысле включает в себя различные имущественные права, в том числе обязательственные (права требования). Соответственно, на их обладателей (кредиторов), так же как и на обладателей вещных прав, распространяются конституционно-правовые гарантии неприкосновенности частной собственности. Невозможность исполнения хозяйственным обществом своих обязательств вследствие его исключения из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет причинение имущественного вреда его кредиторам.

Защита права собственности и иных имущественных прав гарантируется посредством закрепленного ст. 46 Конституции Российской Федерации права на судебную защиту, которая в силу ее ст.ст. 17, 19 и 55 должна быть полной и эффективной, отвечать критериям пропорциональности и соразмерности, чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота. Одновременно законодательство призвано обеспечивать правовую определенность, стабильность и предсказуемость в сфере гражданского оборота, поддерживая как можно более высокий уровень взаимного доверия между субъектами экономической деятельности и создавая все необходимые условия для эффективной защиты гарантированного ст. 35 Конституции Российской Федерации права собственности и иных имущественных прав.

Конституция Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности (ст. 8) и закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (ст. 34). В силу данных конституционных предписаний граждане могут самостоятельно определять сферу своей экономической деятельности и осуществлять ее как непосредственно, в индивидуальном порядке, так и опосредованно, в том числе путем создания коммерческого юридического лица либо участия в нем единолично или совместно с другими гражданами и организациями. В то же время осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (ст. 17 Конституции Российской Федерации). Исходя из этого, отдавая предпочтение тому или иному способу осуществления экономической деятельности, граждане соглашаются с теми юридическими последствиями, которые обусловливаются установленным федеральным законодателем – исходя из существа и целевой направленности соответствующего вида общественно полезной деятельности и положения лица в порождаемых ею отношениях – правовым статусом субъектов этой деятельности, включая права и обязанности, а также меры ответственности.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью как одной из организационно-правовых форм коммерческих организаций, которые создаются в целях осуществления предпринимательской деятельности и наиболее востребованы рынком, корпоративные права и обязанности их участников непосредственно регулируются федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Законодательное же регулирование гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призвано обеспечивать их участникам справедливое, соответствующее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предполагать соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.

Участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица – внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации – это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица. Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В п. 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (ст.ст. 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст.ст. 9, 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная таким образом субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Вместе с тем долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Поэтому, по смыслу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в системной взаимосвязи с положениями ст.ст. 53, 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ст. 17 Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Недобросовестно предшествующее исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведение тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, такое поведение также может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 13 марта 2018 года №№ 580-О, 581-О и 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О).

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (п.п. 3 и 4 ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), что создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника. Во всяком случае, решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (п. 2 ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Это дает возможность кредиторам при наличии соответствующих оснований своевременно инициировать процедуру банкротства должника. Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Причем, по смыслу этого положения закона, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается на ответчика.

Таким образом, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами. То есть позитивное для ООО «Юридический центр «Система» применение п. 3.1. ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает привлечение ФИО4 и Тихона Н.А. как лиц, контролировавших ООО «Терминал», к субсидиарной ответственности по его долгам исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. В рассматриваемом случае последнее ответчиками не доказано и, как следствие, влечет солидарное возложение на них спорных 494.342 руб. Одновременно судом принимается во внимание, что исходная задолженность перед ФИО5 – результат примененных судом при возражениях этого лица последствий недействительности сделки по приобретению в 2014 году и не в связи с предпринимательской деятельность покупателя объекта недвижимости.

Ответчики, имея информацию о наличии многолетнего и значительного в своей сумме денежного обязательства ООО «Терминал» перед ФИО5, а затем ООО «Юридический центр «Система», допустили исключение ООО «Терминал» из единого государственного реестра юридических лиц и уклонились от обязанности инициировать процедуру несостоятельности (банкротства) ООО «Терминал». Это их бездействие свидетельствует о нарушении требований закона, неисполнении ими своих обязательств, желании избежать риски привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

Показательно, что в силу ст.ст. 3 и 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» фактическая неплатежеспособность ООО «Терминал» подтвердилась ходом исполнительных производств в пользу ФИО5 и ООО «Юридический центр «Система», а её причина – недостаточность денежных средств – предполагается, если, как в данном случае, не доказано иное. В то же время отсутствие у общества денежных средств и иного имущества, на которое могло быть обращено взыскание, само по себе не исключает отсутствие недобросовестных и неразумных действий со стороны ответчиков – в силу действующего законодательства, что уже указано выше, корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица, и некоторые из них, а именно обязанности по надлежащему проведению ликвидации организации связаны с самим завершением её деятельности.

Истец доказал наличие убытков, вызванных неполным исполнением ООО «Терминал» установленного судом денежного обязательства перед ФИО5, права требования по которому допустимым образом перешло к ООО «Юридический центр «Система», а также представил доказательства исключения ООО «Терминал» из единого государственного реестра юридических лиц и статуса ответчиков в этом обществе как контролировавших его лиц. Однако ни ФИО4, ни Тихон Н.А. ничем не подтвердили, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности ООО «Терминал» предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и предприняли не только все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, но и к ликвидации своей организации. Предъявленные в дело документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Терминал», её результатах и об отчетах по ним ни в отдельности, ни в своей совокупности о наличии оснований к освобождению от испрошенной истцом ответственности не свидетельствуют.

Вопреки позиции ФИО4 срок исковой давности по требованию ООО «Юридический центр «Система» не истек (ст.ст. 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суждение данного ответчика об игнорировании истцом претензионного порядке урегулирования спора из закона не вытекает.

В порядке ст.ст. 98 и 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации на ФИО4 и Тихона Н.А. относятся расходы ООО «Юридический центр «Система» по оплате государственной пошлины в размере 8.143 руб.

Оснований к применению по делу судебных полномочий, предусмотренных ст. 226 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не усмотрено.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст. 12, 56, 98, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Иск Общества с ограниченной ответственностью «Юридический центр «Система» к ФИО4 и ФИО2 о взыскании денежной суммы удовлетворить.

Взыскать с ФИО4 (ИНН №) и ФИО2 (ИНН №) солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Юридический центр «Система» (ИНН <***>) 494.342 руб. задолженности и 8.143 руб. в возмещение судебных расходов.

В удовлетворении встречного иска ФИО4 (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Юридический центр «Система» (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН №) о признании договора недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Карелия через Петрозаводский городской суд Республики Карелия в течение одного месяца.

Судья

К.Л.Мамонов