Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО3 к ФИО4, ФИО5 о признании договоров недействительными, взыскании денежных средств,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась с суд с иском к ФИО4, ФИО5 с требованиями с учетом уточнений (т.1, 5-9, т.2, л.д.86, 88) о признании недействительными четырех договоров уступки права требования (цессии) от 31.08.2016 о передаче ИП ФИО5 права требования к должникам ООО «Артес», ООО «Управляющая компания «Центр», ООО «Управляющая компания «Комплексное обслуживание домов», ООО «Управляющая компания «Моторостроитель»; взыскании с ответчиков в солидарном порядке убытков в размере 11 867 513,53 руб.

В обоснование исковых требований указано, что истец зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 21.12.2015. Для ведения дел, сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности ФИО3 25.12.2015 выдала ФИО4 нотариальную доверенность № В 2020 году при рассмотрении в Арбитражном суде Пермского края гражданского дела №А50-35614/2019 истцу стало известно о том, что в 2016 году между ФИО4, действующей от имени истца на основании доверенности, и ИП ФИО5 (статус ИП прекращен 03.07.2020) был заключен ряд договоров уступки права требования (цессии). Договоры подписаны со стороны цедента ФИО4, цессионарием является ФИО5, который принял уступленное право, получил по нему исполнение от должников в полном объеме. Оплата за уступаемые права требования по указанным договорам предусмотрена в размере 5% от суммы уступаемого права. ФИО4, заключая вышеуказанные договоры, причинила значительный материальный ущерб доверителю ФИО3 ФИО6 находилась в сговоре с ФИО5, в указанный период времени ФИО6 являлась представителем ФИО5 и действовала одновременно от его имени на основании выданной им нотариальной доверенности, в его интересах, заключая договоры на невыгодных для ФИО3 условиях, что на основании абз.2 п.3 ст.182 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной. Заключая вышеуказанные договоры, ФИО4 действовала умышленно, вводила ФИО3 в заблуждение, так как передала ФИО3 соглашения об уступке права требования (от этих же дат) совершенно на других условиях, в которых сумма за уступаемое право требования равна уступаемому праву. Факт подписания соглашений об уступке права требования ФИО4 на других условиях установлен и подтвержден заключением эксперта в рамках указанного арбитражного дела.

Спорные договоры были представлены в материалы дела №А50-35614/2019 ФИО5 совместно с отзывом на исковое заявление в Арбитражный суд Пермского края 30.01.2020. Отзыв был направлен ФИО3 почтовым отправлением с описью вложений. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления отзыв был получен ФИО3 04.02.2020. С настоящим исковым заявлением истец обратилась в суд 03.02.2021.

Всего за период с августа 2016 года до настоящего времени ФИО5 в адрес ИП ФИО3 по соглашениям об уступке прав требования совершены следующие платежи: 16.09.2016 – 80 000 руб., 20.09.2016 – 5 000 руб., 22.09.2016 – 15 000 руб., 08.05.2019 – 676 158,17 руб. Данные платежи учтены при разрешении дела №А50-35614/2019. Таким образом, по обжалуемым договорам оплата ФИО5 истцу не была произведена. Истец полагает, что действиями ответчиков истцу причинен значительный материальный ущерб в размере стоимости уступленных прав, а именно в сумме 11 867 513,53 руб.

В рамках арбитражного дела №А50-35614/2019 суды установили, что в аналогичных правоотношениях цена уступаемого права равна цене уступки, ФИО3 действовала в сфере предпринимательских отношений, основной целью которых являлось получение прибыли, в связи с чем, заключение договоров на заранее не выгодных условиях с размером уступаемого права 5 % к должникам, способным выполнить принятые на себя обязательства и не находящимся в процедурах банкротства, не отвечает основному принципу экономической целесообразности и цели получения прибыли. Таким образом, ФИО4 и ФИО5 совершили ряд сделок с явным ущербом для доверителя – ИП ФИО3, злоупотребив правом по смыслу ст.10 ГК РФ. В результате противоправных действий ответчиков ИП ФИО3 были причинены убытки в размере 11 867 513,53 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «Артес», ООО «Управляющая компания «Центр», ООО «Управляющая компания «Комплексное обслуживание домов», ООО «Управляющая компания «Моторостроитель».

В судебное заседание стороны, представители третьих лиц при надлежащем извещении не явились.

Представитель истца заявленные требования поддержала.

Представитель ответчиков с иском не согласился в полном объеме по изложенным в письменных возражениях доводам (т.1, л.д.158-161, т.2, л.д.135), указав, что подписывая оспариваемые истцом договоры об уступке прав требования (цессии) от 31.08.2016 ФИО4 действовала в рамках полномочий, предоставленных ей доверенностью, доверенность на момент подписания договора была действующей, срок действия ее не истек, она не была отозвана. Подписывая договоры уступки, ФИО4 действовала по поручению ФИО3, которой были достоверно известны условия сделок, в том числе условие о стоимости уступаемого права и порядке оплаты. Об указанных обстоятельствах свидетельствует факт длительного неистребования, якобы, имевшейся задолженности. В Арбитражный суд Пермского края ФИО3 обратилась только 22.11.2019. т.е. по истечении более 3 лет с момента заключения соглашений. Доказательств умышленности действий ФИО4, а также превышение полномочий, установленных доверенностью, истцом не представлено, как и доказательств сговора и совместных действий ФИО4 и ФИО5 ФИО3 неоднократно заключала договоры уступки права требования, по которым стоимость уступаемого права составляла 1, 5, 10 % от суммы уступаемого права. ФИО3 получала исполнение по заключенным договорам уступки права требования от 31.08.2016. Кроме того, ссылается на пропуск истцом сроков исковой давности по истребованию задолженности. О совершении сделок истцу было известно с момента их заключения – 31.08.2016. Полагает, что истцом заявлены взаимоисключающие требования о признании сделок недействительными (без применения последствий недействительности сделки) и о солидарном взыскании с ответчика убытков.

В дополнительных возражениях, представленных в судебное заседание, указал, что ИП ФИО5 и ИП ФИО3 при осуществлении своей деятельности входили в группу компаний «Экол», собственником и руководителем которой являлся супруг ФИО3 – ФИО7 ФИО5 зарегистрировался в качестве ИП 18.08.2016, то есть непосредственно перед заключением договоров уступки права требования. Регистрация была произведена по просьбе ФИО9 в целях работы в группе компаний «Экол». Кроме указанных лиц, в группу компаний входили ООО «Экол» (ИНН <***>), ИП ФИО8, ООО «Экол» (ИНН <***>). Видом деятельности компаний являлись сбор и вывоз ТБО. Все индивидуальные предприниматели, входившие в группу компаний «Экол» (ФИО5, ФИО3, ФИО8) применяли упрощенную систему налогообложения и были ограничены лимитом доходов, определяемых в соответствии со ст.346.15, 346.25 НК РФ. В целях невыхода за лимит доходов и, как следствие, перехода на общую систему налогообложения совершались уступки права требования к должникам и дальнейшее распределение денежных средств внутри группы компаний. После получения денежных средств от должников они распределялись среди участников группы копаний с назначением платежа: выдача займа, оплата по договору за услуги. Кроме того, после заключения договоров уступки права требования, ФИО5 заключал напрямую договоры (в качестве исполнителя услуг) с теми же должниками, с которыми ранее были отношения у ИП ФИО3, а полученные от этих должников денежные средства перечислялись исключительно внутри группы компаний «Экол». Указанное свидетельствует о взаимосвязи между истцом и ответчиком ФИО5, их аффилированности, осведомленности ИП ФИО3 относительно сделок и их условий.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

На основании ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (ч.1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч.2).

Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (ч.1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч.2).

В соответствии с ч.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В силу ч.3 ст.182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно ч.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании ч.1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с ч.1 ст.389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 31.08.2016 между ФИО4, действующей от имени ИП ФИО3 (цедент) и ИП ФИО5 (цессионарий) заключены договоры уступки права требования (цессии), по условиям которых цедент уступил цессионарию право требования к должникам, возникшее на основании договоров на оказание услуг: должник ООО «Артес», размер уступаемого права 1 168 273,45 руб. (т.,1, л.д.25, 26); должник ООО «УК «Центр», размер уступаемого права 1 743 341,50 руб. (т.1, л.д.27, 28); должник ООО «УК «Комплексное облуживание домов», размер уступаемого права 2 176 582,67 руб. (т.1, л.д.29, 30); должник ООО «УК «Моторостроитель», размер уступаемого права 6 776 315,91 руб. (т.1, л.д.31, 32). Цена договоров определена п.2.1, составляет 5% от размера уступаемого права, которая уплачивается цессионарием в срок, не превышающий 6 месяцев с момента получения денежных средств от должника.

Договоры уступки права требования заключены от его имени цедента ИП ФИО3 ФИО6 Т А, действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ (т.1, л.д.70, 71), Как следует из доверенности, ФИО4 истцом были предоставлены полномочия представлять интересы ИП ФИО3 по всем вопросам предпринимательской деятельности, в том числе, заключать любые договоры, связанные с предпринимательской деятельностью, во всех случаях определяя цену и другие условия по своему усмотрению, производить необходимые расчеты, уплачивать, получать следуемые деньги. Доверенность была выдана сроком на три года без права передоверия.

В обоснование требований истец ссылался на положения п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что в результате действий ответчиков истцу причинен значительный материальный ущерб, что было очевидно для обоих ответчиков, поскольку договоры заключались на заранее невыгодных для цедента условиях, так как цена договоров цессии составляла 5% от суммы уступаемого права.

Вместе с тем содержание представленной доверенности указывает на то, что ФИО4 была уполномочена на заключение любых договоров, с определением по своему усмотрению цены и других условий договоров. Доверенность на момент заключения договоров истцом не была отозвана и не признана недействительной в установленном законом порядке.

Ссылку истца на решение арбитражного суда Пермского края от 19.02.2021 по делу №А50-35614/19 и установление судом факта подписания между сторонами соглашений на других условиях со 100% оплатой по ним суд находит необоснованной. Как установлено, ИП ФИО3, обращалась в арбитражный суд Пермского края с иском к ИП ФИО5 (т.2, л.д.12) с требованиями о взыскании задолженности по соглашениям от 31.08.2016 об уступке права требования, в том числе, к должникам ООО «Артес», ООО «УК «Моторостроитель», ООО «УК «КОД», ООО «УК «Центр», с условиями оплаты в размере 100% от стоимости уступленного права (т.1, л.д.33-40, т.2, л.д.21-24). При рассмотрении дела арбитражным судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено Пермской ЛСЭ Минюста России. Согласно заключению эксперта №1737/06-3/20-01 от 16.10.2020 (т.1, л.д.41-69) подписи от имени ФИО5 в соглашениях об уступке права требования от 31.08.2016 (должники ООО «УК «Центр», ООО «Артес», ООО «УК «КОД», «УК «Моторостроитель») выполнены не ФИО5, а другим лицом. В последующем истец ИП ФИО3 уточнила исковые требования, исключив из требований задолженность по договорам уступки права требования к указанным должникам. Решением арбитражного суда Пермского края от 19.02.2021 по делу №А50-35614/19 исковые требования ИП ФИО3 были удовлетворены, с ИП ФИО5 взыскана задолженность по соглашениям об уступке права требования от 31.08.2016 (должники ООО «УК «Мастер комфорта», ООО «Новодом», ООО «Квадрат строй сервис», ООО УК «Управляющая компания Рифей-Комфорт», ООО «КомСтройСервис»). Судом при этом была дана оценка представленным ответчиком договорам от 31.08.2016 уступки права требования (цессии) (к тем же должникам: ООО «УК «Мастер комфорта», ООО «Новодом», ООО «Квадрат строй сервис», ООО УК «Управляющая компания Рифей-Комфорт», ООО «КомСтройСервис») с оплатой за уступаемое право в размере 5% как недостоверным доказательствам. Спорные договоры с учетом уточнения исковых требований предметом оценки арбитражного суда Пермского края по делу №А50-35614/19 не являлись.

Доводы истца о наличии в действиях ФИО5 как второй стороны сделки умысла на ее совершение с явным ущербом для ИП ФИО3 также не подтверждаются материалами дела.

Наоборот, ответчиком в обоснование позиции о том, что заключение истцом договоров уступки права требования с оплатой по ним в размере менее 100% стоимости уступленного права, являлось обычной практикой в ее предпринимательской деятельности, представлены ряд договоров цессии с иными лицами, по которым права требования к должникам уступлены за 10% от размера уступаемого права (т.1, л.д.134-156).

Кроме того, представитель ответчиков пояснил, что заключение договоров цессии на таких условиях было частью взаимосвязанных сделок участников группы компаний «Экол», в которую входили, в том числе ИП ФИО3 и ИП ФИО5

Доказательств наличия между ответчиками сговора с целью причинения истцу ущерба материалы дела также не содержат.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено как доказательств наличия между ответчиками злонамеренного сговора, так и причинения истцу какого-либо имущественного ущерба в результате заключения договоров уступки права требования на условиях 5% оплаты от стоимости уступленного права.

Оснований для признания спорных договоров недействительными в силу ч.3 ст.182 ГК РФ суд также не усматривает, поскольку ФИО4, заключая договоры, действовала только от имени ИП ФИО3, представителем ИП ФИО5 по указанным сделкам одновременно не являлась.

Кроме того, суд находит, что требования истца о признании недействительными договоров уступки права требования от 31.08.2016 заявлены за пределами срока исковой давности, установленного ч.2 ст.181 ГК РФ, согласно которой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованиям о признании спорных договоров недействительными по обстоятельствам, на которые ссылается истец (п.2 ст.174 ГК РФ), начал течь со дня заключения договоров – 31.08.2016, соответственно, на момент обращения в суд с настоящим иском – 03.02.2021, истек. При этом к доводам истца о том, что о заключении договоров ей не было известно до момента их представления ответчиком в рамках арбитражного дела, суд относится критически. Соглашения по тем же должникам на иных условиях были предметом первоначального иска ИП ФИО3 по делу №А50-35614/19.

Оснований для удовлетворения иска на основании ст.ст.15, 1064, 1080 ГК РФ и солидарном взыскании с ответчиков суммы ущерба суд также не находит. Доказательств причинения ответчиками имущественного ущерба истцу в нарушение требований ст.56 ГПК РФ не представлено. Доводы истца о наличии конфликтных отношений после ухода ФИО4 из компании не подтверждены. Доказательств противоправности действий ФИО4 материалы дела не содержат.

Таким образом, в удовлетворении требований ИП ФИО3 о признании договоров уступки права требования (цессии) от 31.08.2016 недействительными, взыскании с ответчиков в солидарном порядке убытков в размере стоимости уступленных прав по договорам необходимо отказать.

Между тем суд находит подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика ФИО5 в соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ стоимости оплаты по спорным договорам уступки права требования, составляющей 5% от суммы уступленного права, в общем размере 593 375,68 руб.: 58 413,67 руб. (1 168 273,45 руб.*5%) + 338 815,80 руб. (6 776 315,91 руб.*5%) + 108 979,13 руб. (2 179 582,67 руб.*5%) + 87 167,08 руб. (1 743 341,50 руб.*5%). При этом доказательств оплаты по настоящим договорам ответчиком не представлено. Как установлено решением арбитражного суда Пермского края от 19.02.2021 по делу №А50-35614/19, внесенные согласно платежным документам на счет истца денежные средства учеты в счет погашения задолженности по иным соглашениям об уступке права требования.

При этом требования о взыскании денежных средств по договорам уступки права требования в виде задолженности по оплате цеденту вознаграждения заявлены в пределах сроков исковой давности. По условиям договоров оплата по ним производится цессионарием в течение 6 месяцев с момента получения денежных средств от должника, следовательно, о нарушении своих прав истец узнала по истечении указанного срока.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

На основании пунктов 1, 3 статья 204 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, если основанием оставления иска без рассмотрения послужили действия (бездействие) истца.

Согласно представленной ответчиком таблице движения денежных средств денежные средства от должников полном объеме поступили 22.09.2016 (ООО «УК «Центр»), 11.10.2016 (ООО «УК «КОД»), 21.12.2016 (ООО «УК «Моторостроитель»), 31.01.2017 (ООО «Артес), шестимесячный срок перечисления денежных средств на счет цедента, истек, таким образом, 22.03.2017, 11.04.2017, 21.06.2017 и 31.07.2017 соответственно, в арбитражный суд с иском истец обратилась 22.11.2019 (т.2, л.д.12), определение о принятии уточненных требований (с исключением требований о взыскании оплаты по договорам передачи права требования задолженности к настоящим должникам) вынесено согласно информации с официального сайта арбитражного суда Пермского края 29.01.2021, с настоящим иском истец обратилась в суд в пределах шестимесячного срока (п.3 ст.204 ГК РФ) 03.02.2021, то есть в пределах сроков исковой данности.

На основании изложенного с ФИО5 в пользу ИП ФИО3 подлежат взысканию денежные средства в размере 593 375,68 руб., в удовлетворении требований в оставшейся части следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Взыскать с ФИО5 в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО3 денежные средства в размере 593 375,68 руб.

В удовлетворении требований Индивидуального предпринимателя ФИО3 в оставшейся части отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пермский краевой суд через Ленинский районный суд г. Перми в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Копия верна.

Председательствующий: Ю.Н.Шпигарь

Мотивированное решение изготовлено 25.10.2021