Гражданский кодекс часть 1

		город Ессентуки
Ессентукский городской суд Ставропольского края в составе:
председательствующего судьи Емельянова В.А.
при секретаре судебного заседания Чернявском М.С.,

рассмотрев гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 и ООО «Экран» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Определением суда от 18.02.2019 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Экран».

В судебном заседании представитель истца ФИО1 – адвокат Блажко В.В., выступающий на основании надлежащим образом оформленной доверенности, заявленные его доверителем исковые требования поддержал в полном объеме. Он пояснил, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом ФИО1 и ответчиком ФИО2 заключен договор купли- продажи 40% доли в уставном капитале ООО «Экран».

Согласно п. 4 указанного договора покупатель оплатил полностью продавцу полностью 400 000 руб. до подписания договора. Вместе с тем, до настоящего времени стоимость доли 40% в размере 400 000 руб. ФИО2, как покупателем, ФИО1 как продавцу не передана. Указанное обстоятельство подтверждается заключением бухгалтерской экспертизы № от ДД.ММ.ГГГГ, выполненным Кавминводской лабораторией судебных экспертиз. Так, согласно выводу указанного заключения по вопросу 5: «на момент составления договора купли-продажи в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, документов о фактической передаче денег по оплате за долю 40% в уставном капитале ООО «Экран» продавцу ФИО1 в размере 400 000 руб. покупателем ФИО2 не имеется и документальное подтверждение о передаче денег, в том числе, по данным бухгалтерского учета ООО «Экран» не установлено».

Неоплата ФИО2 доли 40% в уставном капитале ООО «Экран» в размере 400 000 руб. в пользу продавца — физического лица ФИО1, лишает последнего того, на что он рассчитывал при заключении договора. В связи с существенным нарушением ФИО2 условий спорного договора, ФИО1 в адрес последней направлена претензия, которая получена ФИО2ДД.ММ.ГГГГ, однако до настоящего времени оставлена без ответа.

Таким образом, полагает, что договор купли продажи 40% доли в уставном капитале ООО «Экран», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между истцом ФИО1 и ответчиком ФИО2 подлежит расторжению, в связи с существенным его нарушением покупателем ФИО2

Просит суд:

Расторгнуть договор купли - продажи 40% доли в уставном капитале ООО «Экран», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, будучи надлежаще извещен о рассмотрении дела. Представил суду заявление о рассмотрении дела в его отсутствие. Суд, с учетом мнений участвующих деле лиц, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца ФИО1

Представитель истца ФИО1 по доверенности ФИО3 в судебное заседание не явился, будучи надлежаще извещен о рассмотрении дела. Сведений относительно уважительности причин не явки суду не сообщил, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовал. Суд, с учетом мнений участвующих в деле лиц, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца ФИО1 по доверенности ФИО3

Представитель ответчика ФИО2 – ФИО4, выступающий на основании надлежащим образом оформленной доверенности, в судебном заседании возражал относительно удовлетворения заявленных ФИО1 исковых требований по основаниям, изложенным ответчиком ФИО2 в письменных возражениях. Просил отказать в их удовлетворении в полном объеме.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, будучи надлежаще извещена о рассмотрении дела. Представила суду заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие. Суд, с учетом мнений участвующих в деле лиц, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика ФИО2

В письменных возражениях ответчик ФИО2 указала, что ФИО1ДД.ММ.ГГГГ обратился в суд с иском о расторжении договора. В обоснование исковых требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ФИО2 был заключен Договор купли продажи 40% доли в уставном капитале ООО «ЭКРАН». Как утверждает истец в исковом заявлении в соответствии с условиями договора п.4 она оплатила полностью 400 000 рублей продавцу до подписания договор, вместе с тем ФИО2 как покупатель не передала ФИО1 400 000 рублей и указанное обстоятельство подтверждается заключением бухгалтерской экспертизы № от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно выводу указанного заключения по вопросу № на момент составления договора купли - в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ документов о фактической передаче денег по оплате за долю 40% в уставном капитале ООО «ЭКРАН» продавцу ФИО1 в размере 400 000 рублей покупателем ФИО2 не имеется и документального подтверждения передачи денег в том числе по данным бухгалтерского учета ООО «ЭКРАН» не установлено. По этой причине и в соответствии со ст. 450 ч.1 ч.2 ГК РФ истец требует расторгнуть договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «ЭКРАН». Исковые требование надуманы и не обоснованы, как и безграмотное заключение экспертное от ДД.ММ.ГГГГ, проведенное в одностороннем порядке и по неизвестным ей документам. Есть договор купли продажи доли, заверенный нотариусом и в данном договоре прямо указанно п.4, что указанная в п.1 настоящего договора часть доли в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене в размере 400 000 рублей и Покупателем оплачена продавцу 400 000 рублей до подписания настоящего договора. Пункт 5: продавец гарантировал, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях, настоящий договор не является для него кабальной. Пункт 10: Продавца т.е. истца нотариус предупреждает о необходимости подписания продавцом заявления внесении изменении в ЕГРП. И, наконец, п.13 настоящего договора продавец расходы по удостоверению договора купли продажи, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявление в ЕГРП взял на себя, что говорит о надлежащем исполнении договорных обязательств с ее стороны по отношению к продавцу. Если бы она в 2010 году не отдала ему - истцу 400 000 рублей, то как и любой собственник он бы подал иск не в 2019 г., а в 2011 или 2012 годах, но не как не спустя 9 лет. Истец указывает и ссылается на то, что экспертиза, проведенная в одностороннем порядке, не подтвердила и не нашла 400 000 рублей по данным бухгалтерского учета ООО «ЭКРАН», однако она покупала у ФИО1 долю, деньги получил он лично, и она не вносила в кассу ООО «ЭКРАН» по приходно-кассовому ордеру эти 400 000 рублей он продавец, а не Гененеральный директор ООО «ЭКРАН» за нотариальные действия он оплачивает лишь по причине получения стоимости доли, а не по джентельменскому желанию. Естественно эксперт и не нашел эти 400 000 рублей и не по причине того, что ФИО1 не внес их в ООО «ЭКРАН», а по причине того, что бухгалтерские документы 2010 года не сохранены и уничтожены по прошествии времени, сохранялись и должны быть в обществе лишь те документы что указаны в п.11 Устава общества. Также истцом не учитывается, что в соответствии со ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого со ст. 200 ГК РФ. Срок исковой давности истцом пропущен, что также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований истца о расторжении договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, о чем она и заявляет. Следовательно, отсутствие правовых оснований для расторжения договора является поводом для отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 Исходя из изложенного, а также принципа справедливости просит в удовлетворении исковых требований ФИО1 о расторжении договора купли- продажи доли в ООО «ЭКРАН» от ДД.ММ.ГГГГ, отказать.

Представитель ответчика ООО «Экран» в судебное заседание не явился, будучи надлежаще извещен о рассмотрении дела. От представителя ответчика по доверенности ФИО3 в суд поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика, согласно которому указано следующее. В связи с тем, что в распоряжении ООО «Экран» отсутствовала информация об оплате доли в уставном капитале Общества в размере 40% по договору от ДД.ММ.ГГГГ от ФИО2 в пользу ФИО1, в адрес ФИО2 было направлено уведомление о расторжении договора, ответ на которое до настоящего времени не получен, ООО «Экран» признает исковые требования ФИО1 полностью.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы гражданского дела, оценив представленные доказательства с учетом требований закона об относимости, допустимости и достоверности, а также их значимости для правильного разрешения заявленных требований, суд приходит к следующему.

В силу ст. 1 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

На основании ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствие со ст.12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Из ст. 46 Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому судебную защиту его прав и свобод, во взаимосвязи со ст.ст. 17, 18, 19 и 120 Конституции Российской Федерации, ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, следует, что участники судопроизводства имеют право на справедливое и публичное разбирательство дела в разумный срок независимым и беспристрастным судом, созданным на основании закона. Реализация права на судебную защиту предполагает правильное и своевременное рассмотрение дела, на что указывается и в ст. 2 ГПК РФ, закрепляющей задачи и цели гражданского судопроизводства.

На основании ст.420 ГПК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Согласно ч. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон. В соответствии со ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.

В соответствие со ст.433 ГПК РФ, договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В силу ст. 434 ГПК РФ, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом ФИО1 и ответчиком ФИО2 заключен договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале ООО «Экран».

Как следует из пункта п. 4 указанного договора указанная в п. 1 договора часть доли в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене в размере 400 000 руб. покупатель оплатил продавцу 400000 руб. до подписания настоящего договора.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ, - обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Несмотря на наличие в договоре условия, предусматривающего обязанность покупателя оплатить передаваемую долю до подписания договора, данное условие со стороны ФИО2 не было исполнено, как утверждает истец.

Согласно решению единственного учредителя ООО «Экран» от ДД.ММ.ГГГГ, принятому ранее заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2, следует о принятом решении о продаже доли в пользу ответчика ФИО2, а также о состоявшимся факте безвозмездной передачи долей, до заключения спорного договора.

При этом, согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В обоснование заявленных исковых требований истец ФИО1 ссылается на то, что доля в уставном капитале ООО «Экран» в размере 40%, переданная им ответчику ФИО2 по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, последним не была оплачена.

Указанное обстоятельство подтверждается заключением бухгалтерской экспертизы № от ДД.ММ.ГГГГ, выполненным Кавминводской лабораторией судебных экспертиз, согласно выводам которого, по вопросу 5: «на момент составления договора купли-продажи в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, документов о фактической передаче денег по оплате за долю 40% в уставном капитале ООО «Экран» продавцу ФИО1 в размере 400 000 руб. покупателем ФИО2 не имеется и документальное подтверждение о передаче денег, в том числе, по данным бухгалтерского учета ООО «Экран» не установлено».

В силу ст. 55 ГПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Суд признает заключение бухгалтерской экспертизы № от ДД.ММ.ГГГГ, выполненное Кавминводской лабораторией судебных экспертиз, допустимым доказательством по делу, поскольку в ходе судебного разбирательства стороны заключение не оспаривали, о проведении судебной экспертизы не ходатайствовали.

Статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с ч.1 ст.452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Частью 2 ст.452 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как установлено судом, истец ФИО1 свои обязательства по договору исполнил надлежащим образом, в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в сведения, касающиеся состава участников общества.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ответчик ФИО2 не исполнила свои обязательства по договору перед истцом ФИО1, не уплатила стоимость приобретенной доли в уставном капитале ООО «Экран». Указанное обстоятельство подтверждается материалами дела и признается самим ответчиком.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Поскольку истец ФИО1 рассчитывал получить оплату за проданную долю в оговоренный срок, а ответчик данную оплату не произвел, следовательно, тот факт, что истец лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, является доказанным. Указанное истцом нарушение влечет невозможность достижения цели договора, а потому является существенным нарушением, предусмотренным пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод о существенном нарушении ответчиком договора купли-продажи подтверждается также тем, что оплата приобретенной доли не была произведена ответчиком ни по истечению периода более года с момента, установленного условиями договора срока оплаты до обращения истца с требованием, ни после предъявления иска, что свидетельствует о недобросовестности ответчика и совершении им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истца.

Неисполнение ответчиком в установленный срок обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале общества, длительная просрочка такого исполнения, является существенным нарушением условий договора, повлекшим для истца неблагоприятные последствия, поскольку он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, что дает основание для обращения истца в суд с требованием о расторжении такого договора.

Аналогичный правовой подход содержится в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, от 23.06.2009 № 4651/09, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2011г. № ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011г. по делу № А53-24839/2010, от 30.09.2011г. по делу № А01-757/2010, постановлениях Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.06.2009г. по делу № А48-2531/08-9, от 24.02.2011г. по делу № А64-1524/2010, постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.08.2010г. №КГ-А41/8843-10 по делу № А41-34774/09.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экран» от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку последней существенно нарушены условия договора.

Что касается довода ответчика о применении срока исковой давности, суд приходит к следующему.

На основании ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 199 ГК РФ, Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 200 ГК РФ, Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае, суд полагает, что исчисление срока исковой давности должно начинаться с даты изготовления заключения бухгалтерской экспертизы №, выполненного Кавминводской лабораторией судебных экспертиз, а именно с ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, срок исковой давности не истек.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 и ООО «Экран» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале, - удовлетворить.

Расторгнуть договор купли - продажи 40% доли в уставном капитале ООО «Экран», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ставропольский краевой суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения через Ессентукский городской суд.

Мотивированное решение суда изготовлено 29 марта 2019 года.

Председательствующий судья В.А. Емельянов