Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Сердюкова А. Н. к ООО «24 ГРАДУСА» о признании сделок недействительными, взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Сердюков А.Н. обратился в суд с иском к ООО «24 ГРАДУСА» о признании сделок недействительными, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование иска указал, что 11 января 2019 г. между Сердюковым А.Н. и ООО «24 ГРАДУСА» были заключены:

Договор о передаче (предоставлении доступа) Секрета производства (ноу-хау) №, по условиям которого ответчик обязался предоставить истцу за вознаграждение и на указанный в договоре срок доступ с использованием сайта к принадлежащему ответчику секрету производства (ноу-хау). В силу п. 2.2 Договора истцу предоставлен комплекс прав, включающий в себя право на использование секрета производства (ноу-хау) и товарного знака правообладателя.

Соглашение о неразглашении сведений, полученных в результате подписания Договора о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау) №, в силу которого истец обязуется обеспечить хранение всей конфиденциальной информации, полученной в любом виде по договору на ноу-хау и не раскрывать ее третьим лицам. Состав секретов производства согласован сторонами в Приложении № к Договору.

Предварительный договор № о заключении в будущем лицензионного договора (простая лицензия) на использование товарного знака, согласно которому стороны договорились о заключении основного лицензионного договора в течение трех календарных месяцев с момента регистрации лицензиатом юридического лица для осуществления операционной деятельности в рамках указанного договора.

О регистрации истцом юридического лица в виде ООО «СЕРДЮКОФФ» ответчик был уведомлен ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, истец осуществил все действия, направленные на заключение основного договора. Факт уведомления ответчика о наступлении события, с которого начинается исчисление срока для заключения основного договора, говорил о возможности и желании у истца его заключить.

Со стороны ответчика каких-либо действий для заключения основного договора осуществлено не было.

Таким образом, предусмотренный п.2.3 Предварительного договора трехмесячный срок для заключения основного договора истек ДД.ММ.ГГГГ.

По мнению истца, все вышеуказанные договоры в совокупности представляют собой договор коммерческой концессии, сторонами которого могут быть только коммерческие организации и индивидуальные предприниматели.

На дату заключения договора ДД.ММ.ГГГГ истец в качестве индивидуального предпринимателя зарегистрирован не был.

Ссылается на ничтожность указанных договоров, поскольку они в нарушение ст. 1027 ГК РФ заключены между ненадлежащими субъектами.

Предоставление права использования в предпринимательской деятельности комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав по договору коммерческой концессии подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности. При несоблюдении требования о государственной регистрации предоставление права считается несостоявшимся.

Кроме того, спорные договоры являются притворной сделкой, имеющей целью прикрыть иную сделку – договор коммерческой концессии.

С учетом уточнения исковых требований просит признать указанные договоры недействительными, признать прикрываемую сделку – договор коммерческой концессии недействительной, применить последствия недействительности, взыскать с ООО «24 ГРАДУСА» в свою пользу сумму неосновательного обогащения в размере 490 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения 490 000 рублей, из расчета 1/365 ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки, начиная с 15.01.2019 по день вынесения решения суда.

В судебное заседание истец не явился, о слушании дела извещен, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен, ранее представил отзыв на иск, в котором полагал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, указывая, что стороны были свободны в заключении договора, основания для его признания недействительным отсутствуют, договор исполнен надлежащим образом. Договоры заключены истцом добровольно, истец имел возможность с ними ознакомиться. Для признания сделки притворной нужно доказать, что все ее стороны желали иных юридических последствий - тех, которые влечет прикрываемая сделка. Подписанные договоры содержат все условиям о природе сделки, ее предмете, существенных условиях и сторонах. Указывает, что в силу полного встречного исполнения обязательств ООО «24 ГРАДУСА» перед истцом по договору передачи секрета производства на стороне ответчика не возникло неосновательное обогащение. Сумма в 490 000 рублей является вознаграждением ответчика за предоставление истцу доступа к сведениям, содержащим секрет производства (ноу-хау). В связи с чем отсутствуют основания и для начисления процентов на сумму неосновательного обогащения. Истец до настоящего времени не оплатил истцу 100 000 рублей. Также указывает, что решением Ленинского районного суда г. Владимира от 08.09.2020 истцу отказано в удовлетворении требований о расторжении вышеуказанных договоров, возврате денежных средств и возмещении убытков.

В письменном отзыве на возражения ответчика представитель истца указал, что истинная воля истца была направлена на заключение договора о приобретении комплекса принадлежащих ответчику исключительных прав на товарный знак (в составе логотипа и фирменного стиля) и секрет производства. В нарушение положений ст. 575 ГК РФ условия предварительного и основного договора не содержат условий об оплате права на использование товарного знака. Полагает, что ответчиком не предоставлено доказательств передачи истцу прав на товарный знак. Договором о передаче секрета производства (ноу-хау) предусмотрен разовый платеж в 590 000 рублей, который безусловно является обременительным для истца. Без товарного знака секрет производства не имеет для истца коммерческой ценности. Ссылается на наличие в действиях ответчика недобросовестного поведения с учетом многочисленных дел по спорам о расторжении с ним договоров и возврате денежных средств, характеризующегося заключением договоров с физическими лицами на заведомо невыгодных для них условиях.

Представитель третьего лица ООО «Сердюкофф» в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен.

Судом вынесено определение о рассмотрении дела в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Согласно п. 1-3 ст. 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

Сторонами по договору коммерческой концессии могут быть коммерческие организации и граждане, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей.

В соответствии со ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии с пунктом 1 статьей 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 названного Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства предоставляет или обязуется предоставить другой стороне право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договоров.

Принцип свободы договора (ст. 421 ГК РФ) предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений возможности по своему усмотрению вступать в договорные отношения с другими участниками, определяя условия таких отношений, а также заключать договоры как предусмотренные, так и прямо не предусмотренные законом.

Условия Договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п.4 ст.421 ГК РФ).

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ДД.ММ.ГГГГ между Сердюковым А.Н. и ООО «24 ГРАДУСА» были заключен Договор о передаче (предоставлении доступа) Секрета производства (ноу-хау) №, по условиям которого ответчик обязался предоставить истцу за вознаграждение и на указанный в договоре срок доступ с использованием сайта к принадлежащему ответчику секрету производства (ноу-хау).

Истцу предоставлен комплекс прав, включающий в себя право на использование секрета производства (ноу-хау) и товарного знака правообладателя (п. 2.2).

Состав секрета производства (ноу-хау), предусмотренный Приложением №1 к настоящему Договору передается правообладателем пользователю по акту приема-передачи в течение трех календарных дней момента оплаты договора и оплаты Паушального взноса в полном объеме в размере 590 000 рублей посредством предоставления доступа к сайту (п. 2.5, 3.2).

В указанный состав товарный знак не входит.

Также между сторонами заключено соглашение о неразглашении сведений, полученных в результате подписания Договора о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау) №, в силу которого истец обязуется обеспечить хранение всей конфиденциальной информации, полученной в любом виде по договору на ноу-хау и не раскрывать ее третьим лицам. Состав секретов производства согласован сторонами в Приложении № к Договору.

Из акта приема-передачи секретов производства (ноу-
хау) от ДД.ММ.ГГГГ следует, что каких-либо претензий со стороны пользователя к правообладателю нет, секреты производства (ноу-хау) получены своевременно, в полном объеме в согласованной сторонами форме и перечне.

Таким образом, при подписании и фактическом исполнении договора у Сердюкова А.Н. не возникло претензий к тексту договора и передаваемому секрету производства (ноу-хау).

Существенными являются условия о предмете Договора (что, по сути, Сторонами и достигнуто - Истцом выбран объем ноу-хау, ответчиком - сформирован этот объем и передан Истцу способом предоставления доступа к ноу-хау Ответчика на Сайте), условия, которые названы в Законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (соглашение достигнуто способом подписания Договора со всеми Приложениями к нему - такими как Перечень ноу-хау, передаваемых по условиям Договора, Акт приема-передачи ноу-хау).

С учетом вышеприведенных норм права и содержания договора суд приходит к выводу о передаче ответчиком ООО «24 ГРАДУСА» истцу секрета производства, которым являются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) в процессе предпринимательской деятельности в сфере розничной реализации алкогольной продукции и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность при оказании соответствующих услуг.

Доводы истца о том, что он не мог воспользоваться полученными по договору правами, т.к. не являлся субъектом предпринимательской деятельности, опровергаются выпиской из ЕГРИП по состоянию на 01.12.2021, согласно которой Сердюков А.Н. обладал статусом индивидуального предпринимателя в период 14.08.2018 по 24.07.2019. Таким образом, на момент заключения договора истец являлся индивидуальным предпринимателем и в полной мере мог воспользоваться полученными по договору правами, однако уклонился от этого по собственному желанию.

Установлено также, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами заключен Предварительный договор № о заключении в будущем лицензионного договора (простая лицензия) на использование товарного знака, согласно которому стороны договорились о заключении основного лицензионного договора в течение трех календарных месяцев с момента регистрации лицензиатом юридического лица для осуществления операционной деятельности в рамках указанного договора.

По условиям Предварительного договора Лицензиат (Сердюков А.Н.) обязан в будущем заключить основной лицензионный договор на условиях, согласованных сторонами в настоящем Договоре и проекте основного лицензионного договора (п.4.1). Своими силами и за свой счет получать все разрешения и согласования, необходимые для открытия/работы предприятия под товарным знаком Лицензиара (ООО «24 ГРАДУСА»), и соблюдать положения действующего Российского законодательства (п.4.2).

Лицензиар обязан в течение 25 рабочих дней с момента подписания основного лицензионного договора подать в Федеральный орган исполнительной власти по интеллектуальной собственности для регистрации.

ООО «Сердюкофф» (ИНН 8603238368) зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ. Ответчик был уведомлен об этом ДД.ММ.ГГГГ. Срок заключения основного договора истек ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Ответчик не уклонялся от заключения основного лицензионного договора, а истец не настаивал на его заключении, в том числе, путем заявления соответствующего требования в судебном порядке.

Следовательно, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекратились.

В виду отсутствия основного договора лицензионного договора у ответчика не возникла обязанность по его регистрации.

Таким образом, между сторонами заключено, по сути, два договора, по одному из которых ответчик передал истцу секрет производства (ноу-хау) и получил за это плату, а по второму – предварительному – стороны должны были заключить основной договор на использование товарного знака, заключение которого не состоялось.

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, по существу, сводятся к оспариванию вида заключенного договора. При этом, как указывалось ранее, стороны, соблюдая требования законодательства, вправе заключить любой договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом. То обстоятельство, что стороны при заключении договора заблуждались относительно квалификации его вида, само по себе не влечет признание такого договора недействительным (ничтожным в силу притворности).

Ссылка истца на ненадлежащее, по его мнению, исполнение договора ответчиком, не может повлечь признание договора недействительным, поскольку предполагает использование иного способа защиты права.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований о признании сделок недействительными надлежит отказать.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку денежные средства в сумме 490 000 рублей переданы истцом ответчику во исполнение действительной сделки от ДД.ММ.ГГГГ о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау), в связи с чем не являются неосновательным обогащением.

С учетом отсутствия на стороне ответчика неосновательного обогащения, на него не могут быть начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Сердюкову А. Н. в иске к ООО «24 ГРАДУСА» о признании сделок недействительными, взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами – отказать.

Решение может быть обжаловано во Владимирский областной суд через Ленинский районный суд г. Владимира в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме

Судья подпись Л.В. Марисова

Мотивированное решение составлено 21 марта 2022 г.