Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг» к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО17», И.Ф. Галиахметову, обществу с ограниченной ответственностью «Рента-НК», Р.Т. Дидух о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделок,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг» (далее по тексту – ООО «ОНХ-Холдинг») обратилось с иском в суд к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Кама» (далее по тексту - ООО «Кама»), И.Ф. Галиахметову о признании сделки купли-продажи имущества, заключенной ..., недействительной; применении последствий недействительности сделки и возврате в собственность ООО «Кама» недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемой сделке.

В обоснование исковых требований указано, что в период с ... по ... ООО «ОНХ-Холдинг» являлось учредителем ООО «Кама» с долей участия в уставном капитале в размере 40%. ООО «ОНХ-Холдинг» направило в ООО «Кама» уведомление о выходе из состава участников и требование о выкупе своей доли. Требование было получено ООО «Кама» ..., однако обязательство по выплате действительной стоимости доли не исполнено. Истцом в Арбитражный Суд Республики Татарстан было подано исковое заявление к ООО «Кама» о взыскании действительной стоимости доли в размере 23 476 000 рублей. Определением Арбитражного Суда Республики Татарстан от 16 октября 2019 года исковое заявление было принято к производству. Вследствие неисполнения ООО «Кама» обязательств, вытекающих из договора подряда, у него перед истцом образовалась задолженность в размере 52 163 836 рублей 46 копеек. Истцом в Арбитражный Суд Республики Татарстан было подано исковое заявление к ООО «Кама» о взыскании указанной задолженности. Определением Арбитражного Суда Республики Татарстан от 17 октября 2019 года исковое заявление было принято к производству. Ранее истцом было подано заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «Кама» требования, возникшего из договора подряда в размере 52 163 836 рублей 46 копеек. Определением Арбитражного Суда Республики Татарстан от 02 сентября 2019 года было прекращено производство по делу о признании ООО «Кама» банкротом. На момент прекращения производства по делу о признании ООО «Кама» банкротом требования истца не были включены в реестр требований кредиторов, в связи с чем, истец был вынужден обратиться с требованием о взыскании задолженности в порядке искового производства. Согласно выпискам из ЕГРН в собственности ООО «Кама» на ... находилось следующее недвижимое имущество: земельный участок, кадастровый ..., площадью 600+/-27 кв.м., расположенный по адресу: ...; земельный участок, кадастровый ..., площадью 1621+/-14 кв.м., расположенный по адресу: ...; нежилое здание, кадастровый ..., площадью 557,7 кв.м., расположенное по адресу: ...; нежилое здание, кадастровый ..., площадью 362,8 кв.м., расположенное по адресу: ...; нежилое здание, кадастровый ..., площадью 552,7 кв.м., расположенное по адресу: ...; нежилое здание, кадастровый ..., площадью 166,2 кв.м., расположенное по адресу: .... Как следует из изменений, отраженных в ЕГРН, после прекращения процедуры банкротства и до передачи и рассмотрения исков ООО «ОНХ-Холдинг» между ООО «Кама» и И.Ф. Галиахметовым была заключена сделка, предметом которой явилось отчуждение последнему указанного имущества, принадлежащего ООО «Кама», о чем 14 октября 2019 года была сделана запись в ЕГРП. Отчуждение принадлежавшего ООО «Кама» недвижимого имущества влечет за собой утрату возможности реального исполнения судебных актов и требований ООО «ОНХ-Холдинг», что влечет нарушение его прав как кредитора ООО «Кама». После выхода из общества истец утратил корпоративную связь с ООО «Кама», вследствие чего утратил и право на оспаривание сделок по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством. Являясь лицом, перед которым у общества возникли обязательства вследствие невыплаты действительной стоимости доли, истец в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с требованием об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации в своих интересах. 21 января 2019 года - в период, когда ООО «Кама» еще принадлежало недвижимое имущество, было подано заявление о признании ООО «Кама» несостоятельным. В дальнейшем требования кредиторов, включенных в реестр требований, погашены третьим лицом, права требования по погашенным кредиторам обязательствам перешли к третьему лицу, которое заявило об отсутствии намерений обращаться к ООО «Кама» о взыскании задолженности. В настоящий момент задолженность ООО «Кама» перед истцом не погашена, а стоимость имущества общества, обеспечивающая возможность выплаты денег или выделения имущества в натуре уменьшилась на рыночную стоимость недвижимого имущества, отчужденного ООО «Кама» И.Ф. Галиахметову, то есть экономическое положение общества ухудшилось по сравнению с тем, что было на дату подачи заявления о несостоятельности. После совершения сделки с И.Ф. Галиахметовым действительная стоимость доли истца не выплачена. Требования, вытекающие из договоров подряда, заключенных между истцом и ООО «Кама», также не исполнены. По результатам прекращения производства по делу о признании ООО «Кама» банкротом требования кредиторов, не включившихся в реестр требований ООО «Кама» не были рассмотрены, в частности: требования УФНС РФ по РТ на сумму 4 002 141 рубль 97 копеек, требование ООО «Стройтехсервис» на сумму 13 650 000 рублей. Требования истца, УФНС по РТ и ООО «Стройтехсервис» находились на рассмотрении арбитражного суда на момент прекращения производства по делу о признании ООО «Кама» банкротом. В настоящее время отсутствуют сведения о каких-либо объективных причинах, свидетельствующих о необходимости продажи ООО «Кама» имущества сразу после прекращения производства по делу о признании его банкротом. ООО «Кама» не обладает каким-либо иным имуществом кроме недвижимого имущества, отчужденного И.Ф. Галиахметову. Сделка по отчуждению принадлежащего ООО «Кама» недвижимого имущества является ничтожной по смыслу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку была заключена лишь с целью исключить возможность дальнейшего удовлетворения имущественных требований истца к ответчику. При этом применение последствий недействительности заключенной сделки путем возврата ООО «Кама» отчужденного им недвижимого имущества является единственным способом защиты прав истца на получение удовлетворения принадлежащих ему требований.

Определением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от ... исковое заявление ООО «ОНХ-Холдинг» было оставлено без рассмотрения.

Определением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от ... определение суда от ... было отменено, производство по делу возобновлено.

Определением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от ... принято заявление об увеличении исковых требований, согласно которому истец просил: признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от ..., заключенный между ООО «Кама» и И.Ф. Галиахметовым; применить к договору от ... последствия недействительности сделок и возвратить в собственность ООО «Кама» следующее недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь – 6000 кв.м., адрес объекта: ..., кадастровый ...; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта под расширение производственной базы, общая площадь 1621 кв.м, адрес объекта: ..., кадастровый ..., административное здание, назначение: нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 1), общая площадь 552,7 кв.м., инв. ..., лит. А,А1, адрес объекта: ..., кадастровый ...; TOC \o "1-5" \h \z гараж сборный, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 557,7 кв.м.; инв. ..., лит. Б, адрес объекта: Республика Татарстан, ..., кадастровый ...; диспетчерская, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 166,2 кв.м., инв. ..., лит. Г, адрес объекта: ..., кадастровый ...; навес на базе, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 231,7 кв.м., инв. ..., лит. В, адрес объекта: ..., кадастровый ...; подсобное помещение (склады), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 362,8 кв.м., инв. ..., лит. Д, адрес объекта: ..., кадастровый .... Признать недействительным договор купли-продажи транспорта ... от ... заключенный между ООО «Кама» и И.Ф. Галиахметовым, предметом которого было отчуждение следующего движимого имущества: автомобиль LADA LARGUS государственный номер У679ОН 116 RUS; автомобиль MERSEDES-BENZ 223212 (автобус) государственный номер Т022СТ 116 RUS; автомобиль MERSEDES-BENZ SPRINTER CLASSIC 311 CDI (фургон) государственный номер У466МА 116 RUS; автобус НЕФАЗ-5299-10 государственный номер О476УО 116 RUS; автомобиль CHEVROLET NIVA 212300-55 государственный номер У922УС 116 RUS; автомобиль LADA KS015L, VIN ХТА KSO15LF0891665 государственный номер У264УС 116 RUS; кран автомобильный КС-55729-5В на шасси КАМАЗ 63501-41 государственный номер У340ОО 116 RUS; автобус ПАЗ 32053 государственный номер Т236УТ 116 RUS. Применить к договору купли-продажи транспорта ... от ..., заключенному между ООО «Кама» и И.Ф. Галиахметовым, последствия недействительности сделок и возвратить в собственность ООО «Кама» следующие транспортные средства: автомобиль LADA LARGUS государственный номер У679ОН 116 RUS; автомобиль MERSEDES-BENZ 223212 (автобус) государственный номер Т022СТ 116 RUS; автомобиль MERSEDES-BENZ SPRINTER CLASSIC 311 CDI (фургон) государственный номер У466МА 116 RUS; автобус НЕФАЗ-5299-10 государственный номер О476УО 116 RUS; автомобиль CHEVROLET NIVA 212300-55 государственный номер У922УС 116 RUS; автомобиль LADA KS015L, VIN ХТА KSO15LF0891665 государственный номер У264УС 116 RUS; кран автомобильный КС-55729-5В на шасси КАМАЗ 63501-41 государственный номер У340ОО 116 RUS; автобус ПАЗ 32053 государственный номер Т236УТ 116 RUS. Признать недействительным договор купли-продажи строительной техники ... от ..., заключенный между ООО «Кама» и И.Ф. Галиахметовым, предметом которого было отчуждение следующего движимого имущества: бульдозер Т-170М.01 государственный ... ОХ 6334; кран гусеничный РДК-250.2 государственный ... ОУ16; кран самоходный гусеничный стреловой дизель-электрический ДЭК-321 государственный ... ОУ 16; экскаватор-погрузчик JCB5CX15H2WA государственный ... АВ 16. Применить к договору купли-продажи строительной техники ... от ..., заключенному между ООО «Кама» и И.Ф. Галиахметовым, последствия недействительности сделок и возвратить в собственность ООО «Кама» следующую строительную технику: бульдозер Т-170М.01 государственный ... ОХ 6334; кран гусеничный РДК-250.2 государственный ... ОУ16; кран самоходный гусеничный стреловой дизель-электрический ДЭК-321 государственный ... ОУ 16; экскаватор-погрузчик JCB5CX15H2WA государственный ... АВ 16.

Протокольным определением суда от ... по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КамаХимТрейд» (далее по тексту – ООО «КамаХимТрейд»), общество с ограниченной ответственностью «Татсмесь-Комплект» (далее по тексту – ООО «Татсмесь-Комплект»).

Определением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от ... приняты увеличения исковых требований, согласно которым истец просил: признать недействительными сделки по отчуждению И.Ф. Галиахметовым в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рента-НК» (далее по тексту - ООО «Рента-НК») следующих объектов недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь – 6000 кв.м., адрес объекта: ..., кадастровый ...; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта под расширение производственной базы, общая площадь 1621 кв.м., адрес объекта: ..., кадастровый ...; административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 552,7 кв.м., инв. ..., лит. А,А1, адрес объекта: ..., кадастровый ... (ранее учтенный кадастровый ...); гараж сборный, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 557,7 кв.м., инв. ..., лит. Б, адрес объекта: ..., кадастровый ... (ранее учтенный кадастровый ...); диспетчерская, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 166,2 кв.м., инв. ..., лит. Г, адрес объекта: ..., кадастровый ... (ранее учтенный кадастровый ...); навес на базе, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 231,7 кв.м., инв. ..., лит. В, адрес объекта: ..., кадастровый ... (ранее учтенный кадастровый ...); подсобное помещение (склады), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 362,8 кв.м., инв. ..., лит. Д, адрес объекта: ..., 17, кадастровый ... (ранее учтенный кадастровый ...). Признать недействительными сделки по отчуждению И.Ф. Галиахметовым в пользу ООО «Рента-НК» следующих объектов движимого имущества: автомобиль LADA LARGUS, государственный номер У679ОН 116RUS; автомобиль MERSEDES-BENZ 223212 (Автобус), государственный номер Т022СТ 116RUS; автомобиль MERSEDES-BENZ SPRINTER CLASSIC 311 CDI (Фургон), государственный номер У466МА 116RUS; автобус НЕФАЗ-5299-10, государственный номер О476УО 116RUS; автомобиль CHEVROLET NIVA 212300-55, государственный номер У922УС 116RUS; автомобиль LADA KS015L, VIN ХТА KSO15LF0891665, государственный номер У264УС 116RUS; кран автомобильный КС-55729-5В на шасси КАМАЗ 63501-41, государственный номер У340ОО 116RUS; автобус ПАЗ 32053, государственный номер Т236УТ 116RUS; бульдозер Т-170М.01, государственный ... ОХ 6334; кран гусеничный РДК-250.2, государственный ... ОУ16; кран самоходный гусеничный стреловой дизель-электрический ДЭК-321, государственный ... ОУ 16; экскаватор-погрузчик JCB5CX15H2WA, государственный ... АВ 16.

Также определением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от ... по делу в качестве соответчика привлечено ООО «Рента-НК».

Определением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от ... принято заявление истца об уточнении исковых требований, согласно которым истец просил: признать недействительным договор без номера от ..., заключенный между ООО «Кама» и И.Ф. Галиахметовым, поименованный как договор купли-продажи недвижимости; признать недействительным договор ... от ..., заключенный между ООО «Кама» и И.Ф. Галиахметовым, поименованный как договор купли-продажи транспорта; признать недействительным договор ... от ..., заключенный между ООО «Кама» и И.Ф. Галиахметовым, поименованный как договор купли-продажи строительной техники; признать недействительным договор ... от ..., заключенный между И.Ф. Галиахметовым и ООО «Рента-НК», поименованный как договор о передаче недвижимого имущества в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью; признать недействительным договор ... от ..., заключенный между И.Ф. Галиахметовым и ООО «Рента-НК», поименованный как договор о передаче транспортных средств в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью; признать недействительным договор ... от ..., заключенный между И.Ф. Галиахметовым и ООО «Рента-НК», поименованный как договор о передаче самоходных машин в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью. Применить последствия недействительности ничтожных сделок и возвратить в собственность ООО «Кама» следующее имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь - 6000 кв.м., адрес объекта: ..., кадастровый ...; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта под расширение производственной базы, общая площадь 1621 кв.м., адрес объекта: ..., кадастровый ...; административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей 1), общая площадь 552,7 кв. метров, инв. ..., лит. А,А1, адрес объекта: ..., кадастровый ...; гараж сборный, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 557,7 кв.м., инв. ..., лит. Б, адрес объекта: ..., кадастровый ...; диспетчерская, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 166,2 кв.м., инв. ..., лит. Г, адрес объекта: ..., кадастровый ...; навес на базе, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 231,7 кв. метров, инв. ..., лит. В, адрес объекта: ..., кадастровый ...; подсобное помещение (склады), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 362,8 кв.м., инв. ..., лит. Д, адрес объекта: ..., кадастровый ...; автомобиль LADA LARGUS, гос.номер У 679 ОН/116, автомобиль MERSEDES-BENZ, 223212 (Автобус) гос.номер Т022 СТ/116, автомобиль MERSEDES-BENZ SPRINTER CLASSIC 311 CDI (Фургон) гос.номер У 466 МА/116, автобус НЕФАЗ-5299-10, гос.номер О 476 УО/116, автомобиль CHEVROLET NIVA 212300-55, гос.номер У 922 УС/116, автомобиль LADA KS015L, VIN ХТА KS015LF0891665, гос.номер У264 УС/116, кран автомобильный КС-55729-5В на шасси КАМАЗ 63501-41, гос.номер У 340 ОО/116, автобус ПАЗ 32053, гос.номер Т 236 УТ/116, бульдозер Т-170М.01 peг.знак 16 ОХ 6334, кран гусеничный РДК-250.2 peг. знак 5420 ОУ16; кран самоходный гусеничный стреловой дизель-электрический ДЭК-321 peг.знак 5417 ОУ/16, экскаватор-погрузчик JCB5CX15H2WA, peг.знак 3288 АВ/16.

Также определением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от ... к участию в деле в качестве соответчика привлечен Р.Т. Дидух.

Определением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от ... производство по делу было приостановлено до рассмотрения Арбитражным Судом Республики Татарстан дела № А65-30129/2019 по иску ООО «ОНХ-Холдинг» к ОО «Кама» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Определением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от ... производство по делу было возобновлено.

В судебном заседании представители истца по доверенности Е.А. Черенкова, М.В. Фетюхин заявленные исковые требования поддержали по основаниям, указанным в своих заявлениях, указав о том, что неправомерными действиями ответчиков по выводу имущества из ООО «Кама» нарушены права истца на удовлетворение имущественных требований истца к ответчику ООО «Кама».

Представитель ООО «Кама» по доверенности А.И. Кабанов в судебном заседании исковые требования не признал, представил письменные возражения, указав о том, что оспариваемые истцом сделки были совершены не для уклонения от исполнения обязательств перед ООО «ОНХ-Холдинг». На момент совершения сделок у ООО «Кама» не было средств для содержания имущества по причине нарушения ООО «ОНХ-Холдинг» обязательств по оплате произведенных работ и нужно было рассчитаться с Р.Т. Дидух, который рассчитался с кредиторами ООО «Кама». Наличие и размер обязательств перед ООО «ОНХ-Холдинг» невозможно было даже предположить, поскольку у ООО «ОНХ-Холдинг» имелась задолженность перед ООО «Кама» превышающая задолженность ООО «Кама». В результате произведенного решением Арбитражного Суда Республики Татарстан от 15 июля 2020 года зачета встречных требований сумма оставшейся задолженности ООО «ОНХ-Холдинг» перед ООО «Кама» превысила сумму действительной стоимости доли. В случае признания оспариваемых сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, возникнут требования Р.Т. Дидух и И.Ф. Галиахметова, в результате которых ООО «Кама» будет вынуждено подать заявление о банкротстве. Поскольку требование истца вытекает из корпоративных отношений, то истец вправе получить имущество, оставшееся после расчета с другими кредиторами. Имущество было реализовано по рыночной стоимости на основании отчета независимого оценщика. Таким образом, ООО «Кама» распорядилось своим имуществом как собственник в связи с необходимостью расчета с кредиторами.

Представитель ответчика И.Ф. Галиахметова по доверенности М.А. Мазунин в судебном заседании исковые требования не признал, представил письменные возражения, указав о том, что ранее И.Ф. Галиахметов одолжил Р.Т. Дидух денежные средства. После того, как ему не смогли отдать долг, была совершена сделка по оформлению недвижимости по трехстороннему соглашению. Спорное имущество в настоящее время внесено в уставной капитал ООО «Рента-НК». Стороны какой-либо цели причинить имущественный вред истцу не преследовали.

Представитель ответчика ООО «Рента-НК» по доверенности М.А. Мазунин в судебном заседании исковые требования не признал, представил письменные возражения, указав о том, что какого-либо умысла у сторон не было. Спорное имущество было внесено учредителем И.Ф. Галиахметовым в уставной капитал ООО «Рента-НК».

Ответчик Р.Т. Дидух в судебном заседании исковые требования не признал, представил письменные возражения, указав о том, что на момент реорганизации МП «Кама» в ООО «Кама» он был его единственным участником. В дальнейшем он переоформил долю в ООО «Кама» на свою дочь. Позже его дочь продала 40% в уставном капитале ООО «ОНХ-Холдинг», 15% М.Н. Жукову, 5% М.И. Тюнину. М.Н. Жуков был назначен директором ООО «Кама» с января 2015 года. ООО «ОНХ-Холдинг» с июля 2017 года перестало оплачивать работы. По состоянию на декабрь 2017 года задолженность ООО «ОНХ-Холдинг» перед ООО «Кама» составила 254 000 000 рублей. ООО «Кама» к началу 2018 года не могло платить налоги, заработную плату, исполнять обязательства перед кредиторами. М.Н. Жуков вносил личные деньги на выплату заработной платы, на оплату лизинговых платежей за технику, на уплату налогов. Часть налогов за ООО «Кама» заплатила главный бухгалтер Л.И. Черкасова. В 2018 году ООО «ОНХ-Холдинг» уклонилось от приемки работ на 73 000 000 рублей. Таким образом, действия ООО «ОНХ-Холдинг» привели к возникновению у ООО «Кама» признаков неплатежеспособности. В отношении ООО «Кама» было возбуждено дело о банкротстве. Между тем, М.Н. Жуков обратился в суд с исками к ООО «ОНХ-Холдинг», потребовал оплаты работ по односторонним актам. ООО «ОНХ-Холдинг» вышло из состава участников накануне банкротства только с целью избежать ответственности. Поскольку до передачи долей М.Н. Жукову, ООО «ОНХ-Холдинг» и М.И. Тюнину семья Дидух посредством владения доли в ООО «Кама» имела права на имущество в виде базы по адресу: город Нижнекамск, улица Вокзальная, 17, имела постоянный доход, а по вине ООО «ОНХ-Холдинг» создалась такая ситуация, что семья могла потерять все, он решил добиться прекращения производства по делу о банкротстве, встретился с кредиторами. Представитель ООО «Комфорт-Строй» согласился не поддерживать требования в деле о банкротстве. Л.И. Черкасовой, ООО «Камэнергостройпром» и ООО «ТатСмесь» пришлось заплатить деньги. К тому времени у него имелись сбережения от продажи АТС, часть денег он занял у И.Ф. Галиахметова. Он погасил требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в сумме 38 408 814 рублей 34 копейки, дело о банкротстве было прекращено. По предложению М.Н. Жукова, который в то время исполнял обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Кама», он согласился выкупить имущество в счет возврата долга за исполнение обязательств перед кредиторами. Он не мог оформить имущество на себя, поскольку ему потребовалось бы значительное время для возврата долга И.Ф. Галиахметову, поэтому он предложил И.Ф. Галиахметову приобрести имущество в счет возврата займа. В результате были подписаны договору купли-продажи недвижимости от 26 августа 2019 года, купли-продажи строительной техники от 26 августа 2019 года № 04, купли-продажи транспорта от 26 августа 2019 года № 03. Собственником стал И.Ф. Галиахметов, которым создано ООО «Рента-НК». Спорное имущество внесено в ООО «Рента-НК». ООО «Кама» и И.Ф. Галиахметов не преследовали цели причинить кому-либо вреда. На момент подписания спорных договоров ООО «ОНХ-Холдинг» имело задолженность перед ООО «Кама».

Представители ООО «КамаХимТрейд», ООО «Татсмесь-Комплект» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, каких-либо заявлений, ходатайств не направили.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Выслушав доводы сторон и их представителей, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободы в заключении договора.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник в праве по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (часть 2). Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3).

Судом установлено и следует из материалов дела, что ООО «Кама» зарегистрировано в качестве юридического лица 25 октября 1990 года.

Участниками ООО «Кама» значились М.Р. Ионова (размер доли в уставном капитале 40%) - запись в ЕГРЮЛ как об участнике от 27 апреля 2009 года, М.Н. Жуков (размер доли в уставном капитале 15%) - запись в ЕГРЮЛ как об участнике от 02 октября 2014 года, М.С. Мухин (размер доли в уставном капитале 45%) - запись в ЕГРЮЛ как об участнике от 11 октября 2019 года.

11 декабря 2018 года ООО «ОНХ-Холдинг» направило в ООО «Кама» оферту о продаже доли в уставном капитале общества третьему лицу.

09 января 2019 года М.Р. Ионова и М.Н. Жуков направили заявления об отказе в даче согласия на продажу доли ООО «ОНХ-Холдинг» третьему лицу.

25 января 2019 года ООО «ОНХ-Холдинг» направило в адрес ООО «Кама» требование о приобретении доли участника в уставном капитале ООО «Кама» в размере 40%.

17 января 2019 года в Арбитражный Суд Республики Татарстан поступило заявление Л.И. Черкасовой о признании ООО «Кама» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20 марта 2019 года по делу №А65-870/2019 требование Л.И. Черкасовой включено в реестр требований кредиторов ООО «Кама» в размере 19 712 242 рублей 87 копеек, в том числе: 15 419 249 рублей 20 копеек основного долга по возврату суммы займа, 1 573 229 рублей 24 копеек процентов за пользование суммой займа, 2 719 764 рубля 43 копейки процентов на сумму долга в состав третьей очереди, в отношении ОООО «Кама» введена процедура банкротства - наблюдение.

Вступившим с законную силу определением суда от 12 сентября 2019 года по делу №А65-870/2019 прекращено производство по делу о признании ООО «Кама» несостоятельным (банкротом) в связи с отказом кредиторов от требований. При этом, в определении указано, что в данном случае заявителем по делу о банкротстве являлась Л.И. Черкасова, требования которого погашены в полном объеме (третьим лицом за должника), намерение продолжать процедуру банкротства, в том числе осуществлять ее финансирование заявителем не подтверждено. Ранее от конкурсного кредитора Л.И. Черкасовой поступило ходатайство об отказе от заявленных требований в полном объеме к должнику. От кредитора ООО «ТатСмесь» также поступило ходатайство об отказе от заявленных требований в полном объеме к должнику. От кредитора ООО «Камэнергостройпром» также поступило ходатайство об отказе от заявленных требований в полном объеме к должнику. В настоящее время кредиторы ООО «ТатСмесь», ООО «Камэнергостройпром», Л.И. Черкасова включены в реестр требований кредиторов должника. Иных кредиторов, включенных в реестр, не имеется. Из заявлений кредиторов ООО «ТатСмесь», ООО «Камэнергостройпром», Л.И. Черкасовой следует, что основанием для отказа от требования является погашение долга третьим лицом (Р.Т. Дидух) за должника. При этом, Р.Т. Дидух представил в суд заявление о том, что он не намерен предъявлять требования к должнику.

Согласно договору займа от ..., заключенному между ООО «Кама» и Р.Т. Дидух, последний обязуется предоставить ООО «Кама» денежные средства в сумме 38 408 814 рублей 34 копейки в течение 3 дней с момента получения распорядительного письма путем выдачи наличных денежных средств или в порядке безналичных перечислений кредиторам заемщика. Указанная сумма предоставляется на срок до ....

Согласно письму ... от ... ООО «Кама» просило Р.Т. Дидух выплатить Л.И. Черкасовой в счет исполнения обязательств по договорам займа денежные средства в сумме 19 712 242 рубля 87 копеек, в том числе: 15 419 249 рублей 20 копеек основного долга по возврату суммы займа, 1 573 229 рублей 24 копейки процентов за пользование суммой займа, 2 719 764 рубля 43 копейки процентов на сумму долга, по решению Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от ... по делу ....

Согласно расписке от ... денежные средства в сумме 19 712 242 рубля 87 копеек были переданы Р.Т. Дидух и получены Л.И. Черкасовой.

Р.Т. Дидух согласно квитанциям передал ООО «Камэнергостройпром» денежные средства в счет оплаты от покупателя за ООО «Кама» по договору ... от ...: 100 000 рублей ..., 100 000 рублей ..., 59 410 рублей 34 копейки ....

... ООО «Камэнергостройпром» направило ходатайство в Арбитражный Суд Республики Татарстан, согласно которому требования ООО «Камэнергостройпром» в сумме 256 410 рублей 34 копейки включены в реестр требований кредиторов ООО «Кама». В настоящее время ООО «Камэнергостройпром» не имеет имущественных требований к ООО «Кама», отказывается от заявленных требований в полном объеме, просит производство по делу о банкротстве прекратить.

Согласно письму ... от ... ООО «Кама» просило Р.Т. Дидух выплатить ООО «ТатСмесь» долг в размере 18 440 161 рубль 13 копеек (по договору подряда от ... № СП-05/2018 – 17 947 017 рублей 60 копеек, по договору поставки от ...... – 493 143 рубля 53 копейки).

Р.Т. Дидух согласно квитанции от ... передал ООО «ТатСмесь» денежные средства в счет оплаты задолженности по договору подряда от ... № СП-05/2018, по договору поставки от ... в сумме 18 440 161 рубль 13 копеек.

... протоколом ... внеочередного общего собрания участников ООО «Кама» принято решение о даче согласия на совершение сделок между ООО «Кама» и И.Ф. Галиахметовым (договора купли-продажи недвижимости, договора купли-продажи имущества, договора купли-продажи транспорта, договора купли-продажи строительной техники).

По договору купли-продажи от ... ООО «Кама» передало И.Ф. Галиахметову в собственность следующее имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь - 6000 кв.м., адрес объекта: ..., кадастровый ...; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта под расширение производственной базы, общая площадь 1621 кв.м., адрес объекта: ..., кадастровый ...; административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей 1), общая площадь 552,7 кв. метров, инв. ..., лит. А,А1, адрес объекта: ..., кадастровый ...; гараж сборный, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 557,7 кв.м., инв. ..., лит. Б, адрес объекта: ..., кадастровый ...; диспетчерская, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 166,2 кв.м., инв. ..., лит. Г, адрес объекта: ..., кадастровый ...; навес на базе, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 231,7 кв. метров, инв. ..., лит. В, адрес объекта: ..., кадастровый ...; подсобное помещение (склады), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 362,8 кв.м., инв. ..., лит. Д, адрес объекта: ..., кадастровый ....

Стоимость имущества определена на основании отчета от ...... в размере 19 578 000 рублей.

По договору купли-продажи транспорта ... от ... ООО «Кама» передало И.Ф. Галиахметову в собственность: автомобиль LADA LARGUS, гос.номер У 679 ОН/116, автомобиль MERSEDES-BENZ, 223212 (Автобус) гос.номер Т022 СТ/116, автомобиль MERSEDES-BENZ SPRINTER CLASSIC 311 CDI (Фургон) гос.номер У 466 МА/116, автобус НЕФАЗ-5299-10, гос.номер О 476 УО/116, автомобиль CHEVROLET NIVA 212300-55, гос.номер У 922 УС/116, автомобиль LADA KS015L, VIN ХТА KS015LF0891665, гос.номер У264 УС/116, кран автомобильный КС-55729-5В на шасси КАМАЗ 63501-41, гос.номер У 340 ОО/116, автобус ПАЗ 32053, гос.номер Т 236 УТ/116, общей стоимостью 10 369 000 рублей.

По договору купли-продажи строительной техники ... от ... ООО «Кама» передало И.Ф. Галиахметову в собственность: бульдозер Т-170М.01 peг.знак 16 ОХ 6334, кран гусеничный РДК-250.2 peг. знак 5420 ОУ16; кран самоходный гусеничный стреловой дизель-электрический ДЭК-321 peг.знак 5417 ОУ/16, экскаватор-погрузчик JCB5CX15H2WA, peг.знак 3288 АВ/16, общей стоимостью 8 726 000 рублей.

... между ООО «Кама», Р.Т. Дидух и И.Ф. Галиахметовым было заключено соглашение об отступном, согласно условиям которого ООО «Кама» в счет прекращения своего обязательства перед Р.Т. Дидух по возврату суммы займа по договору займа от ...... в размере 38 408 814 рублей 34 копейки в качестве отступного с согласия И.Ф. Галиахметова передает Р.Т. Дидух, а Р.Т. Дидух принимает право требования исполнения обязательства И.Ф. Галиахметова перед ООО «Кама» по оплате имущества, переданного по договорам купли-продажи транспорта от ...... в сумме 10 369 000 рублей, купли-продажи строительной техники от ...... в сумме 8 726 000 рублей, купли-продажи недвижимости от ... в сумме 19 578 000 рублей, а всего на общую сумму 38 673 000 рублей. С момента подписания соглашения обязательство ООО «Кама» по возврату суммы займа по договору займа от ...... прекращено полностью, возникло денежное обязательство И.Ф. Галиахметова по ООО «Кама» по оплате полученного требования к Р.Т. Дидух в сумме 264 185 рублей 66 копеек, которое Р.Т. Дидух обязуется исполнить путем исполнения налоговых обязательств ООО «Кама» в течение трех дней после получения письменного требования от ООО «Кама». ООО «Кама» полностью выбыло из денежных обязательств по оплате имущества, переданного по договорам купли-продажи транспорта от ...... в сумме 10 369 000 рублей, купли-продажи строительной техники от ...... в сумме 8 726 000 рублей, купли-продажи недвижимости от ... в сумме 19 578 000 рублей. В течение трех дней после подписания настоящего соглашения ООО «Кама» обязуется передать Р.Т. Дидух документы, подтверждающие право требования к И.Ф. Галиахметову. И.Ф. Галиахметов, подписывая настоящее соглашение, подтверждает, что перемена лиц в обязательствах произошла с его согласия и он надлежащим образом уведомлен о переходе прав кредитора к Р.Т. Дидух.

Согласно письму ... от ... ООО «Кама» просило Р.Т, Дидух в счет исполнения обязательств по соглашению об отступном от ... выплатить денежные средства в сумме 264 185 рублей 66 копеек на депозитный счет службы судебных приставов за ООО «Кама» в счет исполнения обязательств по исполнительному производству 1198680/19/16059-ИП от ....

Согласно квитанции от ... Р.Т. Дидух оплатил 264 185 рублей 66 копеек по исполнительному производству 1198680/19/16059-ИП от ... за ООО «Кама».

По договору о передаче объектов недвижимости в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью от ...... ООО «Рента-НК» получило от И.Ф. Галиахметова следующее имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь - 6000 кв.м., адрес объекта: ..., кадастровый ..., стоимостью 945 000 рублей, принадлежащий участнику И.Ф. Галиахметову на праве собственности по договору купли-продажи от ...; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта под расширение производственной базы, общая площадь 1621 кв.м., адрес объекта: ..., кадастровый ..., стоимостью 260 000 рублей, принадлежащий участнику И.Ф. Галиахметову на праве собственности на основании договора купли-продажи от ...; административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей 1), общая площадь 552,7 кв. метров, инв. ..., лит. А,А1, адрес объекта: ..., кадастровый ..., стоимостью 9 956 000 рублей, принадлежащее участнику И.Ф. Галиахметову на праве собственности на основании договора купли-продажи от ...; гараж сборный, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 557,7 кв.м., инв. ..., лит. Б, адрес объекта: ..., кадастровый ..., стоимостью 2 812 000 рублей, принадлежащее участнику И.Ф. Галиахметову на праве собственности на основании договора купли-продажи от ...; диспетчерская, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 166,2 кв.м., инв. ..., лит. Г, адрес объекта: ..., кадастровый ..., стоимостью 2 359 000 рублей, принадлежащее участнику И.Ф. Галиахметову на правые собственности на основании договора купли-продажи от ...; навес на базе, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 231,7 кв. метров, инв. ..., лит. В, адрес объекта: ..., кадастровый ..., стоимостью 1 163 000 рублей, принадлежащее участнику И.Ф. Галиахметову на праве собственности на основании договора купли-продажи от ...; подсобное помещение (склады), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 362,8 кв.м., инв. ..., лит. Д, адрес объекта: ..., кадастровый ..., стоимостью 2 083 000 рублей, принадлежащее участнику И.Ф. Галиахметову на праве собственности на основании договора купли-продажи от ....

По договору о передаче транспортных средств в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью от ...... ООО «Рента-НК» получило от И.Ф. Галиахметова следующие транспортные средства: автомобиль LADA LARGUS, гос.номер У 679 ОН/116, стоимостью 290 000 рублей; автомобиль MERSEDES-BENZ, 223212 (Автобус) гос.номер Т022 СТ/116, стоимостью 883 000 рублей; автомобиль MERSEDES-BENZ SPRINTER CLASSIC 311 CDI (Фургон) гос.номер У 466 МА/116, стоимостью 906 000 рублей; автобус НЕФАЗ-5299-10, гос.номер О 476 УО/116, стоимостью 553 000 рублей; автомобиль CHEVROLET NIVA 212300-55, гос.номер У 922 УС/116, стоимостью 360 000 рублей; автомобиль LADA KS015L, VIN ХТА KS015LF0891665, гос.номер У264 УС/116, стоимостью 346 000 рублей; кран автомобильный КС-55729-5В на шасси КАМАЗ 63501-41, гос.номер У 340 ОО/116, стоимостью 6 704 000 рублей; автобус ПАЗ 32053, гос.номер Т 236 УТ/116, стоимостью 327 000 рублей.

По договору о передаче самоходных машин в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью от ...... ООО «Рента-НК» получило от И.Ф. Галиахметова следующую строительную технику: кран гусеничный РДК-250.2, peг. знак 5420 ОУ16, стоимостью 775 000 рублей; кран самоходный гусеничный стреловой дизель-электрический ДЭК-321, peг.знак 5417 ОУ/16, стоимостью 2 771 000 рублей; экскаватор-погрузчик JCB5CX15H2WA, peг.знак 3288 АВ/16, стоимостью 4 784 000 рублей.

Таким образом, сделки по договорам купли-продажи имущества и транспортных средств между ООО «Кама» и И.Ф. Галиахметовым отвечают признакам действительности, содержат все существенные условия, фактически сторонами исполнены, имущество и транспортные средства переданы И.Ф. Галиахметову, право собственности на спорное имущество было зарегистрировано за И.Ф. Галиахметовым в установленном законом порядке. И.Ф. Галиахметов, являясь собственником спорного имущества, распорядился им по своему усмотрению, внеся его в уставной капитал ООО «Рента-НК».

Оснований полагать, что заключая договора купли-продажи спорного имущества, стороны не имели намерения достигнуть реальных правовых последствий, характерных для сделки купли-продажи, либо стремились к сокрытию ее действительного смысла, совершая сделку лишь для вида, либо с целью причинения какого-либо ущерба для истца не имеется.

Постановлением заместителя начальника отдела СЧ ГСУ МВД по ... от ... было отказано в возбуждении уголовного дела в отношении М.Н. Жукова и М.Р. Ионовой по заявлению ООО «ОНХ-Холдинг» о причинении ООО «ОНХ-Холдинг» имущественного ущерба путем обмана и злоупотребления доверием по основанию, предусмотренному п.2 ч.1 ст. 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием в их действиях составов преступлений, предусмотренных п.п. «а,б» ч.2 ст. 165 и ч.1 ст. 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Между тем, решением Арбитражного Суда Республики Татарстан от ... вступившим в законную силу по делу №А65-27861/2019 по иску ООО «ОНХ-Холдинг» к ООО «Кама» о взыскании 49 583 718 рублей убытков, 2 580 118 рублей 46 копеек неосновательного обогащения и по встречному исковому заявлению о взыскании 73 051 626 рублей 44 копеек долга и 1 475 642 рублей 85 копеек неустойки с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, первоначально заявленное исковое заявление удовлетворено частично: с ООО «Кама» в пользу ООО «ОНХ-Холдинг» взыскано всего 20 954 973 рублей 15 копеек (из них 20 874 937 рублей 15 копеек убытков и 80 036 рублей расходов по государственной пошлине), в остальной части иска отказано. Встречное исковое заявление удовлетворено частично: с ООО «ОНХ-Холдинг» в пользу ООО «Кама» взыскано всего 72 696 149 рублей 69 копеек, из них 69 115 940 рублей 89 копеек долга и 3 580 208 рублей договорной неустойки за период с ...г. по ...... зачет удовлетворенных исковых требований и в окончательном виде взыскано с ООО «ОНХ-Холдинг» в пользу ООО «Кама» 51 741 176 рублей 54 копеек, а также договорной неустойки с ... до момента фактического погашения задолженности исходя из ставки в размере 0,01% в день, но не более 10% от суммы долга.

По заявлению М.Н. Жукова денежные средства по исполнительному листу по делу А65-27861/2019 по иску ООО «Кама» к ООО «ОНХ-Холдинг» были зачислены, в том числе, в счет исполнения обязательств ООО «Кама» по уплате налогов, страховых взносов, пеней, штрафов по исполнительным производствам: 1217575/19/16059-ИП от ..., 1198680/19/16059-ИП от ..., 1207526/19/16059-ИП от ..., 18687/20/16059-ИП от ..., 39373/20/16059-ИП от ..., 85554/20/16059-ИП от ..., 116282/20/16059-ИП от ..., 13347/21/16059-ИП от ..., 18409/21/16059-ИП от ..., 27387/20/16059-ИП от ..., 11863/20/16059-ИП от ..., 1195491/19/16059-ИП от ....

Постановлением от ... исполнительное производство в отношении должника ООО «ОНХ-Холдинг» было окончено в связи с выплатой денежных средств по исполнительному листу.

Решением Арбитражного Суда Республики Татарстан от ... с ООО «ОНХ-Холдинг» в пользу ООО «Камазо» взыскано 161 327 185 рублей 16 копеек основного долга, 5 671 241 рубль 28 копеек неустойки, с дальнейшим начислением неустойки на сумму долга в размере 161 327 185 рублей 16 копеек из расчета неустойки 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки начиная с ... по день фактической оплаты долга, но не более чем 16 132 718 рублей в совокупности, а также 172 325 рублей 46 копеек расходов по оплате государственной пошлины. При этом, требования ООО «Камазо» были основаны на договоре уступки права требования задолженности ООО «ОНХ-Холдинг» перед ООО «Кама» по договору подряда ...-ГП/ГК-2015.

Решением Арбитражного Суда Республики Татарстан от ... с ООО «Кама» в пользу ООО «ОНХ-Холдинг» взыскана неустойка по договору ... от ... в размере 9 550 530 рублей 41 копейка, неустойка по договору ... от ... в размере 163 158 рублей, неустойка по договору ...-ГП/ГК-2015 от ... в размере 69 315 108 рублей, неустойка по договору ...-ГП/ГК-2015 от ... в размере 193 465 рублей 20 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

... участник ООО «ФИО17» - ООО «ОНХ-Холдинг», владеющее долей в уставном капитале ООО «ФИО17» в размере 40%, номинальной стоимостью 14 725 рублей, вследствие отказа от дачи согласия других участников ООО «ФИО17» на отчуждение ООО «ОНХ-Холдинг» доли в размере 40% уставного капитала ООО «ФИО17» третьему лицу на оферту от ..., в соответствии со статьей 23 Федерального закона от ... №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.6.2 Устава ООО «ФИО17», предусматривающего необходимость получения согласия на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале ООО «ФИО17», прекратило участие в составе ООО «ФИО17» путем реализации своего права на предъявление требования о выкупе доли на основании п.2 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного Суда Республики Татарстан от ..., вступившим в законную силу ..., с ООО «ФИО17» в пользу ООО «ОНХ-Холдинг» взыскано 47 871 000 рублей действительной стоимости доли.

Таким образом, из вышеуказанных судебных актов усматривается, что к моменту совершения оспариваемых сделок задолженность ООО «ОНХ-Холдинг» перед ООО «ФИО17» превышала задолженность ООО «ФИО17» перед ООО «ОНХ-Холдинг, даже с учетом действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 47 871 000 рублей, установленной решением Арбитражного Суда Республики Татарстан от ....

Между тем, являясь участником ООО «ФИО17», ООО «ОНХ-Холдинг» как контрагент общества допустило возникновение указанной задолженности перед ООО «ФИО17», тем самым способствовало возбуждению дела о банкротстве в Арбитражном Суде Республики Татарстан, при этом в ходе рассмотрения дела о банкротстве каких-либо мер по погашению задолженности перед ООО «ФИО17» не приняло, как не приняло мер для производства зачета требований, что способствовало бы уменьшению задолженности ООО «ОНХ-Холдинг» перед ООО «ФИО17».

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ...... «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона № 127-ФЗ от ... «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от ... № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Таким образом, денежное обязательство, лежащее в основе требований истца о выплате действительной стоимости доли, по своей правовой природе является обязательством, вытекающим из участия истца в обществе, и данное требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники общества – должника ответственны за эффективную деятельность самого общества, и соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от ......-О-О указал на то, что норма статьи 2 Федерального закона Российской Федерации от ... № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", исключающая из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей, при том, что закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, сама по себе не может рассматриваться как нарушающая права заявителя.

Требование в связи с невыплатой действительной стоимости доли связано с его участием в обществе и может быть заявлено только при распределении части имущества должника, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчиков об отчуждении ими недвижимого имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания не могут быть приняты во внимание, поскольку не основаны на нормах действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских права исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ...... "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд приходит к выводам о том, что действия ответчиков по совершению сделки купли-продажи имущества не могут быть квалифицированы как недобросовестные, поскольку на момент совершения сделки имущество, объекты недвижимого имущества и автотранспорта под арестом или запретом не находились, на них не было обращено взыскание, ООО «Кама» не являлось должником перед ООО «ОНХ-Холдинг» по судебному решению, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг» к обществу с ограниченной ответственностью «КАМА», И.Ф. Галиахметову, обществу с ограниченной ответственностью «Рента-НК», Р.Т. Дидух о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, применений последствий недействительности сделок оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, путем подачи жалобы через Нижнекамский городской суд Республики Татарстан.

Судья - подпись

Копия верна:

Судья Э.З. Марданова

Мотивированное решение изготовлено ...

Подлинник данного документа подшит в гражданском деле ... (2-4100/2021;) (УИД16RS0...-09), хранящемся в Нижнекамском городском суде РТ

Решение17.09.2022