Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Сельскохозяйственному потребительскому обслуживающему кооперативу «Волна», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива, признании незаконной государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к Сельскохозяйственному потребительскому обслуживающему кооперативу «Волна», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива, оформленных протоколом №9 от 21 октября 2020 года, обязании аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что она является членом СПОК «Волна», а также являлась председателем СПОК «Волна». Согласно выписки из ЕГРЮЛ ей стало известно о том, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом председателе СПОК «Волна» - ФИО2, а также о новом месте нахождения СПОК «Волна»: <адрес>, <адрес>.

По утверждению истца, согласно выписки из ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области, являющейся регистрирующим органом, 03.11.2020 была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. При внесении записи были представлены следующие документы: протокол общего собрания участников № 9 от 21.10.2020, договор аренды № 1 от 16.10.2020. Уведомление о созыве общего собрания СПОК «Волна», состоявшегося 21.10.2020 ФИО1 не направлялось. На собрании истец не присутствовала, протокол общего собрания членов кооператива № 9 от 21.10.2020 не подписывала.

Считает, что при созыве данного собрания и его проведении были нарушены нормы требования законодательства.

Считая свои права и законные интересы нарушенными, ФИО1 обратилась в суд и просит признать недействительными решения общего собрания членов кооператива, оформленные протоколом №9 от 21.10.2020; обязать аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, о слушании дела извещена надлежащим образом.

Представитель истца ФИО1 по доверенности ФИО3 в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал, просил их удовлетворить в полном объеме, признать недействительными решения общего собрания членов кооператива, оформленные протоколом №9 от 21.10.2020; признать недействительной запись, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц за № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении СПОК «Волна».

Представитель ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, действующая на основании доверенности ФИО4 в судебном заседании по поводу удовлетворения заявленных исковых требований полагалась на усмотрение суда, указав, что основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, также отсутствовали возражения заинтересованных лиц на предстоящую государственную регистрацию.

Представитель третьего лица ООО «Сад» по доверенности ФИО3 в судебном заседании не возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель ответчика Сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «Волна» в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил. Судом принимались все возможные меры для надлежащего и заблаговременного извещения ответчика о времени и месте рассмотрения дела, однако, судебные повестки, направленные в адрес ответчика, возвращены почтовым отделением по истечении срока хранения.

Третьи лица ФИО5, ФИО6, представители третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Воронеж», общества с ограниченной ответственностью «Феникс - Газ» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил.

Информация о дате и времени рассмотрения дела заблаговременно размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Выслушав объяснения явившихся участников процесса, исследовав представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии Федеральным законом от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" определяются правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива. Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Решения по указанным вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Аналогичное положение закреплено в п. 7.5 Устава СПОК «Волна».

По правилу п., п. 2, 4 ст. 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Аналогичное положение закреплено в п. 7.12 Устава СПОК «Волна».

В пункте 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в том числе, в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума. Подробные разъяснения по применению положений главы 9.1 ГК РФ содержатся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что Сельскохозяйственный потребительский обслуживающий кооператив «Волна» зарегистрирован в качестве юридического лица. Информация о кооперативе внесена 27.02.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера 1173668010174 (т. 1 л.д.25-32).

В ЕГРЮЛ содержатся сведения о действующем юридическом лице: Сельскохозяйственном потребительском обслуживающем кооперативе «Волна», ОГРН №, зарегистрированном по адресу: <адрес>.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени СПОК «Волна», является председатель ФИО2.

Как указано в Уставе СПОК «Волна», общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооператива и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, даже в случаях, которые специально не урегулированы действующим законодательством Российской Федерации или не оговорены настоящим Уставом, в т.ч. отменять или подтверждать решения правления и (или) Председателя кооператива (пп. 7.2 Устава). К исключительной компетенции общего собрания относится рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам утверждение Устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему; 2) выборы Председателя, членов Правления кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий и т.д. (пп. 7. 20 Устава).

Решения по вопросам, относящегося к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, определенным п.п. 1,4,5,6 и 9 п. 7.22 Устава, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива (пункт 7.21 Устава).

21 октября 2020 года было проведено внеочередное общее собрание членов Сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «Волна». Решение общего собрания членов СПОК «Волна» было оформлено протоколом №9 от 21.10.2020 (т. 1 л.д. 166-170). Из указанного протокола следует, что на собрании членов кооператива присутствовали: 1) ФИО5 2) ФИО6 3) ФИО1 4) ФИО2 5) Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Воронеж» 6) Общество с ограниченной ответственностью «Сад» 7) Общество с ограниченной ответственностью «Феникс-Газ», также в протоколе отражено, что кворум присутствующих составил 100%.

На повестку дня были поставлены следующие вопросы:1) Избрание председателя собрания и секретаря собрания; 2)Возложение обязанности по ведению подсчетов голосов; 3) Снятие полномочий председателя кооператива и избрание председателя СПОК «Волна»; 4) Смена состава правления СПОК «Волна»; 5) Выход членов кооператива; 6) Смена юридического адреса кооператива, за принятие которых проголосовали единогласно, т.е. 100% от присутствующих.

Вместе с тем, из пояснений представителя истца ФИО1 по доверенности ФИО3 в судебном заседании следует, что ФИО1 полномочия председателя кооператива с себя не снимала, по иным основаниям в установленном законодательством порядке истца с данной должности не увольняли, договор аренды помещений по новому месту нахождения кооператива не заключала. Также истцу уведомление о созыве общего собрания СПОК «Волна», состоявшегося 21.10.2020 не направлялось. На данном собрании ФИО1 не присутствовала, протокол общего собрания членов кооператива №9 от 21.10.2020 не подписывала.

Также из пояснений представителя истца ФИО1 по доверенности ФИО3 следует, что в адрес ООО «Сад», генеральным директором которого является ФИО1, также являющегося членом СПОК «Волна», что подтверждается протоколом общего собрания членов СПОК «Волна» №7 от 13.08.2019, уведомление о созыве общего собрания СПОК «Волна», состоявшегося 21.10.2020 не направлялось. На данном собрании представитель ООО «Сад» не присутствовал, протокол общего собрания членов кооператива №9 от 21.10.2020 не подписывал.

Уведомление в письменной форме (под расписку или путем направления посредством почтовой связи) членам кооператива не вручалось.

Таким образом, суд приходит к выводу о нарушении положений пунктов 2,4 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации при уведомлении членов кооператива о внеочередном общем собрании 21 октября 2020 года.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации и п. 8.2 Устава председатель кооператива, правление кооператива избираются общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок не более чем пять лет. Председатель кооператива является членом правления кооператива и возглавляет его.

Однако, ФИО2, который согласно выписке из ЕГРЮЛ, является новым председателем СПОК «Волна», не является членом кооператива, поскольку согласно протоколу общего собрания членов СПОК «Волна» №7 от 13.08.2019 вышел из состава членов кооператива (п. 5 повестки дня) и исключен из состава правления кооператива (п. 4 повестки дня).

Соответственно, избрание ФИО2 председателем СПОК «Волна» противоречит п. 2 ст. 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

В соответствии с пунктами 1, 2, 7 статьи 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, не менее - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Таким образом, поскольку в СПОК «Волна» после выхода из состава членов кооператива ФИО2 осталось 6 членов, без участия в собрании 21.10.2020 членов кооператива ФИО1 и ООО «Сад», суд приходит к выводу о несоблюдении указанных норм права о необходимом кворуме.

Поскольку решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии кворума (п. 1 ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ), то для подтверждения действительности решения, принятого на собрании, у лица, проводившего собрание должны иметься документы, подтверждающие как факт проведения собрания, так и наличие кворума на собрании.

Следовательно, ответчик должен доказать факт проведения собрания и наличие на собрании кворума. Ответчик эти обстоятельства не доказал.

Кроме того, именно на стороне ответчика лежала обязанность предоставления подлинных документов, касающихся проведения общего собрания членов кооператива и доказательств, подтверждающих соблюдение порядка созыва и проведения данного собрания. Однако ответчиком доказательств, подтверждающих факт проведения общего собрания, не представлено. Более того факт проведения общего собрания опровергается объяснениями ФИО1.

Поскольку истец ФИО1 отрицала факт подписания протокола №9 общего собрания от 21 октября 2020 года, по её ходатайству определением Ленинского районного суда г.Воронежа от 03.03.2021 была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой было поручено ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (т. 2 л.д. 31-36).

Согласно заключению эксперта ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации № 1926/4-2 от 18 марта 2021 года подписи от имени ФИО1 расположенные ниже слов: «Участники собрания», на строке: «ФИО1 (2 строка снизу) и после слов: «Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «Сад» ФИО1 (4 строка сверху) на 4 листе протокола внеочередного общего собрания членов Сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «Волна» от 21.10.2020 выполнены не самой ФИО1, а другим лицом. Исследуемые подписи выполнены с подражанием каким-то её подлинным подписям (т. 2 л.д. 46-58).

Оснований сомневаться в объективности указанного заключения у суда не имеется, оно содержит описание проведенного исследования, анализ имеющихся данных, примененные методы, ссылку на использованные литературу и правовые акты, сделанные выводы, являются ясными, полными, последовательными, поэтому суд полагает необходимым принять указанное заключение в качестве надлежащего доказательства, тем более, что эксперт, его составивший, предупреждался об уголовной ответственности по ст.307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что вышеуказанное общее собрание фактически не проводилось, кворум на несуществующем собрании отсутствовал, решения членами кооператива не принимались, члены кооператива о проведении собрания, повестке дня, о результатах голосования не уведомлялись.

Допущенные нарушения при проведении собрания являются существенными, поскольку не позволяют выявить действительную волю членов кооператива относительно принятых решений.

На основании изложенного, решение внеочередного общего собрания членов кооператива, итоги которого оформлены протоколом №9 от 21.10.2020, следует признать недействительным.

Согласно регистрационного дела, представленного Межрайонной ИФНС России №12 по Воронежской области, основанием для внесения записи за № от ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ в отношении СПОК «Волна» послужил протокол №9 общего собрания членов СНО "Заря" от 21.10.2020.

Учитывая, что на общем собрании от 21.10.2020 кворум отсутствовал и законных оснований для принятия решения, оформленного протоколом общего собрания членов СПОК «Волна» от 21.10.2020, не имелось, суд приходит к выводу о признании недействительной, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц записи № от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице.

При этом, суд исходит из того, что в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации именно на СПОК «Волна» и председателе кооператива ФИО2 лежала обязанность по предоставлению доказательств, с достоверностью подтверждающих, что указанное собрание было проведено с соблюдением требований действующего законодательства, однако таких документов материалы дела не содержат.

Таким образом, учитывая, что суд пришел к выводу об удовлетворении требований истца, обязанность Межрайонной ИФНС России №12 по Воронежской внести соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц не связано с нарушением прав истца данным ответчиком, поскольку Межрайонная ИФНС России №12 по Воронежской в данном случае является единым регистрационным центром, осуществляющим на подведомственной территории все виды регистрационных действий, а также ведение ЕГРЮЛ, в связи с чем указанным ответчиком права истца не нарушены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным решения внеочередного общего собрания членов Сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива «Волна», оформленные протоколом №9 от 21 октября 2020 года.

Признать недействительной запись, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц за № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении СПОК «Волна» о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Воронежский областной суд через районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Е.В. Гусева

Решение в окончательной форме изготовлено 18 мая 2021 года.

1версия для печатиДело № 2-377/2021 (2-5013/2020;) ~ М-4807/2020 (Решение)