Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Армада-Дон» к Корсуновой Т.А. о признании договоров возмездной уступки права требования (цессии) не заключенными, третьи лица: Гуденко Т.А., Арбитражный управляющий Ефименко А.В.,

установил:

истец обратился в суд с иском к ответчику о признании договоров возмездной уступки права требования (цессии) не заключенными, ссылаясь на то, что 06.06.2019 между ООО «Топливная компания «Промойл» в лице директора Гуденко М.Н. и Корсуновой Т.А. заключены договоры возмездной уступки права требований (цессии), согласно которым по договору от 06.06.2019 ответчица приняла на себя в полном объеме право требования ООО «Топливная компания «Промойл» к ООО «Армада-Дон» по обязательствам, возникшим в результате вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2018 по делу №А53-13334/2018 по иску ООО «Топливная компания «Промойл» к ООО «Армада-Дон» о взыскании задолженности по договорам поставки № от 11.01.2016, № от 24.02.2016; по договору от 07.08.2019 ответчица приняла на себя в полном объеме право требования ООО «Топливная компания «Промойл» к ООО «Армада-Дон» по обязательству, возникшему в результате вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2019 по делу №А53-13018/2018 по иску ООО «Топливная компания «Промойл» к ООО «Армада-Дон» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Истец не был уведомлен о заключении договоров возмездной уступки права требований (цессии) ни одной из сторон, о существовании договоров истец узнал в декабре 2021г.. В ходе изучения указанных договоров истец обратил внимание на подпись директора ООО «Топливная компания «Промойл» Гуденко М.Н., которая при визуальном рассмотрении и сопоставлении отличается от подписи в квитанциях к приходным кассовым ордерам № и № от 06.06.2019 и 07.08.2019, а также актах приема-передачи денежных средств от 06.06.2019 и 07.08.2019 соответственно. В результате последующего анализа установлено, что подписи директора ООО «Топливная компания «Промойл» Гуденко М.Н. на договорах возмездной ступки права требований (цессии) б/н от 06.06.2019 и 07.08.2019, а также квитанциях к приходным кассовым ордерам № и № от 06.06.2019 и 07.08.2019, и актах приема-передачи денежных средств от 06.06.2019 и 07.08.2019 значительно отличаются от подписи директора ООО «Топливная компания «Промойл» Гуденко М.Н., имеющейся на договоре поставки от 24-02/16 от 24.02.2016. Таким образом, истец полагает, что подписи директора ООО «Топливная компания «Промойл» Гуденко М.Н. на договорах возмездной уступки права требования (цессии) б/н от 06.06.2019 и от 07.08.2019, а также квитанциях к приходным кассовым ордерам № и № от 06.06.2019 и от 07.08.2019 выполнены иным лицом, не являющимся стороной договора. Кроме того, заявление о процессуальном правопреемстве на основании рассматриваемых договоров цессии, представленные в материалы дела №А53-13018/2018 и А53-13334/2018 Арбитражного суда Ростовской области, датированы 05.02.2021, что позволяет сделать вывод о том, что договоры возмездной уступки права требования (цессии) б/н от 06.06.2019 и от 07.08.2019, а также квитанции к приходным кассовым ордерам № и № от 06.06.2019 и от 07.08.2019 и акты приема-передачи денежных средств от 06.06.2019 и от 07.08.2019 изготовлены намного позже июня-августа 2019г., обстоятельства, препятствующие направлению заявления о процессуальном правопреемстве на основании рассматриваемых договоров цессии ранее февраля 2021г. отсутствовали. Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Топливная компания «Промойл» следует, что сведения о недостоверности по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице уполномоченным органом внесены в реестр 15.04.2019, то есть до подписания сторонами указанных договоров возмездной уступки права требования (цессии), что свидетельствует об их подписании иным лицом, а не директором ООО «Топливная компания «Промойл» Гуденко М.Н. В настоящее время ООО «Топливная компания «Промойл» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием записи о недостоверности, о чем МИФНС № по Ростовской области 12.03.2020 внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. Директор ООО «Топливная компания «Промойл» Гуденко М.Н. своей воли не выразил и, исходя из сведений МИФНС № по Ростовской области, в момент составления рассматриваемых договоров возмездной уступки права требования (цессии) являлся лишь номинальным директором ООО «Топливная компания «Промойл». Истец полагает, что обе сделки по уступке права требования (цессии) от 06.06.2019 и от 07.08.2019 не совершены, так как директор ООО «Топливная компания «Промойл» Гуденко М.Н. не подписывал соответствующие договоры, в связи с чем просит суд признать договоры возмездной уступки права требования (цессии) б/н от 06.06.2019 и от07.08.2019 не заключенными.

В судебное заседание представитель истца, извещенный надлежащим образом, не явился, исковые требования поддержал в полном объеме. Ответчица в судебное заседание не явилась, в своем письменном отзыве просила в удовлетворении исковых требований отказать по тем основаниям, что ООО «Топливная компания «Промойл» обратилась в Арбитражный суд с иском ООО «Армада-Дон» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2019 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Армада-Дон» в пользу ООО «Топливная компания «Промойл» взыскано 987443 руб. 82 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 16773 руб., расходы по уплате госпошлины. 07.08.2019 между ней и ООО «Топливная компания «Промойл» в лице директора Гуденко М.Н. был заключен договор возмездной уступки права требования (цессии). ООО «Топливная компания «Промойл» обратилась в суд с иском к ООО «Армада-Дон» о взыскании 18337165,86 руб. задолженности по договорам поставки № от 11.01.2016, № от 24.02.2016, 1439090, 57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по состоянию на 11.10.2018, 100000 руб. расходов на оплату услуг представителя. Решением суда от 19.11.2018 исковые требования удовлетворены с ООО «Армада-Дон» в пользу ООО «Топливная компания «Промойл» взыскано 18337165, 86 руб. - задолженности по договору поставки № от 24.02.2016, 1439090,67 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, 117790 руб. – судебные расходы по оплате государственной пошлины, в удовлетворении заявления о взыскании судебных издержек за услуги представителя отказано. 06.06.2019 между ней и ООО «Топливная компания «Промойл» заключен договор возмездной уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право требования цедента к ООО «Армада-Дон» по обязательству, возникшему в результате вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2019 по делу №А53-13334/18 по исковому заявлению ООО «Топливная компания «Промойл» к ООО «Армада-Дон» о взыскании задолженности по договорам поставки № от 11.01.2016, № от 24.02.2016. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2021 по делу № А53-13334/18 произведена процессуальная замена взыскателя ООО «Топливная компания «Промойл» на Корсунову Т.А. В вышеперечисленных судебных актах указано, что должник надлежащим образом уведомлен о произошедшей уступке, о чем имеются в материалах дела надлежащие доказательства, в отсутствие данных доказательств Арбитражным судом не была бы произведена замена. Кроме того, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Нормами гражданского законодательства не предусмотрено, что при не уведомлении должника об уступке права требования, договор цессии считается незаключенным, либо недействительным, поскольку новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий, в этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Третье лицо Гуденко М.Н., извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, в своем письменном отзыве просил в удовлетворении исковых требований отказать по тем основаниям, что он являлся директором ООО «Топливная компания «Промойл» с 18.02.2016 по 12.03.2020. В ходе осуществления деятельности перед ООО «Топливная компания «Промойл» у контрагента ООО «Армада-Дон» образовалась задолженность по договору поставки, в связи с чем ООО «Топливная компания «Промойл» вынуждено было обратиться в Арбитражный суд Ростовской области за восстановлением своих нарушенных прав. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2018 с ООО «Армада-Дон» в пользу ООО «Топливная компания «Промойл» взыскана задолженность по договору поставки № от 24.02.2016 в размере 18337165, 86 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1439090,67 руб. Постановлением Арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений арбитражных судов, решение Арбитражного суда от 19.11.2018 по делу №А53-13334/2018 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа решение Арбитражного суда от 19.11.2018 также оставлено без изменения. В последующем ООО «Топливная компания «Промойл» обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО «Армада-Дон» о взыскании процентов за пользование чужими денежным средствами. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2019 по делу №А53-13018/19 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Армада-Дон» в пользу ООО «Топливная компания «Промойл» взыскано 987443,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 16773руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 06.06.2019 между ООО «Топливная компания «Промойл» и Корсуновой Т.А. был заключен договор возмездной уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент ООО «Топливная компания «Промойл» уступает, а цессионарий Корсунова Т.А. принимает на себя в полном объеме право требования цедента ООО «Топливная компания «Промойл» к ООО «Армада-Дон» по обязательству, возникшему в результате вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2018 по делу №А53-13334/18. 07.08.2019 между ООО «Топливная компания «Промойл» и Корсуновой Т.А. был заключен договор возмездной уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент ООО «Топливная компания «Промойл» уступает, а цессионарий Корсунова Т.А. принимает на себя в полном объеме право требования цедента ООО «Топливная компания «Промойл» к ООО «Армада-Дон» по обязательству, возникшему в результате вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2019 по делу №А53-13018/19. На основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2021 по делу №А53-13334/18 произведена процессуальная замена взыскателя ООО «Топливная компания «Промойл» на правопреемника Корсунову Т.А., судебный акт вступил в законную силу. На основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 22.03.2021 по делу №А53-13018/19 произведена процессуальная замена взыскателя ООО «Топливная компания «Промойл» на правопреемника Корсунову Т.А., судебный акт вступил в законную силу. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Третье лицо арбитражный управляющий Ефименко А.В., извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, в своем письменном отзыве просил в удовлетворении исковых требований отказать по тем основаниям, что достоверность уступки проверена и подтверждена Арбитражным судом Ростовской области в рамках рассмотрения вопроса о процессуальной замене в делах о взыскании задолженности ООО «Топливная компания «Промойл» с ООО «Армада-Дон». Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2021 по делу №а53-13334/18 определено произвести процессуальную замену взыскателя ООО «Топливная компания «Промойл» на Корсунову Т.А. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.03.2021 по делу №А53-13018/19 определено заменить взыскателя ООО «Топливная компания «Промойл» на Корсунову Т.А. Таким образом судами в двух делах о взыскании задолженности с ООО Армада-Дон» установлена действительность произошедшей уступки права требований, в связи с чем нет оснований полагать, что договор может считаться недействительным. Должник знал о переходе прав требований по судебным актам, поскольку процессуальная замена осуществлялась в рамках двух дел в Арбитражном суде Ростовской области. В вышеперечисленных судебных актах указано, что должник надлежащим образом уведомлен о произошедшей уступке, о чем имеются в материалах дела надлежащие доказательства, в отсутствие данных доказательств Арбитражным судом замена произведена бы не была. Более того в рамках дел №А53-13334/18 и № А53-13018/19 должник уведомлялся судом о проведении заседания по рассмотрению вопроса о замене стороны в связи с заключенным договором цессии, о чем имеется упоминание в судебном акте. Не имеется оснований для признания недействительными договоров цессии на основании мнимости, поскольку стороны при заключении их преследовали цели, предусмотренные законодательством для настоящего договора. ООО «Топливная компания «Промойл» и Корсунова Т.А. имели целью создать реальные правовые последствия этих сделок – переход права требования по вышеуказанным судебным актам, что подтверждается в том числе и тем, что в настоящий момент в отношении ООО «Армада-Дон» возбуждено дело о банкротстве, в котором заявителем является Корсунова Т.А., то есть право требования фактически перешло в адрес Корсуновой Т.А., в связи с чем заявлять о мнимости договора необоснованно.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Статьей 218 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения либо иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п.3 ст. 154 Гражданского кодекса РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с п.1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с ч.1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст.384 Гражданского кодекса РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ч.1 ст. 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п.1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 434 Гражданского кодекса РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

Судом установлено, что согласно договору между ООО «Топливная компания «Промойл» в лице директора Гуденко М.Н. и Корсуновой Т.А. от 06.06.2019 цессионарий (Корсунова Т. А.) приняла на себя в полном объеме право требования цедента (ООО «Топливная компания «Промойл») к ООО «Армада-Дон» по обязательствам, возникшим в результате вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2018 по делу №А53-13334/2018 по иску ООО «Топливная компания «Промойл» к ООО «Армада-Дон» о взыскании задолженности по договорам поставки № от 11.01.2016, № от 24.02.2016

Согласно договору от 07.08.2019 цессионарий (Корсунова Т. А.) приняла на себя в полном объеме право требования цедента (ООО «Топливная компания «Промойл») к ООО «Армада-Дон» по обязательству, возникшему в результате вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2019 по делу №А53-13018/2018 по исковому заявлению ООО «Топливная компания «Промойл» к ООО «Армада-Дон» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Соглашения по всем существенным условия договоров цессии, необходимым для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение в оспариваемых договорах достигнуты.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2021 по делу №а53-13334/18 произведена процессуальная замена взыскателя ООО «Топливная компания «Промойл» на Корсунову Т.А. по делу по иску ООО «Топливная компания «Промойл» к ООО «Армада-Дон» о взыскании задолженности по договорам поставки № от 11.01.2016, № от 24.02.2016.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.03.2021 по делу №А53-13018/19 произведена замена взыскателя ООО «Топливная компания «Промойл» на Корсунову Т.А. по делу по иску ООО «Топливная компания «Промойл» к ООО «Армада-Дон» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец просил признать указанные договоры цессии от 06.06.2019 и от 07.08.2019 не заключенными, указав на то, что Гуденко М. Н. их не подписывал, его воля не выражена, подпись на договорах от имени Гуденко М. Н. выполнена не им.

Суд полагает, что допустимых и достоверных доказательств отсутствия воли и подписи на договорах цессии от 06.06.2019 и от 07.08.2019 директора ООО «Топливная компания «Промойл» Гуденко М. Н. суду не представлено и судом нее добыто.

Третье лицо Гуденко М. Н. в письменном отзыве подтвердил, что договоры уступки прав были заключены и подписаны именно им.

Гуденко М. Н. на момент подписания договоров цессии являлся уполномоченным на подписание договоров лицом, подпись уполномоченного лица заверена печатью общества.

Назначенная по ходатайству истца судебная экспертиза исследования подписи Гуденко М. Н. проведена не была, истцом, на которого была возложена оплата экспертизы, оплата не была произведена.

Кроме того, истцом не представлено достоверных и достаточных доказательств нарушения его прав оспариваемыми договорами цессии.

Таким образом, суд полагает, что требования истца не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ООО «Армада-Дон» к Корсуновой Т.А. о признании договоров возмездной уступки права требования (цессии) от 06.06.2019 и от 07.08.2019 не заключенными отказать

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Ростовский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

СУДЬЯ С. Е. ЛОГВИНОВА

Мотивированное решение составлено 28 августа 2022г.