Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Бирюса Плюс», ФИО2 о признании недействительным договора аренды помещения,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Бирюса Плюс», ФИО2 о признании недействительным договора аренды помещения.

Требования мотивированы тем, что истец является учредителем ООО «Бирюса Плюс». Уставной капитал общества составляет 20 000 рублей, при этом 50% долей в уставном капитале принадлежит ФИО1 Вторым участником и генеральным директором общества является ФИО4, которой также принадлежит 50% долей в уставном капитале общества. В начале 2017 года в ходе судебного заседания в Арбитражном суде <адрес> истцу стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Бирюса Плюс» и ИП ФИО2 заключен договор аренды помещения, при этом данный договор был досрочно расторгнут по инициативе ООО «Бирюса Плюс». По данному договору аренды помещения от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Бирюса Плюс» перечислило ИП ФИО2 денежные средства в размере 1 206 817 рублей. При этом генеральный директор ООО «Бирюса Плюс» ФИО4 является дочерью ФИО2 Истец, в уточненном исковом заявлении указывает на то, что ответчики заключили договор аренды, предусматривающей обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, стоимость которого составила более 25 % стоимости имущества общества, которое использовалось обществом в его основной производственной деятельности и в результате заключения договора общество на длительный срок лишилось возможности пользоваться эти имуществом. Поскольку спорный договор является крупной сделкой, для его заключения требовалось решение общего собрания участников общества, чего сделано не было. Просит признать недействительным договор аренды помещения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Бирюса Плюс»; применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение, взыскав с ФИО2 в пользу ООО «Бирюса Плюс» денежные средства в размере 1 206 817 рублей, расходы по оплате государственной пошлины.

В судебное заседание ФИО1 не явился, был надлежащим образом извещен.

В судебном заседании представители истца ФИО5 (действующий по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ), ФИО6 (действующий по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ) поддержали заявленные требования в полном объеме, дав пояснения соответствующие вышеизложенному.

В судебном заседании представитель ООО «Бирюса Плюс» и ФИО4 - ФИО7 (действующий по доверенностям от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ) возражал против удовлетворения заявленных требований, пояснив суду, что истцом пропущен срок давности для обращения в суд, поскольку ДД.ММ.ГГГГ представителем истца ФИО5 было изменено основание иска. Кроме того, сделка по договору аренды не является крупной сделкой, была совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не требовалось решение общего собрания участников общества. Невыгодность сделки ничем не подтверждена ООО «Бирюса плюс» не выполнило свои обязательства надлежащим образом перед ФИО2, в связи с чем последней было выплачено 1 206 817 рублей.

В судебное заседание ответчик ФИО2, третье лицо ФИО4 не явились, были извещены.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является учредителем ООО «Бирюса Плюс». Уставной капитал общества составляет 20 000 рублей, при этом 50% долей в уставном капитале принадлежит ФИО1 Вторым участником и генеральным директором общества является ФИО4, которой также принадлежит 50% долей в уставном капитале общества (л.д. 16-24).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Бирюса Плюс» и ИП ФИО2 заключен договор аренды помещения, по условиям которого арендодатель передает по временное владение и пользование, а арендатор принимает в аренду согласно плану расположения помещение, расположенное на площадях арендодателя по адресу: <адрес>

Согласно п.п.1.2, 1.3 договора, передаваемое в аренду помещение принадлежит арендодателю на праве собственности, передается для использования в целях торговли и кафе (л.д. 7-9).

По условиям п. 3.1 договора, арендная плата в месяц составляет 80 000 рублей, которая уплачивается арендатором единовременно в течение трех рабочих дней после окончания срока действия настоящего договора.

Пунктом 6.1 договора установлен срок аренды с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Договор считается пролонгированным на 11 месяцев, если по истечении данного срока ни одна из сторон не заявила о его расторжении.

Из материалов дела также следует, что ООО «Бирюса Плюс» перечислило ИП ФИО2 согласно платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ 450 000 руб.; согласно платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ 516 817 руб., всего 966 817 руб. (возмещение ущерба по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ) (л.д. 10-13).

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, истец указывал на то, что вышеуказанный договор аренды был досрочно расторгнут по инициативе ООО «Бирюса Плюс». При этом каких-либо судебных решений обязывающих произвести данные платежи не было. Генеральный директор ООО «Бирюса Плюс» ФИО4 является дочерью ФИО2 Ответчики заключили договор аренды, предусматривающей обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, стоимость которого составила более 25 % стоимости имущества общества, которое использовалось обществом в его основной производственной деятельности и в результате заключения договора общество на длительный срок лишилось возможности пользоваться эти имуществом. Поскольку спорный договор является крупной сделкой, для его заключения требовалось решение общего собрания участников общества, чего сделано не было.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, представитель ответчика указывал на то, что сделка по договору аренды не является крупной сделкой, была совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не требовалось решение общего собрания участников общества.

Предъявляя требования о признании договора аренды недействительным, истец ФИО1 ссылается на то, что договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ совершен с нарушением ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закона об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пункт 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закона об обществах с ограниченной ответственностью), п. 6. ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

В п. 3 Постановления указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Согласно п. 12.1 Устава ООО «Бирюса Плюс», высшим органом управления общества является общее собрание участников. Один раз в год общество проводит годовое общее собрание, проводимые помимо годового общие собрания участников являются внеочередными. Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор. В случае учреждения Общества одним лицом, он самостоятельно принимает решения относительно финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Судом установлено, что генеральным директоров ООО «Бирюса Плюс» является ФИО4, учредителем данного юридического лица является ФИО1, которому принадлежит 50% долей в уставном капитале Общества.

Согласно представленного в материалы дела межрайонной ИФНС России № по <адрес>, копии бухгалтерского баланса за 2013г. ООО «Бирюса Плюс» балансовая стоимость активов общества составила 3 530 000 рублей, (страница 8 Баланс (актив)), таким образом, по оспариваемой сделке было безвозмездно отчуждены денежные средства в размере 1 206 817 рублей, что составляет (1 206 817*100)/3 530 000) = 34,18% от балансовой стоимости активов общества.

Согласно заключению эксперта ФБУ Красноярская ЛСЭ Минюста России № (16) от ДД.ММ.ГГГГ Рыночная стоимость имущества ООО «Бирюса Плюс» на ДД.ММ.ГГГГ составила 15 672 684 руб. Рыночная стоимость кафе, расположенного по адресу: <адрес>» составляет 3 957 217 руб., что составляет более 25% от стоимости имущества ООО «Бирюса Плюс».

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор от ДД.ММ.ГГГГ одобрялся решением общего собрания участников общества ООО «Бирюса Плюс», как до его совершения, так и в последующем.

Доводы представителя ответчика о том, что сделка по договору аренды не является крупной сделкой, была совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не требовалось решение общего собрания участников общества, невыгодность сделки ничем не подтверждена, не могут быть приняты во внимание и служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно подпункт 3 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных вышеуказанной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В ходе судебного разбирательства представитель истца указывал на то, что ФИО4 является дочерью ФИО8, что не оспаривалось представителем ответчика в ходе судебного разбирательства. ФИО8 ранее заключала договор аренды, вносила арендные платежи и знала, что вторым учредителем Общества является ФИО1 При этом сделка по договору аренды совершена вопреки интересам ООО «Бирюса Плюс». По данной сделке был отчужден основной актив общества – кафе, которое использовалось обществом в его основной производственной деятельности и в результате заключения договора общество на длительный срок лишалось возможности пользования этим имуществом.

Из материалов дела следует, что в силу п.3.1. договора аренды помещений от ДД.ММ.ГГГГ, арендная плата уплачивается единовременно в течении трех дней после окончания срока действия договора.

Таким образом, исходя из условий договора, 11 месяцев Арендатор может не платить арендную плату за использование имущества арендатора, а в случае его пролонгации также не платить арендную плату.

Согласно п.6.1 Договора, договор считается пролонгированным на 11 месяцев если, по истечении данного срока ни одна сторона не заявила о его расторжении. Таким образом, условия договора фактически предоставляли арендатору отсрочку по уплате арендных платежей на неопределенны срок. В то время как согласно данных бухгалтерского баланса за 2013 год, ООО «Бирюса Плюс» имело убытки от осуществления своей деятельности.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что невыгодность следки для Общества была очевидной, поскольку уплата арендных платежей после окончания срока аренды, было экономически не выгодно обществу, поскольку основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п.3 ч.2 ст. 3 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Таким образом, судом установлено, что сделка была заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «Бирюса Плюс».

Кроме того, судом установлено, что директор ООО «Бирюса Плюс» ФИО4 единолично расторгла договора аренды, зная что в силу п. 4.4 договора аренды помещений от ДД.ММ.ГГГГ арендодатель в случае досрочного расторжения договора по его вине обязуется выплатить арендатору неустойку в размер трехмесячной арендной платы.

Таким образом, директор ООО «Бирюса Плюс» ФИО4, заведомо действуя вопреки интересам общества, оплатила 240 000 рублей ФИО2 в счет возмещение неустойки по договору аренды, тем самым причинив обществу убытки, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 240000 руб. (л.д. 10).

Оценив представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу о том, что истцом доказаны обстоятельства, перечисленные в п. 3 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 28, а именно: что сделка по договору аренды является для истца крупной, порядок одобрения сделки нарушен, совершение сделки повлекло неблагоприятные последствия для истца, в связи с чем суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании договора аренды помещения недействительным.

Доводы представителя ответчика о том, что истцом пропущен срок давности для обращения в суд, поскольку ДД.ММ.ГГГГ представителем истца ФИО5 было изменено основание иска, не могут быть приняты во внимание.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ на ФИО4, которая представила в материалы дела копию договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ возложена обязанность предоставить акт приема-передачи к договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель истца в ходе судебного разбирательства пояснил, что ФИО1 не является директором ООО «Бирюса плюс» с 2013 года и его не пускают на территорию Общества. О договоре аренды ФИО1 стало известно только в 2017 году в ходе судебного заседания в Арбитражном суде <адрес> по делу, когда представитель ФИО4 представил в материалы дела копию данного договора аренды и платежных документов. Тот факт, что ФИО1 договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ был представлен только ДД.ММ.ГГГГ, стороной ответчика не оспаривалось. Доказательств обратного, суду не представлено.

В суд с иском ФИО9 обратился ДД.ММ.ГГГГ, таким образом, истцом не пропущен срок давности для обращения в суд.

Согласно ст. 39 ГПК РФ истцу принадлежит право определить предмет и основание иска, изменить основание или предмет иска. Несмотря на то, что в ходе рассмотрения дела представитель истца изменил основание иска, материальное требование истца о взыскании 1 206 817 руб. осталось неизменным и поданным в пределах срока исковой давности.

Поскольку договор аренды помещения от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ООО «Бирюса Плюс» в лице директора ФИО4 и ФИО2 признан судом недействительным, суд приходит к выводу о применении последствий недействительности сделки и взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Бирюса Плюс» 240 000 руб., оплаченных в качестве возмещения неустойки по договору аренды.

Согласно ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ "Обязательства вследствие неосновательного обогащения", применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (ч. 2 ст. 1109 ГК РФ).

По смыслу приведенных правовых норм, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии следующих условий: факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований для такого обогащения.

С учетом положений статьи 56 ГПК РФ, на истца, заявляющего требование о взыскании неосновательного обогащения, возлагается бремя доказывания совокупности следующих обстоятельств: факт получения приобретателем имущества, которое принадлежит истцу, отсутствие предусмотренных законом или сделкой оснований для такого приобретения, размер неосновательно полученного приобретателем имущества. Ответчик же, должен представить доказательства правомерности получения спорного имущества.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, истец просил взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Бирюса Плюс» незаконно переданные денежные средства в размере 1 206 817 руб., из которых 240 000 руб. неустойка по договору аренды, а 966 817 руб. ущерб по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно разъяснения, содержащегося в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству", при определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела. Поскольку основанием иска являются фактические обстоятельства, то указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьей вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела.

Установив факт незаконного получения ответчиком ФИО2 денежных средств в счет возмещения ущерба по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ в размере 966 817 руб., суд полагает, что удовлетворяя требования истца о взыскании с ответчика данных денежных средств, суд не вышел за пределы заявленных требований, поскольку имеет место неосновательное обогащение, а истец настаивал на взыскании с ответчика денежных средств в размере 1 206 817 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требований ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительным договор аренды помещения от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ФИО2 и ООО «Бирюса Плюс».

Применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО2 в пользу ООО «Бирюса Плюс» неустойку по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ в размере 240 000 (дести сорок тысяч) руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Бирюса Плюс» неосновательное обогащение по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ в размере 966 817 (девятьсот шестьдесят шесть тысяч восемьсот семнадцать) руб.

Взыскать с ООО «Бирюса Плюс» и ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлина в размере по 4094 руб. 05 коп. с каждого.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Красноярский краевой суд через Емельяновский районный суд в течение месяца после составления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ

Председательствующий: Е.Н. Горбачева