Гражданский кодекс часть 1

ООО «АрКо» обратилось в суд с иском к Логинову Б.Н. о признании сделки недействительной. Требования мотивированы тем, что Арбитражным судом Иркутской области рассматривается дело № о признании ООО «ОдинЛес» несостоятельным (банкротом), в рамках которого определением от ДД.ММ.ГГГГ в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ООО «АрКо» на сумму 54 465 063 рубля, основанное на договоре купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ. Решением Арбитражного суда Иркутской области от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ОдинЛес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. В распоряжении ООО «АрКо» оказался договор уступки права требования (цессия) от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым истец уступил Логинову Б.Н. вышеуказанное право требования, в связи с чем в деле № установлено процессуальное правопреемство и произведена замена ООО «АрКо» на Логинова Б.Н. Согласно п. 1.2 договора уступки от ДД.ММ.ГГГГ право требования, указанное в п. 1.1 договора, считается перешедшим к цессионарию (Логинову Б.Н.) после подписания договора полномочными представителями сторон. Однако данный договор не был подписан директором ООО «АрКо», подпись в графе «Н.В. Чубко» сфальсифицирована. Поскольку договор уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ подписан не директором ООО «АрКо» Чубко Н.В., а неизвестным лицом, данная сделка является недействительной. В результате совершения данной незаконной сделки Логинов Б.Н. неправомерно включен в реестр требований кредиторов ООО «ОдинЛес», пользуется правами кредитора, чем существенно нарушаются права ООО «АрКо». Истец просит признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «АрКо» и Логиновым Б.Н.; взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В судебное заседание представитель истца ООО «АрКо» не явился, извещен надлежащим образом. Истец просил рассмотреть дело в отсутствие его представителя с учетом представленных пояснений, в которых указал, что единственное лицо, уполномоченное действовать от имени общества, директор Чубко Н.В. не заключала, не подписывала и не одобряла совершенную сделку, поэтому договор является недействительным (ничтожным) как не соответствующий требованиям закона, не влечет прав и обязанностей для его сторон.

В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ директор ООО «АрКо» Чубко Н.В. пояснила, что договор уступки права требования не подписывала, о наличии договора узнала от юристов, обнаруживших отсутствие ООО «АрКо» в реестре требований кредиторов. Конкурсным производством не интересовалась, в суды и на собрания кредиторов не ходила. <данные изъяты> представлявшая интересы ООО «АрКо» в арбитражном суде по доверенности, не согласовывала с ней (Чубко) позицию по делу.

Ответчик Логинов Б.Н. в судебном заседании исковые требования не признал, представил письменный отзыв на исковое заявление. Суду пояснил, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «АрКо» и Логиновым Б.Н. заключен договор уступки права требования. Указанный договор готовился юристами компании, которая обслуживала Логинова Б.Н. и конкурсного управляющего ООО «ОдинЛес» Беляевского Е.А. в г. Иркутске. Логинову Б.Н. позвонили и пригласили для подписания договора. Логинов Б.Н. приехал в назначенное время и при входе в кабинет ему навстречу вышла женщина, которую он не помнит, но как он понял на тот момент это была Чубко Н.В., она сказала Логинову Б.Н. что уже все подписала. Логинов Б.Н. зашел в кабинет Беляевского Е.А., у которого на столе лежали уже подписанные документы, Логинову Б.Н. предложили с ними ознакомиться, он их просмотрел, его все устроило. При этом в кабинете Беляевского Е.А. присутствовал <данные изъяты>, являющийся единственным участником ООО «ОдинЛес», он сказал, что обсудил с Чубко Н.В. условия заключения еще одного договора. Объяснения <данные изъяты> Логинов Б.Н. передал суду, считает, что сделка, которую они заключили, является действительной. В Арбитражном суде г. Иркутска интересы ООО «АрКо» представляла по доверенности <данные изъяты>., которая не возражала против передачи Логинову Б.Н. права требования 54 000 000 рублей, поэтому судом была произведена замена кредитора в соответствии с договором. Уже год Логинов Б.Н. работает, бывает на всех собраниях кредиторов, в то время как ООО «АрКо» на собраниях кредиторов вообще не присутствует. Уступка права является возмездной сделкой. Логинов Б.Н. должен с каждой продажи имущества отдавать 10% ООО «АрКо», пока ничего не продано. Изучив другие документы с подписями Чубко Н.В., Логинов Б.Н. согласен с тем, что в договоре, заключенном между ООО «АрКо» и Логиновым Б.Н., стоит не ее подпись, даже почерковедческую экспертизу проводить не надо. Утверждение конкурсного управляющего ООО «ОдинЛес» Беляевского Е.А. о том, что никакой встречи в его кабинете по поводу заключения оспариваемого договора не происходило, и он познакомился с Чубко Н.В. на собрании кредиторов, является ложным. Чубко Н.В. лично ни разу на собраниях кредиторов не участвовала. На собраниях кредиторов ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ от ООО «АрКо» участвовала Куприянова Е.И., а после вынесения определения арбитражным судом ДД.ММ.ГГГГ о замене кредитора, в собраниях участвовал Логинов Б.Н. <данные изъяты> был знаком с Чубко Н.В. еще до введения процедуры банкротства ООО «ОдинЛес», так как согласно определению арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ именно ООО «АрКо» предложило кандидатуру Беляевского Е.А. для назначения временным управляющим. Полагает, что обращение ООО «АрКо» в суд с настоящим иском вызвано активной позицией Логинова Б.А. в деле о банкротстве, участвующего в рассмотрении требований кредиторов и подающего жалобы на конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель ответчика Логинова Б.Н. – Шмуйлович Д.Ю., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования не признал. Суду пояснил, что договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ скреплен печатью ООО «АрКо». В соответствии с обычаями делового оборота печать организации хранится у руководителя организации. Проставление печати организации на документе возможно только по указанию руководителя. Истец не оспаривает факт проставления печати ООО «АрКо» на оспариваемом договоре. <данные изъяты> представляла интересы ООО «АрКо» в арбитражном суде на основании доверенности, выданной директором общества. Сделка по уступке права требования предполагала замену кредитора – процессуальное правопреемство, что требовало действий юриста ООО «АрКо» - необходимо было в арбитражном суде подтвердить согласие на замену кредитора. Выступая в арбитражном суде, <данные изъяты> действовала от имени ООО «АрКо» в пределах полномочий, предоставленных ей доверенностью. Действия <данные изъяты>. следует расценивать как одобрение сделки со стороны ООО «АрКо». Из объяснений <данные изъяты> следует, что Чубко Н.В. собственноручно подписала договор, хотя и поставила иную подпись. Дальнейшие действия Чубко Н.В. (направление в арбитражный суд юриста, не обжалование определения о замене кредитора, потеря интереса к процедуре банкротства), подтверждают её осведомленность о том, что договор уступки права заключен и ООО «АрКо» выбыло из спорных правоотношений.

Третье лицо конкурсный управляющий ООО «ОдинЛес» Беляевский Е.А. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие. В письменном отзыве на исковое заявление указал, что не организовывал встречи Логинова Б.Н., <данные изъяты>. и Чубко Н.В. для подписания договоров. О существовании оспариваемого договора уступки права требования узнал из материалов дела о банкротстве ООО «ОдинЛес». С Чубко Н.В. он встречался как временный управляющий несколько раз по вопросам, возникающим в процедуре банкротства ООО «ОдинЛес», в том числе на собраниях кредиторов. Полагает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В силу ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «АрКо» и Логиновым Б.Н. заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию свое право требования на получение с ООО «ОдинЛес» суммы долга в размере 54 465 063 рубля, в том числе: 54 463 063 рубля – основной долг, 2 000 рублей – сумма расходов по уплате государственной пошлины, установленного решением Арбитражного суда Иркутской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №, вытекающего из договора купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между гражданином <данные изъяты> и ООО «ОдинЛес». Определением Арбитражного суда Иркутской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № уступаемый долг включен в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Согласно п. 3.1 договора уступки права требования (цессии) стороны договорились, что за приобретаемое право (требование) цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 10% денежной суммы, полученной от должника или третьих лиц в счет погашения долга. Данное обязательство цессионарий исполняет в течение семи рабочих дней с даты получения от должника или третьих лиц денежных средств в счет погашения долга.

До получения денежных средств от должника или третьих лиц в счет погашения долга цедент не вправе требовать от цессионария уплаты денежных средств за приобретаемое право (требование).

Из письменных объяснений <данные изъяты>.

Настаивая на удовлетворении заявленных исковых требований, сторона истца указывает, что оспариваемый договор не подписан директором ООО «АрКо» Чубко Н.В. Не оспаривая отсутствие подписи Чубко Н.В. в договоре уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, ответчик заявляет о возникновении у ООО «АрКо» гражданских прав и обязанностей по данной сделке в связи с её последующим одобрением со стороны ООО «АрКо».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от ДД.ММ.ГГГГ заявление кредитора ООО «АрКо» к ООО «ОдинЛес» о несостоятельности (банкротстве) признано обоснованным, в отношении ООО «ОдинЛес» введена процедура банкротства наблюдение сроком до ДД.ММ.ГГГГ, временным управляющим ООО «ОдинЛес» утвержден Беляевский Е.А., кандидатура которого предложена заявителем. В судебном заседании интересы ООО «АрКо» на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ представляла <данные изъяты>

Решением Арбитражного суда Иркутской области от ДД.ММ.ГГГГ прекращена процедура наблюдения в отношении ООО «ОдинЛес», общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком до ДД.ММ.ГГГГ, конкурсным управляющим утвержден Беляевский Е.А.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворено заявление Логинова Б.Н. о процессуальном правопреемстве, заменен кредитор ООО «АрКо» на процессуального правопреемника Логинова Б.Н. с требованием в размере 54 465 063 рубля, из реестра требований ООО «ОдинЛес» исключено требование ООО «АрКо» в размере 54 465 063 рубля, в реестр требований кредиторов ООО «ОдинЛес» включено требование Логинова Б.Н. в размере 54 465 063 рубля.

Как следует из определения Арбитражного суда Иркутской области от ДД.ММ.ГГГГ и протокола судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании участвовали представитель ООО «АрКо» <данные изъяты> по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ и представитель конкурсного управляющего Беляевского Е.А. – <данные изъяты> по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, которые в судебном заседании не заявили возражений против удовлетворения заявления Логинова Б.Н. о процессуальном правопреемстве.

Из представленного в арбитражный суд отзыва конкурсного управляющего ООО «ОдинЛес» Беляевского Е.А. на требование Логинова Б.Н. о замене в реестре требований кредиторов усматривается, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «АрКо» уступило право требования к ООО «ОдинЛес» задолженности в размере 54 465 063 рублей Логинову Б.Н. на основании договора уступки прав требования (цессии), конкурсный управляющий не возражает против замены кредитора ООО «АрКо» в реестре требований кредиторов ООО «ОдинЛес» на кредитора Логинова Б.Н.

Доверенностью от ДД.ММ.ГГГГ ООО «АрКо» уполномочило <данные изъяты> быть представителем общества в судах общей юрисдикции, Арбитражном суде Иркутской области, Четвертом арбитражном апелляционном суде, Федеральном арбитражном суде Восточно-Сибирского Федерального округа, с правом совершения от имени ООО «АрКо» всех необходимых процессуальных действий, осуществления всех прав и обязанностей, которые предоставлены истцу, ответчику, третьему лицу и иному лицу, участвующему в деле, в том числе делать заявления, давать объяснения, возражать против ходатайств, доводов других лиц, участвующих в деле, признавать исковые требования, представлять интересы ООО «АрКо» с правом подписи и подачи в суд заявлений о признании должника несостоятельным (банкротом), заявлений, ходатайств и иных документов от имени ООО «АрКо» в связи с участием общества в делах о банкротстве.

Согласно протоколам собрания кредиторов ООО «ОдинЛес» от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ на собрании присутствовало ООО «АрКо» в лице представителя по доверенности <данные изъяты>

На собраниях кредиторов ООО «ОдинЛес» ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, присутствовали Логинов Б.Н. или его представители, что подтверждено протоколами собраний кредиторов.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ Беляевский Е.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ОдинЛес».

Как разъяснено в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно пункту 125 названного Постановления доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что совершенная между ООО «АрКо» и Логиновым Б.Н. сделка уступки права требования (цессии) фактически исполнена сторонами, поскольку с одобрения ООО «АрКо» арбитражным судом произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов.

Об одобрении оспариваемой сделки со стороны ООО «АрКо» свидетельствуют действия представителя ООО «АрКо» <данные изъяты> не возражавшей в арбитражном суде против процессуального правопреемства на основании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ. На изложение в арбитражном суде позиции ООО «АрКо» по вопросу о замене кредитора <данные изъяты> была уполномочена подписанной директором ООО «АрКо» доверенностью от ДД.ММ.ГГГГ на представление интересов общества в суде с правами делать заявления, давать объяснения, возражать против ходатайств.

Кроме того, последующее поведение ООО «АрКо» свидетельствует о том, что истец знал об уступке прав требования, понимал, что выбыл из правоотношений по делу о банкротстве ООО «ОдинЛес». Так, ООО «АрКо» не обжаловало определение Арбитражного суда Иркутской области от ДД.ММ.ГГГГ об удовлетворении заявления Логинова Б.Н. о процессуальном правопреемстве, после ДД.ММ.ГГГГ истец не принимал участия ни в одном из заседаний арбитражного суда по делу о банкротстве ООО «ОдинЛес», а также не участвовал в собраниях кредиторов. При этом, до удовлетворения арбитражным судом заявления Логинова Б.Н. о процессуальном правопреемстве, представитель ООО «АрКо» участвовал и в судебных заседаниях по делу о банкротстве и в собраниях кредиторов.

Поведение ООО «АрКо», прекратившего принимать участие по делу о банкротстве в качестве кредитора ООО «ОдинЛес» после заключения сделки уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ и совершения процессуального правопреемства, давало основания Логинову Б.Н. и другим лицам полагаться на действительность сделки. В связи с чем, в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление ООО «АрКо» о недействительности сделки не имеет правового значения.

Принимая во внимание, что последующее одобрение сделки уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ ООО «АрКо» создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения, суд полагает необходимым в удовлетворении иска отказать.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы возмещению истцу не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 -198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО «АрКо» к Логинову Б.Н. о признании сделки недействительной отказать.

Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд в течение месяца с момента его изготовления в окончательной форме с подачей апелляционной жалобы через Центральный районный суд г. Красноярска.

Председательствующий: Н.Н. Горпинич

Копия верна.

Судья: Н.Н. Горпинич